证券时报多媒体数字报

交易对方 住所

江苏济川控股集团有限公司 泰兴市大庆西路宝塔湾

曹龙祥 泰兴市泰兴镇鼓楼北路

周国娣 泰兴市泰兴镇鼓楼北路

西藏华金济天投资有限公司 拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司４０９２号

西藏恒川投资管理中心（有限合伙） 拉萨市金珠西路１５８号阳光新城商铺３０号附１０２号

发行股份募集配套资金特定对象 待定

  独立财务顾问：国金证券股份有限公司

  签署日期:2013年12月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成：

本公司以全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业１００％股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接；本公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。

本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，且不超过６．５２亿元，募集配套资金主要用于进一步提升本次重组资产绩效。

上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的资产评估情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据众联评估出具的鄂众联评报字［２０１３］第０５１号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置出资产账面价值４６，７００．３６万元（合并报表口径），评估值６０，３６０．７２万元，评估增值１３，６６０．３６万元，评估增值率２９．２５％。

根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置入资产账面价值９１，８７２．０４万元（合并报表口径），评估值５６０，０１５．００万元，评估增值４６８，１４２．９６万元，增值率５０９．５６％。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价６０，３６０．７２万元，拟置入资产交易作价５６０，０１５．００万元。

三、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的Ａ股发行价格为：定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即８．１８元／股。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即８．１８元／股。最终发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并在获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，拟置出本公司的全部资产与负债，同时置入济川药业１００％的股权，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成借壳重组

济川药业截至２０１２年１２月３１日资产总额为１５６，８０６．８９万元，占洪城股份２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为１５７．９３％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次置入资产济川药业成立于１９９４年５月３日，持续经营时间超过３年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为１８，６６０．２５万元、２３，７６７．０９万元，累计金额为４２，４２７．３４万元。根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，济川药业２０１３年６－１２月、２０１４年、２０１５年的预测合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为：１８，９７９万元、４２，５９１万元、５０，５８１万元。

根据公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：（１）重组方承诺，济川药业２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币３３，８８５万元、４２，５９１万元及５０，５８１万元；（２）如果济川药业在业绩承诺期间内未到达重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方相应股份无偿划转给其他股东。

八、风险因素

（一）与本次交易相关的风险

１、拟置入资产估值风险

本次交易中，拟置入资产采用了收益法与市场法两种方法进行评估，最终确定以截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。在收益法评估过程中，评估师对济川药业未来的产品价格、产销量等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来济川药业的盈利水平，进而影响评估结果。

２、盈利预测风险

根据立信会计师出具的拟置入资产合并盈利预测的《审核报告》（信会师报字（２０１３）第１５０９０５号），本次交易拟置入资产２０１３年度、２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为３６，０３２．８８万元、４２，６１３．７３万元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对拟置入上市公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设拟置入资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

３、债权人同意风险

本次交易中，拟置出资产交割前需要征得债权人书面确认并同意。截至本报告书签署日，本公司就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行了沟通，已取得全部金融机构及部分其他债权人就债务转移事项出具的同意函。若本次交易过程中，未能顺利取得相关债权人的确认函，可能会对本次交易顺利交割构成风险。

４、资产资质权属瑕疵风险

截至本报告签署日，济川药业拥有的部分专利、注册商标及业务资质证书的企业名称仍为济川有限。济川控股、曹龙祥已就上述事项出具相关承诺，如因资产资质证书未变更企业名称而导致济川药业及其子公司资产权属、业务资质或生产经营受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。

５、公司类型变更的风险

根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将济川药业整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，济川药业的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。

（二）本次交易完成后的风险

１、行业风险

（１）市场竞争风险

本次交易完成后，本公司将进入医药行业。近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

（２）药品降价风险

根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，可能会导致公司盈利水平下降。

２、业务经营风险

（１）主要产品较为集中风险

公司主导产品为：蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）。２０１２年、２０１３年１－５月，前述三种主导产品的销售收入合计为１３．９１亿元、８．０３亿元，占济川药业营业收入的比例为７２．４５％、７６．２４％。虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前来看上述产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平。一旦公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

（２）新产品开发风险

药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

（３）产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，从原材料采购、生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。虽然公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。

（４）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

公司各项药品的工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现公司核心技术人员离开本公司或公司核心技术遭到泄露的情况，将对公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。

（５）原材料供应风险

公司产品的原材料主要为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长。此外，环境破坏、自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响包括中药材在内的原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司盈利水平。

３、环保风险

公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保支出提高风险。一方面，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司承担更高的环保费用。另一方面，随着公司经营规模扩大，污染物的排放量相应加大，从而增加环保支出。

４、控股股东、实际控制人控制风险

本次交易前，济川控股持有济川药业８４．６０％的股权，为济川药业控股股东。曹龙祥通过济川控股控制济川药业８４．６０％股权，直接持有济川药业７．６０４％股权，系济川药业实际控制人。

根据本次交易发行股份测算结果（未包含非公开发行股份募集配套资金的影响），本次交易完成后，济川控股将持有上市公司６８．９９％股权，仍处于控股地位，曹龙祥成为上市公司实际控制人。虽然公司已按照现代企业制度，建立了独立董事制度，完善了法人治理结构，并由控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争和规范关联交易等承诺函。但如果曹龙祥、济川控股利用其控股地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营带来不利影响。

５、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

１、上市公司所处阀门行业发展不景气

上市公司目前主营业务是各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。我国阀门行业起步较晚，发展水平明显落后于国外先进水平。国内阀门企业普遍规模小，数量多，产业集中度不高，同时由于受国内材料工业、加工工艺等因素制约，国内企业生产的主要是劳动密集型低端产品，企业规模、资金实力、技术和质量难以与国外大型企业抗衡，国外大型企业已采取在中国合资建厂、合作开发，在中国设立研发中心等方式抢占中国市场；目前我国阀门行业还是以量的扩张为主，低端产品恶性竞争，高端产品主要依赖进口，产品同质化趋势加剧了市场竞争。

近几年来，受宏观经济的影响，阀门行业竞争日趋激烈，工程项目合同减少，产品销售价格下降、成本上升，国内外市场均不景气，行业平均利润日趋微薄，上市公司经营面临严峻的挑战和压力。

２、上市公司现有主营业务盈利能力弱，股东回报低

上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年的营业收入分别为２．３７亿元、２．４０亿元、１．６０亿元，主营业务逐渐萎缩；２０１０年、２０１１年、２０１２年的营业利润分别为７３８万元、４７８万元、－３，６９６万元；最近三年加权平均净资产收益率分别为１．６４％、１．５２％、－６．８３％，盈利能力弱，股东回报低。因此，上市公司亟待注入盈利能力优良的资产，尽早完成资产重组，提高上市公司股东回报。

３、国家政策支持，医药行业市场前景广阔

医药行业是关系国计民生的重要产业，是国家政策重点支持和培育的战略新兴产业的重点领域。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出加快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，确保药品质量和安全；坚持中西医并重，支持中医药事业发展。此外，有关部门陆续出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１年度）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》等一系列政策鼓励、扶持医药行业尤其是中医药行业发展。

受益于国家政策支持和医疗需求增长，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。国家发改委发布数据显示，２０１２年我国医药产业完成产值１８，２５５亿元，同比增长２１．７％。其中，化学药品制剂５，０８９亿元，同比增长２４．７％；中成药４，１３６亿元，同比增长２１．３％；２０１２年医药产业工业增加值增长１４．５％，高出工业增速４．５个百分点。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长２０％，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，医药行业市场前景十分广阔。

４、济川药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列１７０余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中１２０个品规被列入国家医保目录，６７个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利３８项，其中发明专利１９项；正在开展的新药研发项目８２项，其中已申报生产待审批的药品１３项、保健品１项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。

在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布的２０１１年、２０１２年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第３４位、第３２位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）本次交易的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，本公司原盈利性较差的资产将被全部剥离出上市公司，同时，本次交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的医药资产注入本公司，公司将转变为一家规模较大、行业领先、具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。

通过本次交易，济川药业将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，济川药业将在上市公司更为科学、高效的治理结构和管理体制下经营，这将有助于济川药业在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升济川药业在医药行业的综合竞争力和行业地位。

二、本次交易遵循的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易概况

本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，本公司将拥有济川药业１００％股权。具体情况如下：

１、资产置换

本公司拥有的全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业１００％股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接。

２、发行股份购买资产

本公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业１００％股权超出拟置出资产价值的差额部分。

３、非公开发行股份募集配套资金

本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，且不超过６．５２亿元。本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司的在建项目建设，本次募集配套资金的必要性如下：

（１）本次募集配套资金有利于抓住行业发展机遇

本次交易完成后，济川药业将成为上市公司的全资子公司。济川药业主要从事药品的研发、生产和销售业务，随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及国家政策支持等因素的驱动，我国医药行业快速发展。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长２０％，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。目前，济川药业处于快速发展阶段，募集配套资金到位后，济川药业能够针对销量大、发展前景广阔的品种新建车间以增加生产能力，满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇。

（２）本次募集配套资金有利于进一步提升产品质量和技术水平

新版ＧＭＰ的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。随着募集配套资金的投入，对生产车间进行升级改造，济川药业生产设备的现代化、自动化程度得以提高，产品的质量和技术水平进一步提升。

（３）本次募集配套资金有利于济川药业改善资本结构

２０１３年５月末，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为１．０９、１．００、５０．５５％，流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均５．６６、４．８８的水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均２７．５３％的水平。本次募集配套资金将有利于济川药业改善资本结构，提升偿债能力。

综上，本次募集配套资金将有利于提升本次重组资产绩效，进一步提升产品质量和技术水平，提高上市公司及其子公司济川药业的偿债能力与抵御风险的能力，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提升。

（二）交易对方

资产置换及发行股份购买资产的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据众联评估出具的鄂众联评报字［２０１３］第０５１号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置出资产账面价值４６，７００．３６万元（合并报表口径），评估值６０，３６０．７２万元，评估增值１３，６６０．３６万元，评估增值率２９．２５％。

根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置入资产账面价值９１，８７２．０４万元（合并报表口径），评估值５６０，０１５．００万元，评估增值４６８，１４２．９６万元，增值率５０９．５６％。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价６０，３６０．７２万元，拟置入资产交易作价５６０，０１５．００万元。

（四）本次发行股份概况

１、发行股票类型

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名的特定投资者。

３、发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即８．１８元／股。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即８．１８元／股，最终价格根据市场询价情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。

４、发行数量

本次发行股份购买资产的金额为４９９，６５４．２８万元，应向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资发行的股份数量合计为６１０，８２４，３０１股。

本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过本次交易金额的２５％，且不超过６．５２亿元。据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过７９，７０６，６０２股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权按照询价确定的发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

５、锁定期安排

根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：

济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

本次向特定对象募集配套资金发行的股份自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让。

四、本次交易的决策过程

（一）交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序

１、２０１３年６月２４日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

２、２０１３年７月１０日，济川药业召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组，并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。

３、２０１３年７月１０日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

４、２０１３年７月１０日，华金济天的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

５、２０１３年７月１０日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

１、２０１３年８月２日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。

２、２０１３年８月２０日，上市公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案，相关关联股东进行了回避。

３、上市公司２０１３年第一次临时股东大会关联股东回避表决情况

本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置等进行了协商，本次重组完成后，重组方将置出资产无偿转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。上述置出资产承接安排涉及洪城股份与其控股股东之间的交易事项，构成关联交易，因此洪泰置业在参加洪城股份２０１３年第一次临时股东大会审议与本次重组相关议案时回避表决，具体回避表决情况如下：(下转B10版)