证券时报多媒体数字报

  财务顾问：华西证券有限责任公司

  收购报告书签署日期：二〇一三年十二月

  购人一:江苏济川控股集团有限公司

  住 所:泰兴市大庆西路宝塔湾

  通讯地址:泰兴市大庆西路宝塔湾

  收购人二:曹龙祥

  住 所:泰兴市泰兴镇鼓楼北路

  通讯地址:泰兴市大庆西路宝塔湾

  收购人三:周国娣

  住 所:泰兴市泰兴镇鼓楼北路

  通讯地址:泰兴市大庆西路宝塔湾

  收购人四:西藏恒川投资管理中心(有限合伙)

  住 所:拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司4092号

  通讯地址:泰兴市大庆西路宝塔湾

  收购人声明

  一、本次收购的收购人为江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣和西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、济川控股介绍

  （一）收购人基本情况

  ■

  （二）收购人产权结构及控股股东基本情况

  １、产权结构

  截至本报告书签署日，济川控股的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  ２、控股股东基本情况

  详见本节“二、一致行动人介绍／（一）曹龙祥”。

  （三）收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

  １、收购人从事的主要业务情况及最近三年一期的主要财务指标

  济川控股为持股型公司，除投资业务外，未开展其他经营活动。济川控股最近三年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１０年和２０１１年数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  ２、收购人主要下属公司情况

  截至本报告书签署日，济川控股下属企业的基本情况如下：

  ■

  （四）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人声明，济川控股及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  ■

  （六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况。

  截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况。

  二、一致行动人介绍

  （一）曹龙祥

  １、基本情况

  ■

  ２、最近五年的职业和职务

  ■

  注１：直接持有济川药业７．６０４％股权，通过济川控股间接持有济川药业８４．６０％股权。

  注２：通过济川药业间接持有济源医药１００％股权。

  注３：通过济川药业间接持有银杏产业研究院１００％股权

  注４：通过济川药业间接持有泰兴农商行４％股权。

  ３、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人声明，曹龙祥最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ４、控制的核心企业基本情况

  ■

  注１：直接持有济川药业７．６０４％股权，通过济川控股持有济川药业８４．６０％股权。

  ５、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况。

  （二）周国娣

  １、基本情况

  ■

  ２、最近五年的职业和职务

  ■

  ３、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人声明，周国娣最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ４、控制的核心企业基本情况

  截至本报告书签署日，周国娣除持有济川药业３．５１％股权外，无控制的下属企业。

  ５、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况。

  （三）西藏恒川投资管理中心（有限合伙）

  １、收购人基本情况

  ■

  ２、收购人出资情况及执行事务合伙人基本情况

  （１）出资情况

  截至本报告书签署日，恒川投资的合伙人出资情况如下表所示：

  ■

  注１：上表中第１０项、第１７项所列的孙荣系同名的两人。

  （２）产权控制关系

  截至本报告书签署日，恒川投资的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  （３）执行事务合伙人基本情况

  １）基本情况

  ■

  ２）最近五年的职业和职务

  ■

  ３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  ■

  ３、收购人从事的主要业务及最近一年一期财务状况的简要说明

  （１）收购人从事的主要业务及最近一年一期的主要财务指标

  恒川投资为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他实质业务。恒川投资最近一年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （２）下属子公司情况

  截至本报告书签署日，恒川投资除持有济川药业２％股权外，无控制的下属企业。

  ４、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人声明，恒川投资及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ５、收购人普通合伙人的基本情况

  ■

  ６、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况。

  三、收购人一致行动关系

  １、收购人一致行动人关系

  ■

  曹龙祥系济川控股的控股股东，曹龙祥和周国娣系夫妻关系，恒川投资的执行事务合伙人曹桂祥与曹龙祥系兄弟关系。因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资构成一致行动关系。

  ２、关于信息披露义务的授权

  根据《收购管理办法》相关规定，曹龙祥、周国娣和恒川投资已经签订《授权委托书》，授权由济川控股为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购管理办法》及《准则１９号》的规定披露相关信息，并同意授权济川控股在信息披露文件上签字盖章。

  第三节 收购目的及决定

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  １、国家政策支持，医药行业市场前景广阔

  医药行业是关系国计民生的重要产业，是国家政策重点支持和培育的战略新兴产业的重点领域。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出加快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，确保药品质量和安全；坚持中西医并重，支持中医药事业发展。此外，有关部门陆续出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１年度）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》等一系列政策鼓励、扶持医药行业尤其是中医药行业发展。

  受益于国家政策支持和医疗需求增长，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。国家发改委发布数据显示，２０１２年我国医药产业完成产值１８，２５５亿元，同比增长２１．７％。其中，化学药品制剂５，０８９亿元，同比增长２４．７％；中成药４，１３６亿元，同比增长２１．３％；２０１２年医药产业工业增加值增长１４．５％，高出工业增速４．５个百分点。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长２０％，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，医药行业市场前景十分广阔。

  ２、济川药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列１７０余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中１２０个品规被列入国家医保目录，６７个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利３８项，其中发明专利１９项；正在开展的新药研发项目８２项，其中已申报生产待审批的药品１３项、保健品１项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。

  在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布的２０１１年、２０１２年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第３４位、第３２位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

  ３、洪城股份所处阀门行业发展不景气

  洪城股份目前主营业务是各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。我国阀门行业起步较晚，发展水平明显落后于国外先进水平。国内阀门企业普遍规模小，数量多，产业集中度不高，同时由于受国内材料工业、加工工艺等因素制约，国内企业生产的主要是劳动密集型低端产品，企业规模、资金实力、技术和质量难以与国外大型企业抗衡，国外大型企业已采取在中国合资建厂、合作开发，在中国设立研发中心等方式抢占中国市场；目前我国阀门行业还是以量的扩张为主，低端产品恶性竞争，高端产品主要依赖进口，产品同质化趋势加剧了市场竞争。

  近几年来，受宏观经济的影响，阀门行业竞争日趋激烈，工程项目合同减少，产品销售价格下降、成本上升，国内外市场均不景气，行业平均利润日趋微薄，上市公司经营面临严峻的挑战和压力。

  （二）本次交易的目的

  通过本次交易，济川药业将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，济川药业将在上市公司更为科学、高效的治理结构和管理体制下经营，这将有助于济川药业在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升济川药业在医药行业的综合竞争力和行业地位。

  本次交易完成后，原盈利性较差的资产将被全部剥离出上市公司，同时，济川控股及其一致行动人将盈利状况良好、发展潜力大的医药资产注入上市公司，公司将转变为一家规模较大、行业领先、具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。

  二、未来１２个月内继续增持或处置洪城股份之意向

  通过本次收购，济川控股及其一致行动人将合计获得上市公司５９６，８６２，６０３股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的７９．６８％。就通过本次收购取得的洪城股份新发行的股份，济川控股及其一致行动人承诺：认购洪城股份的股份自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

  截至本报告书签署日，除本次收购中济川控股及其一致行动人认购洪城股份发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）收购人内部决策程序

  １、２０１３年７月１０日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次收购相关事项。

  ２、２０１３年７月１０日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次收购相关事项。

  （二）中国证监会的批准

  ２０１３年１２月２０日，洪城股份收到中国证监会证监许可［２０１３］１６０４号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，济川控股及其一致行动人收到中国证监会证监许可［２０１３］１６０５号《关于核准江苏济川控股集团有限公司及一致行动人公告湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，收购人持上市公司股权情况如下：

  ■

  二、本次收购方案

  （一）本次交易方案简介

  本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。

  本次交易完成后，上市公司将拥有济川药业１００％股权。具体情况如下：

  １、资产置换

  上市公司拥有的全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业１００％股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接。

  ２、发行股份购买资产

  上市公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业１００％股权超出拟置出资产价值的差额部分。

  ３、发行股份募集配套资金

  上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，且不超过１８亿元。本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司的在建项目建设。

  （二）本次交易合同的主要内容

  １、《重组协议》的主要内容

  （１）合同主体、签订时间

  ２０１３年８月２日，洪城股份与重组方签署了《重组协议》（以下简称“本协议”）。

  （２）本次重组的方案

  １）本次重组由三个方面的内容组成：资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准／核准），则本次重组自始不生效；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响以资产置换和发行股份购买资产的实施。具体内容如下：

  ① 资产置换

  洪城股份拥有的全部资产及负债与重组方持有的置入资产中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方或其指定的主体承接。置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据，由交易各方协商确认。

  根据众联评估出具的鄂众联评报字［２０１３］第０５１号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为人民币６０，３６０．７２万元，各方一致同意据此将置出资产的价格确定为人民币６０，３６０．７２万元。

  根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民币５６０，０１５．００万元，各方一致同意据此将置入资产的价格确定为人民币５６０，０１５．００万元。

  ② 发行股份购买资产

  洪城股份向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，即４９９，６５４．２８万元。发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日洪城股份股票交易均价（８．１８元／股），发行股份的数量为６１０，８２４，３０１股，重组方认购股份数分别为：济川控股５１６，７５７，３６０股，曹龙祥４６，４４８，４５８股、周国娣２１，４４０，２９９股、华金济天１３，９６１，６９８股、恒川投资１２，２１６，４８６股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，洪城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。

  ③ 发行股份募集配套资金

  洪城股份拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的２５％。

  ２）各方就本次重组涉及的目标公司、资产承接、债务转移和员工安置等事宜约定如下：

  ① 上市公司将最终取得置入资产，拥有济川药业１００％的股权，各方同意在本次重组实施前根据《公司法》的规定将济川药业整体变更为有限责任公司。

  ② 置出资产将由重组方或其指定的主体全部承接，洪城股份应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移给重组方或其指定主体的事项及时履行通知债务人或取得债权人同意的程序。

  ③ 上市公司将最终取得置入资产，鉴于置入资产系济川药业１００％的股权，本次重组之后济川药业与其员工的劳动和社保关系不会发生变化。

  ④ 重组方或其指定的主体将承接全部置出资产，根据“人随资产走”的原则，洪城股份的全部员工的劳动和社保关系均由最终的置出资产实际接收方承接，具体安置方案以洪城股份职工代表大会审议通过的《湖北洪城通用机械股份有限公司职工安置方案》为准。

  （３）交割期

  本次交易所涉及的拟置入资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续，应当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的文件之日起十二个月内办理完毕置出资产、置入资产的移交手续。

  （４）评估（审计）基准日后的损益安排

  １）从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由重组方或其指定的主体享有或承担。

  ２）从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置入资产的盈利（包括但不限于可分配利润）由上市公司享有，置入资产的亏损（包括但不限于实际发生的亏损）由重组方承担。

  ３）在资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对置入资产、置出资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后四十五个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

  （５）协议生效、履行、变更与解除

  １）本协议经各方内部有权部门审议批准并经各方签字盖章之日起依法成立，并在下列条件全部满足后生效：

  ① 本次重组已经按照《公司法》、其他相关法律法规及内部管理制度（仅限各方中的企业主体）之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会等权力机构审议通过；

  ② 本次重组获得中国证监会的核准；

  ③ 中国证监会豁免相关重组方因本次重组触发的要约收购义务。

  ２）前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次重组未获洪城股份股东大会审议通过、或者未获中国证监会核准、或者重组方因本次重组申请豁免要约收购未获得中国证监会审核无异议等，则本协议及本次重组自始无效。

  ３）本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

  ４）除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可变更。

  ５）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

  ２、《盈利预测补偿协议》的主要内容

  （１）合同主体、签订时间

  ２０１３年８月２日，洪城股份与重组方签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）。

  （２）主要内容

  １）业绩承诺期间

  本协议项下重组方就目标公司业绩之承诺期间为资产置换及发行股份购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度，即２０１３年、２０１４年及２０１５年（以下简称“业绩承诺期间”）。若资产置换及发行股份购买资产未能在２０１３年１２月３１日前完成，则上述业绩承诺期间将随之相应变动。

  ２）业绩承诺数的确定

  根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，济川药业２０１３年６－１２月、２０１４年、２０１５年的预测合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为：１８，９７９万元、４２，５９１万元、５０，５８１万元。

  重组方承诺，若资产置换及发行股份购买资产于２０１３年１２月３１日之前完成，重组方保证目标公司２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度净利润（净利润，本节指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币３３，８８５万元、４２，５９１万元及５０，５８１万元（以下简称“承诺净利润”）。

  各方同意，在资产置换及发行股份购买资产完成当年及其后连续两个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）出具专项审核报告。目标公司实际净利润应以２０１３年、２０１４年及２０１５年各年度经审计的财务数据为准。

  ３）补偿方式

  ① 各方确认，于业绩承诺期间内，如目标公司截至当年度期末累积实际净利润未达到截至当年度期末累积承诺净利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  当年补偿的股份数量＝（截至当年度期末累积承诺净利润－截至当年度期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×重组方本次认购股份总数－已补偿股份数量

  补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

  在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  重组各方应按发行股份购买资产中认购的上市公司股份数占本次发行股份购买资产中重组方认购股份总数的比例计算各自应当补偿的股份数量。

  ② 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  ③ 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，按前述公式计算的应当予以补偿的股份在补偿实施前业绩承诺期间内的现金分红部分由重组方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  ④ 上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜应在股东大会审议通过之日起２个月内实施完毕；若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则重组方承诺在上述情形发生后的２个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给上市公司审议股份划转事宜的股东大会股权登记日登记在册的除重组方以外的其他股东，具体计算公式如下：

  应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－（重组方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）÷（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。

  其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有重组方应划转给前述其他股东的股份。

  ⑤ 业绩承诺期间届满时，应聘请有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果目标公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则重组方应另行补偿股份。重组方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  各方同意，本次资产置换及发行股份购买资产实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，导致注入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，致使目标公司实际净利润低于本协议第二条确认的数额或利润延迟实现的。各方结合实际情况协商一致后，根据公平原则以书面形式对本协议约定的补偿事宜予以调整。

  ４）协议生效、终止

  本协议自各方及授权代表签字／盖章之日起成立，并自《重组协议》生效之日起生效；自《重组协议》解除或终止之日起自动解除或终止。

  (下转B14版)