证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易为执行重整计划安排事项

  ● 本次交易构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  1、公司自2013年4月26日经法院裁定进入破产重整程序后，在法院主持和管理人监督下，积极配合和推进破产重整相关工作，各项工作有序开展并取得良好成效。2013年11月19日，无锡市中级人民法院裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，公司进入重整计划执行期间。

  根据重整计划安排，公司将处置持有的常州御源房地产有限公司39%股权、成都御源置业有限公司37.46%股权、江阴申达房地产有限公司49%股权。资产处置采用协议转让的方式转让给江阴申达置业投资有限公司，转让价格将参照评估机构出具的评估报告确定。"

  目前，经江苏银信资产评估房地产估价有限公司对以上相关股权价值进行评估，评估结论为：江苏中达新材料集团股份有限公司所持有的常州御源房地产有限公司、成都御源置业有限公司、江阴申达房地产有限公司的股权在评估基准日的评估结果为5656.19万元。根据以上评估结果，公司将持有的常州御源房地产有限公司、成都御源置业有限公司、江阴申达房地产有限公司的全部股权作价5660.0001万元（其中成都御源3680万元、常州御源1980万元、江阴申达房产0.0001万元）转让给江阴申达置业投资有限公司。本次股权转让构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、2013年12月19日，公司第六届十二次董事会会议审议确认了本次股权转让价格等事项，独立董事同意该事项。本次股权转让系执行重整计划既定事项，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、江阴申达置业投资有限公司：企业性质为有限公司，设立于2007年10月。公司注册经营范围为利用自有资金对房地产投资，经营期限20年，注册资本为6000万元，申达集团有限公司100％控股。

  2、截至2013年11月30日，江阴申达置业投资有限公司资产总额2,611,127,136.64元，负债总额 3,187,444,632.86元，净资产-576,317,496.22 元。目前，该公司亦处于执行重整计划程序之中 。

  三、交易标的基本情况

  1、公司本次出售标的为持有的常州御源房地产有限公司39%股权、成都御源置业有限公司37.46%股权、江阴申达房地产有限公司49%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。江阴申达房地产有限公司设立于2004年6月,注册资本5000万元,江阴申达置业投资有限公司持有公司51.00%的股权，江苏中达新材料集团股份有限公司持有公司49.00%的股权。常州御源房地产有限公司设立于2003年8月25日,注册资本12000万元,江苏中达新材料集团股份有限公司出资占公司注册资本的39.00％；江苏申龙创业集团有限公司占公司注册资本的10.00％；江阴申达置业投资有限公司出资占公司注册资本的51.00%。成都御源置业有限公司成立于2002年7月，注册资本13000万元，江阴申达置业投资有限公司持有公司51.00%的股权，江苏中达新材料集团股份有限公司持有公司37.46%的股权，江苏申龙创业集团有限公司持有公司11.54%的股权。

  截至2012年12月31日，常州御源房地产有限公司资产总额589,078，556.55 元，负债总额612,676,768.83元，净资产-23,598,212.28元。成都御源置业有限公司资产总额1,015,100,212.91元，负债总额878,299,691.70元，净资产136,800,521.21元。江阴申达房地产有限公司资产总额1,540,486,774.73元，负债总额1,814,196,350.96元，净资产-273,709,576.23元。截至2013年1月17日，常州御源房地产有限公司资产总额 703,461,140.05元，负债总额727,883,870.96元，净资产-24,422,730.91元。成都御源置业有限公司资产总额1,012,679,768.86元，负债总额902,198,981.89元，净资产110,480,786.97元。江阴申达房地产有限公司资产总额599,305,640.40元，负债总额879,023,887.83元，净资产-279,718,247.43元。上述财务数据经审计。

  2、标的股权对应的账面价值为4,223.07万元。本次股权转让所涉数据经审计。

  3、本次股权转让未涉及债权债务转移事项。

  4、公司股权转让未导致上市公司合并报表范围变更。

  四、交易协议的主要内容

  1、标的股权转让价格为5660.0001万元。

  2、受让方应于股权转让协议生效后30日内将约定的转让价款付至转让方指定账户。股权转让协议签订生效的当日，转让方应将标的股权涉及的办理股权过户的相关材料移交于受让方。

  3、标的股权转让涉及的相关税费按国家现行有效之规定由双方各自承担。

  4、本协议经双方加盖各自单位公章后成立并生效。

  5、本次股权转让价格以标的公司经审计评估的价值为定价依据。

  五、涉及出售股权的其他安排

  本次股权转让事项未涉及人员安置和土地租赁等情况；未产生同业竞争。出售股权资金将用于改善公司财务结构。

  六、出售股权的目的和对公司的影响

  公司此次出售相应股权系执行重整计划安排。根据重整计划公司经营方案，中达股份通过处置非主营资产，退出房地产业务，可进一步完善中达股份的资产结构，提高资产质量，使中达股份的产业结构更加合理，同时进一步减轻公司债务负担。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届十二次董事会决议；

  2、相关股权转让协议；

  3、独立董事意见；

  4、审计报告 ；

  5、评估报告；

  6、重整计划。

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2013年12月23日