证券时报多媒体数字报

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-041

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2013年12月20日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2013年12月19日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于聘任章击舟先生为公司副总经理及董事会秘书的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上海证券交易所《上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定，同意公司聘任章击舟先生担任公司副总经理及董事会秘书。

章击舟：男，1976 年 5 月出生，本科学历，中共党员，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理助理、业务发展部总经理，上海和山投资顾问有限公司执行董事、总裁及西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。目前兼任浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事、岭南园林股份有限公司独立董事、浙江万盛股份有限公司独立董事。2013年9月取得上海证券交易所董事会秘书资格证明。

公司独立董事李若山先生、李成先生、席酉民先生对公司聘任副总经理及董事会秘书的任职资格及程序等有关问题发表独立意见：认为章击舟先生作为公司副总经理及董事会秘书的任职资格合法，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形；其提名等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经了解，章击舟个人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任副总经理及董事会秘书的职责要求。同意聘任章击舟先生为公司副总经理及董事会秘书。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司拟购买邮政储蓄银行理财产品的议案》

同意公司以自有资金20,000万元购买邮政储蓄银行发行的非保本浮动收益型理财产品，期限：5个月，预计年化收益率：6%。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于公司拟购买西安银行理财产品的议案》

同意公司以自有资金20,000万元购买西安银行发行的非保本浮动收益型理财产品，期限：12个月，预计年化收益率：8%。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议并通过了《关于公司拟为开封陕鼓气体有限公司提供委托贷款的议案》

同意公司向全资子公司开封陕鼓气体有限公司1提供委托贷款25,000万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2013-042）。

1公司2013年10月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟转让全资子公司开封陕鼓气体有限公司股权的议案》，同意将公司全资子公司开封陕鼓气体有限公司100%的股权转让给公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司。截止目前，转让程序尚未办结。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议并通过了《关于公司拟购买新华信托理财产品的议案》

同意公司以自有资金35,000万元购买新华信托发行的非保本浮动收益型理财产品，期限：11个月，预计年化收益率：8%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托理财的公告》（临2013-043）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

六、审议并通过了《关于拟修订<西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

为加强公司信息披露管理工作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，适应上海证券交易所信息披露直通车业务的相关管理规定，结合本公司实际情况，同意公司修订《西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度》。

1、增加“第六章 临时报告的披露”中第三十条第二、四款，具体如下：

第三十条 公司信息披露标准如下：

（二）公司发生购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，达到本条第（一）款所述标准之一的；

（四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益，额外收益金额达到本条第（一）款所述标准之一的。

2、增加“第八章 信息披露的程序”中第五十八、五十九条，具体如下：

第五十八条 信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的规定执行。公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所信息披露公告类别索引》，属于《上海证券交易所信息披露公告类别索引》中直通车公告范围的信息，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的信息，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。

第五十九条 公司办理直通车业务，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。公司办理直通车业务流程，按照上海证券交易所相关规定进行。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-042

西安陕鼓动力股份有限公司

关于委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：开封陕鼓气体有限公司

● 委托贷款金额：25,000万元

● 委托贷款期限：7年

● 贷款利率：6.55%（按人民银行5年以上贷款基准利率执行）

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

本公司委托交通银行股份有限公司陕西省分行贷款人民币25,000万元（分次发放）给公司全资子公司开封陕鼓气体有限公司1（以下简称：“开封气体”），用于开封气体归还本公司代付的设备货款和补充经营活动现金流。委托贷款期限为7年；贷款利率为6.55%（按人民银行5年以上贷款基准利率执行）；按月付息，按月等额还本。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。

1公司2013年10月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟转让全资子公司开封陕鼓气体有限公司股权的议案》，同意将公司全资子公司开封陕鼓气体有限公司100%的股权转让给公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司。截止目前，转让程序尚未办结。

该委托贷款不构成关联交易。

（二）本项议案经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、名称：开封陕鼓气体有限公司

2、注册地址：河南省开封市开封县

3、主要办公地点：河南省开封市开封县

4、公司类型：一人有限责任公司

5、法定代表人：杨季初

6、注册资本：3500万元人民币

7、经营范围：工业气体应用技术的咨询服务

8、开封气体成立于2012年3月，目前处于投产初期。

9、开封气体是本公司全资子公司。

10、开封气体最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

三、委托贷款对公司的影响

1、委托贷款目的是提高公司（合并）整体资金运营效率；

2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

公司会计核算部是委托贷款的职能管理部门，负责做好《借款台账》的登记，借款本息的计提与催收工作，并密切关注所借款项的使用、归还、合同履行情况，运行中发现的问题及时向公司经营管理层汇报，同时开封气体委托贷款资金的使用需向本公司每月上报资金计划。开封气体每月经营活动现金净流量约465万元，大于该笔委托贷款每月最大还本付息额440万元左右。

五、在本次委托贷款业务发生前，公司委托贷款余额为27828.54万元，其中对上游供应商委托贷款余额3740万元，公司对内委托贷款余额24088.54万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-043

西安陕鼓动力股份有限公司

委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：新华信托股份有限公司

● 委托理财金额：35,000万元

● 委托理财投资类型：非保本浮动收益型

● 委托理财期限：11个月

一、委托理财概述

（一）委托理财基本情况

在确保资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）签署委托理财协议，购买新华信托发行的非保本浮动收益型理财产品35,000万元。

本委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

本次购买理财产品事宜已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。

二、委托理财协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对新华信托的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议主体的基本情况

1、名称：新华信托股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、注册地：重庆

4、主要办公地点：重庆市江北区北城一路6号

5、法定代表人：翁先定

6、注册资本：120000万元

7、主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

8、主要股东或实际控制人：截止目前，新华信托股份有限公司股东总数4名，实际共同控制人为新产业投资股份有限公司(以下简称“新产业”)和巴克莱银行有限公司（Barclays Bank PLC，以下简称“巴克莱”），持有公司10％以上（含10％）股份的股东分别为：新产业、巴克莱。具体股权结构如下：新产业持股比例71.92%，巴克莱持股比例19.50%，中诚信投资有限公司持股比例8.25%，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）持股比例0.33%。

9、交易对方主要业务最近三年发展状况：截至2012年末，公司总资产达30.26亿元；信托业务规模达943.08亿元，比年初增长35.88%；全年实现营业收入14.41亿元，同比增长5.87%；净利润5.09亿元，同比增长2.42%；公司高度重视依法合规经营和风险管控，截至目前公司所有结束清算的信托计划全部如期或提前兑付，所有信托产品的收益都达到或超过预期收益率，存续的信托财产运营情况正常。

10、新华信托与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

11、交易对方最近一年主要财务指标：

截止2012年12月31日，新华信托股份有限公司资产总额为302581万元，负债总额为95209万元，所有者权益207372万元，营业收入为144082万元，利润总额为73079万元，净利润为50884万元。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

1、委托理财的资金来源：自有资金；

2、委托理财金额：35,000万元

3、理财期限：11个月；

4、预计年化收益率：8%；

5、按季结息，到期一次偿还本金。

（二）产品说明

本理财产品募集资金用于西安郅辉房地产开发有限公司归还兴业金融租赁搭桥资金和归还关联公司及股东借款。

（三）风险控制分析

1、存在的风险：

——信用风险：在理财产品的存续期内, 如政策、法规或行业、市场等不可控因素对西安郅辉房地产开发有限公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成西安郅辉房地产开发有限公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响理财产品的按时足额兑付。

——流动性风险：产品存续期内，西安郅辉房地产开发有限公司经营效益不佳，到期还款时流动性压力较大，可能带来流动性风险，造成本金和收益的分配迟延。

2、防范措施：

——西安郅辉房地产开发有限公司100%股权质押，2013年其净资产7.2亿元。

——西安郅辉房地产开发有限公司实际控制人范保强及其配偶毕晓菲提供无限连带责任担保。

——西安郅辉房地产开发有限公司拥有的西安盛世广场裙楼南区F1-5层商业用户项下的所有租金债权质押，2012年租金收入1.6亿元。

（四）独立董事意见

公司利用自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益；公司对购买该理财产品的议案前期已进行充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，控制投资风险，确保资金安全。

四、截至本公告日，公司委托理财（不含委托贷款）余额为291950万元，对外委托贷款余额3740万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日