证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

１、公司于２０１２年９月１２日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

２、２０１２年１０月２４日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

３、２０１２年１１月２日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》（以下简称“修订稿”）。

４、２０１２年１１月２０日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议并通过了修订稿。

５、２０１２年１２月３日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

６、２０１３年１月３１日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股本总额由４４９，２６０，１５１股增加至４６１，７５４，８０１股。

７、２０１３年７月２５日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票３８，３６０股。２０１３年１０月１８日，公司公告李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票注销已完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由４６２，１１２，３０７ 股变更为４６２，０７３，９４７ 股。

８、２０１３年１０月１８日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票１９，５８０股。

９、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于２０１３年１２月２３日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由４６２，０７３，９４７ 股变更为４６２，０５４，３６７ 股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、回购数量、价格及定价依据

本次回购数量为１９，５８０股；本次回购价格为７．６９元／股，定价依据为公司《限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第１０．１条：公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第１０．２、１０．３条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

根据上述规定，鉴于公司已于２０１３年７月１６日实施了２０１２年度利润分配方案：以公司现有股本总额４６１，７５４，８０１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），派发现金股利９２，３５０，９６０．２元。限制性股票的授予价格为７．８９元，因此本次回购价格为（７．８９－０．２）＝７．６９元。

三、独立董事意见

独立董事认为：根据公司《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对象唐忠诚因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司董事会审议该议案时关联董事黄建元、黄笑华回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

四、监事会核实意见

经核实后我们认为：公司激励对象唐忠诚因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

五、律师意见

精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ９ 号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《远光软件股份有限公司章程》以及《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

六、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2013年12月23日