证券时报多媒体数字报

证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2013-049

汉王科技股份有限公司

第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议于２０１３年１２月２２日下午２：００以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１３年１２月１８日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事８人，实到董事８人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事及总经理候选人、董事会秘书、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于增选公司董事的议案》（需提交股东大会审议）

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，增选姚刚先生（公司原独立董事）担任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。该事项已向深圳证券交易所报备。

此次增选公司董事完成后，公司兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的１／２。

姚刚先生的简历请参见附件。

二、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

由于公司原董事马雄鸣先生、张学军先生及独立董事姚刚先生辞去公司董事、独立董事职务，导致公司部分董事会专门委员会成员低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，调整各专门委员会成员如下：

１、原董事会战略委员会由刘迎建、马颂德、严义埙、王东琳、鲁桂华、王璞、姚刚、张学军、马雄鸣组成，刘迎建担任战略委员会主任委员。

调整为：董事会战略委员会由刘迎建、马颂德、严义埙、王东琳、鲁桂华、王璞、姚刚组成，刘迎建担任战略委员会主任委员。

２、原董事会审计委员会由姚刚、鲁桂华、张利国组成，姚刚担任审计委员会主任委员。

调整为：董事会审计委员会由鲁桂华、张利国、姚刚组成，鲁桂华担任审计委员会主任委员。

３、原董事会薪酬与考核委员会由张利国、刘迎建、姚刚组成，张利国担任薪酬与考核委员会主任委员。

调整为：董事会薪酬与考核委员会由张利国、刘迎建、王璞组成，张利国担任薪酬与考核委员会主任委员。

４、原董事会提名委员会由鲁桂华、刘迎建、王璞组成，鲁桂华担任提名委员会主任委员。

调整为：董事会提名委员会由王璞、刘迎建、鲁桂华组成，王璞担任提名委员会主任委员。

除提名委员会外，上述各专门委员会成员及其召集人的任期自股东大会审议《关于增选公司董事的议案》通过之日起至第三届董事会任期届满止。

三、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》（需提交股东大会审议）

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行适当修订，修订具体内容如下：

该议案尚需提交股东大会审议。

四、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》（需提交股东大会审议）

根据《公司章程》的修订情况，公司相应修订了《董事会议事规则》中关于董事人数的有关条款。修订内容如下：

该议案尚需提交股东大会审议。

五、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于聘任总经理的议案》

姚刚先生在财务、投资及管理等方面具有较高的专业能力和丰富的实践经验，近两年在担任公司独立董事期间，认真负责，为公司发展积极进言献策，对公司的情况较为了解，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任姚刚先生担任公司总经理职务，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。该事项已向深圳证券交易所报备。

姚刚先生的简历请参见附件。

六、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于拟投资设立四家全资子公司的议案》

为调动公司各业务相关经营人员的积极性，充分挖掘公司现有技术的发展潜力和市场价值，根据公司战略发展规划，公司拟使用自有资金共５０００万元人民币投资设立四家全资子公司。本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。详细内容请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于投资设立全资子公司的公告》。

七、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于全资子公司汉王制造有限公司业务结构调整的议案》

一、全资子公司基本情况

１、企业名称：汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）

２、住 所：燕郊经济技术开发区汉王路一号

３、法定代表人：刘迎建

４、注册资本：１７９００万元人民币

５、实收资本：１７９００万元人民币

６、公司类型：有限责任公司（法人独资）

７、成立日期：１９９８年１２月２９日

８、经营范围：计算机软硬件及外围设备的制造，机械电器设备的制造；税控收款机、税控器类产品的研发、生产、销售和服务；移动电话的研发、生产、销售及售后服务；经销：百货、建筑材料、金属材料（不含有色金属）；进出口贸易（法律、法规禁止经营的除外，法律、法规规定需许可的待许可后方可经营）。

９、股东情况：汉王科技股份有限公司

１０、经审计，截至２０１２年１２月３１日，汉王制造总资产６０６９４．４８万元，净资产７８８１．６２万元，营业收入２０９７６．８８万元，营业利润－３６５６．８０万元，净利润－３３８０．９４万元。

二、业务结构调整方案

为优化汉王制造业务结构，提高资产使用效率，公司期望通过细分业务单元，对其进行结构调整，拟将现有业务细分为专用产品生产加工和通用产品生产加工两大部分，并通过分立、新设公司或其他方式实现细分业务单元的独立运营。

调整后，汉王制造负责专用产品的生产加工；新注册公司的公司名称为“汉王精工制造有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准），负责通用产品的生产加工。

三、实施方式

授权公司管理层实施业务结构调整的具体事宜，包括但不限于选择分立、新设公司或其他方式实施，签署相关协议，办理相关行政登记等法律法规要求的事宜；公司将根据上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

八、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于调整公司管理机构设置的议案》

根据公司的战略发展规划，进一步提高公司管理、运营能力，公司拟将营销中心及大客户中心现有的文字识别业务、技术授权及行业应用（大客户中心业务）、人脸识别等生物特征识别业务、触控技术业务和数据加工业务分别按照子公司模式运作，独立运营、独立核算，并撤销营销中心及大客户中心。

其中文字识别业务由全资子公司北京汉王国粹科技有限责任公司运营；技术授权及行业应用（大客户中心业务）由全资子公司北京汉王智学科技有限公司运营；生物特征识别业务、触控技术业务和数据加工业务分别成立新的全资子公司独立运营。

调整后，公司管理机构包括研发中心、管理中心、供应链中心三大部门。公司全资子公司及公司孙公司由原有的５家增加到１０家，具体为汉王制造有限公司、南京汉王文化发展有限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司、北京汉王智学科技有限公司、三河汉王电子技术有限公司、北京汉王智远科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）、北京汉王鹏泰科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）、北京汉王数字科技有限公司（待定，暂定名，具体以工商登记为准）、北京汉王蓝天科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）、汉王精工制造有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）。

本次调整涉及公司、子公司或者孙公司工商变更登记及其他变更事项的，授权公司、子公司及孙公司管理层具体办理相应事宜。

九、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《提议召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开２０１４年第一次临时股东大会。

《汉王科技股份有限公司关于召开２０１４ 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

2013年12月22日

附件：董事、总经理简历

姚刚先生：男，１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师、英格兰及威尔士特许会计师、澳大利亚注册会计师、香港注册会计师。１９９４年７月至１９９８年１２月任职于怀化铁路总公司张家界电务段；２００３年７月至２０１１年８月任天职国际会计师事务所合伙人；２０１１年９月至２０１２年１２月担任北京清科创业投资管理中心合伙人；２０１３年１月至２０１３年１２月初，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；２０１２年１月２０日至２０１３年１２月１７日任汉王科技股份有限公司独立董事；现任青岛市恒顺电气股份有限公司独立董事。

姚刚先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董监高也不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2013-050

汉王科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于拟投资设立四家全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金共５０００万元人民币投资设立四家全资子公司。具体情况如下：

为调动公司各业务相关经营人员的积极性，充分挖掘公司现有技术的发展潜力和市场价值，根据公司战略发展规划，公司拟使用自有资金共５０００万元人民币投资设立四家全资子公司。

本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、成立全资子公司情况

１、为调动生物特征识别业务经营人员的积极性，进一步推进人脸识别等生物特征识别技术的应用、扩大其业务规模，公司拟使用自有资金２０００万人民币设立全资子公司，公司名称为“北京汉王智远科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准），专业从事生物特征识别软硬件产品的研发、销售、行业推广应用及生物特征识别技术授权等相关的业务。

２、为调动触控技术业务经营人员的积极性，进一步加强笔触控技术及其他触控技术的市场应用与推广，公司拟使用自有资金１０００万人民币投资设立全资子公司，公司名称为“北京汉王鹏泰科技有限公司” （暂定名，具体以工商登记为准），专业从事触控技术相关业务。

３、为调动数据加工业务经营人员的积极性，更好的发展数据加工业务，公司拟使用自有资金１０００万元设立全资子公司，公司名称为“北京汉王数字科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准），专业从事数据加工、数据发布软件与系统方案、档案管理系统软件、数据挖掘等相关业务。

４、为将公司现有的智能技术拓展到环保行业，公司拟使用自有资金１０００万元设立全资子公司，公司名称为“北京汉王蓝天科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准），专业从事大气污染的监控及治理等相关业务。

二、本次对外投资的目的、对公司的影响

随着技术和市场的发展，公司人脸识别等生物特征识别、触控技术及数据加工的市场不断扩大，公司此次对外投资设立全资子公司独立运营生物特征识别、触控技术、数据加工业务，旨在细分业务核算单元，为更有针对性的制定激励措施创造条件，以便更进一步调动各业务相关经营人员的积极性，充分挖掘业务发展潜力，推动相关技术的行业应用，扩大公司业务规模；

随着国民经济的增长、国民环保意识的增强及国家对环保产业的支持，环保产业发展迅速，公司基于探索新业务、新领域发展机会的需要，将现有智能技术拓展到大气污染监控及治理领域，以期其成为公司新的利润来源。

上述四家全资子公司成立后，独立运营，自负盈亏，不会对公司经营造成重大不利影响。

三、存在的风险

此次投资设立子公司可能存在产品、市场、经营管理、关键人才以及集团管控能力等方面的不确定因素带来的风险。请投资者理性投资，注意投资风险。

四、实施方式

授权公司管理层办理本次投资具体事宜，公司将根据上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

五、备查文件

１、汉王科技股份有限公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

2013年12月22日

证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2014-051

汉王科技股份有限公司关于

召开2014 年第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议于２０１３年１２月２２日召开，会议提议召开２０１４年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１４年１月２４日（星期五）上午９：３０

２、会议地点：公司四层会议室

３、会议期限：半天

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场召开

６、股权登记日：２０１４年１月１７日（星期五）

二、出席会议对象：

１、截止２０１４年１月１７日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

三、会议审议事项：

１、关于增选董事的议案；

２、关于修订《公司章程》的议案；

３、关于修订《董事会议事规则》的议案。

四、 出席会议登记方法：

１、登记时间：２０１４年１月２０日（星期一），上午９：００ －１１：００，下午 １：３０ －４：３０

２、登记地点：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼汉王大厦三层

３、登记方法：

（１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１４年１月２０日下午４：３０ 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、 其它事项：

１、会议联系人： 朱德永

联系电话：０１０－８２７８６８１６

传真：０１０－８２７８６７８６

地址：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼三层

邮编：１００１９３

２、参会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１３年１２月２３日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表公司（本人）出席汉王科技股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2013-052

汉王科技股份有限公司

关于举行公开致歉会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３年１２月１９日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》［２０１３］７５号。详见公司２０１３年１２月２１日发布的《关于受到中国证监会行政处罚的公告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将采取网络方式召开公开致歉会，具体安排如下：

１、公司定于２０１２年１２月２７日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公开致歉会。

２、本次公开致歉会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次公开致歉会。

３、出席本次公开致歉会的人员有：董事长刘迎建先生，独立董事鲁桂华先生、王璞先生、张利国先生，总经理姚刚先生、董事会秘书朱德永先生及原总经理张学军先生。

欢迎广大投资者参与公司本次公开致歉会。

特此公告。

汉王科技股份有限公司

董事会

2013年12月23日