证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、交易概况

  广东韶能集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年12月17日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与竞买或(场内)协议受让怀化湘源电力股份有限公司持有的公司控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司35%股权的议案》。具体内容详见2013年12月18日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告。

  2013年12月19日，公司参加了辰溪大洑潭水电有限公司（下称"大洑潭公司"）35%股权的竞拍，以人民币3.88亿元成功竞得怀化湘源电力股份有限公司（下称"湘源电力"）持有的大洑潭公司35%股权,除竞拍款外另支付人民币580万元的交易费用。公司与湖南赛德拍卖有限公司签署了《拍卖成交确认书》。

  本次成功竞买后，公司持有大洑潭公司100%股权，大洑潭公司成为公司全资子公司。大洑潭公司经营的大洑潭水电站装机容量20万千瓦，装有5台机组。截止2013年9月30日，大洑潭公司资产总额 186,599.89 万元，负债总额 142,765.03 万元，所有者权益 43,834.86 万元。2013年1-9月大洑潭公司实现营业收入 25,866.82 万元，净利润 7,982.62 万元，

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司本次竞买股权的行为，无需提交股东大会审议。

  上述竞买行为不构成关联交易和重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）湘源电力基本情况

  公司名称：怀化湘源电力股份有限公司

  公司类型：非上市股份有限公司

  注 所：怀化市鹤城区红星南路133号

  法定代表人： 吴文星

  注册资本： 人民币2000万元

  成立时间：2010年12月20日

  营业执照号码：431200000035515

  经营范围：高低压输配电建设与管理；新能源开发研究。

  主要股东： 怀化市水业投资总公司

  （二）湘源电力与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，与公司前十名股东也不存在任何关系。

  三、交易标的情况

  （一）标的股权情况

  大洑潭公司为公司控股子公司，成立于2003年6月19日（公司2004年对大洑潭公司进行增资改组，并控股），经营范围：水力发电、销售，注册资本、实收资本均为3.6亿元，注册地址为湖南省怀化市辰溪县。本次竞拍前，公司持有大洑潭公司65%的股权，湘源电力持有35%的股权。

  截止2012年12月31日，大洑潭公司资产总额182,483.61万元，负债总额146,059.37 万元，所有者权益36,424.24万元。2012年大洑潭公司实现营业收入 26,202.75 万元，营业利润 5,005.02 万元，净利润 4,142.13万元，经营活动产生的现金净流量 21,504.58万元。截止2013年9月30日，大洑潭公司资产总额 186,599.89 万元，负债总额 142,765.03 万元，所有者权益 43,834.86 万元。2013年1-9月大洑潭公司实现营业收入 25,866.82 万元，营业利润 10,668.26 万元，净利润 7,982.62 万元，经营活动产生的现金净流量 13,299.15 万元。

  本次受让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人的权利、也不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等事项。

  （二）标的股权审计评估情况

  1、审计情况

  经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至审计基准日2012年12月31日，大洑潭公司资产为 182,483.61万元，负债为146,059.37万元，所有者权益为36,424.24万元。

  2、评估情况

  经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估，截至评估基准日2012年12月31日，大洑潭公司股东全部权益为83,209万元，对应35%的股权折合股东权益为29,123.15万元。

  四、成功竞买对公司的影响

  （一）公司以可再生清洁能源为主营业务。本次收购完成后，大洑潭公司将成为公司的全资子公司，公司权益装机容量因此增加近10%，规模得到了进一步壮大，盈利水平得到了进一步提升。

  （二）国内环境保护压力越来越大。可再生清洁能源资产的价值将会不断得到提升。本次公开竞拍的结果体现了目前市场对水电资产价值的定位，以及对水电资产未来盈利的预期，同时也间接印证了公司现拥有的水电等可再生清洁能源资产的价值。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  2013年12月20日