证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1.广东宝利来投资股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）与自然人罗建明、孙斌签署的拟收购广西驰鑫矿业有限责任公司（以下简称"广西驰鑫"）100%股权的意向性协议只是双方达成的意向性结果。

  2.本次收购股权事宜尚存在不确定性：对目标公司的尽职调查、资产评估工作尚未完成；交易价格尚未最终确定；本交易尚需经本公司董事会的批准后签署正式股份转让协议，收购股权是否成功存在较大不确定性。

  3、广西驰鑫探矿权价值和开发效益存在不确定性的风险。

  截止目前，广西驰鑫拥有探矿权项下的8.34平方公里的矿区范围已完成详查报告及评审，根据已有的详查报告表明，探明可利用矿石总量292万吨，平均资源品位0.782克/吨，预计金金属储量2.72吨。资源储量预估值与实际值存在重大差异的风险。

  4、广西驰鑫已取得国土资源主管部门颁发的《矿产资源勘查许可证》(有效期限为2013年12月17日至2015年12月10日)，正办理申请采矿许可证的准备工作，计划在2014年7月前取得矿业生产的相关许可。上述证照办理及审批存在较大不确定性。上述证照办理及审批全部完成前，广西驰鑫尚不具备开采经营条件，开采时间存在较大不确定性，投资是否产生效益存在重大不确定。

  5、本次股权收购意向涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉足资源矿产行业，存在重大的经营风险。

  一、交易概述

  1、2013年12月23日，本公司与自然人罗建明、孙斌签署《关于整体收购广西驰鑫矿业有限责任公司股权的意向性协议》，公司拟收购上述自然人持有的广西驰鑫100%股权（以下简称"标的股份"，其中罗建明占95%股权，孙斌占5%股权）。

  2、约定的交易定价原则：由交易双方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股份价值进行评估并出具《资产评估报告》，双方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终成交价款。最终成交价不超过6000万元人民币。

  3、本交易不构成重大资产重组和关联交易。

  4、交易生效所必需的审批及其他程序：本交易尚需签订正式股份转让协议及经公司董事会批准，本次交易不需公司股东大会审批。

  二、交易对方基本情况

  1、罗建明

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：4526291964****121X

  住址：广西乐业县同乐镇三乐街004号

  是否取得其他国家地区居留权：无

  截至本公告出具之日，罗建明先生与公司之间不存在任何关联关系。

  2、孙斌

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：2311821988****6612

  住址：黑龙江省五大连池市沾河林业局

  是否取得其他国家地区居留权：无

  截至本公告出具之日，孙斌与公司之间不存在任何关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司概述

  广西驰鑫矿业有限责任国内公司成立于2009年11月5日，法定代表人罗建明。

  注册资本：500万元

  注册地：广西南宁市长湖路中天世纪花园B区5单元702号

  营业执照注册号：450100200116777

  主营业务：销售矿产品（国家有专项规定除外），化工产品（除危险化学品），建筑材料（除危险化学品及木材）、日用百货、通信器材(国家有专项规定除外。

  广西驰鑫与公司不存在关联关系。

  根据广西驰鑫提供的相关资料及保证：广西驰鑫拥有的主要资产为1个探矿权，矿业权权属不存在争议；广西驰鑫具备矿业权开发利用所需资质条件。

  2、矿业权基本情况

  （1）.探矿权

  广西驰鑫持有广西壮族自治区国土资源厅于2013年12月17日核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T45120100202039658），探矿权人为广西驰鑫矿业有限责任公司，探矿权人地址为广西南宁市长湖路中天世纪花园B区5单元702号，勘查项目名称为广西田林县徕周金矿详查地理位置为广西壮族自治区百色市田林县，勘查面积为8.34平方公里，有效期限2013年12月17日至2015年12月10日。

  （2）因公司尚未完成对广西驰鑫的尽职调查和资产评估工作，上述矿业权涉及的部分内容暂时无法披露。

  四、协议主要内容

  1、基本情况

  （1）就公司拟收购罗建明、孙斌持有的广西驰鑫100%股份事宜，达成意向性协议。

  （2）罗建明、孙斌及广西驰鑫做出如下承诺

  ①承诺本意向性协议生效后至正式签订股权转让协议之日或本协议终止之日的期间内，不得与任何第三方就标的公司的股权或资产的转让、增资扩股等重组行为进行协商或谈判。

  ②标的公司系依法成立并有效存续的，实收资本已全部到位且没有抽逃或变相抽逃，具有合法经营所必需的全部有效政府批文、证件、许可，不存在影响本次收购的重大不利事项。

  ③拥有订立和履行本意向性协议所需的权利，标的股份不存在抵押、质押等权利限制，不存在任何股权纠纷。

  ④.承诺标的公司除在资产负债表中披露的负债外，没有其他任何未记载的、或有的债务。

  ⑤.承诺标的公司迄今为止未发生导致受到行政处罚或司法制裁的事件。

  ⑥.承诺标的公司拥有的金矿探矿权是合法有效的，已依法缴纳了探矿权目前所应缴纳的各项税费,不存在任何权利权属争议或权利限制（包括但不限于设定租赁权、抵押权、与他人合作开采、承包经营、司法查封、冻结等）；

  2、定价依据

  各方同意以2013年11月30日为评估基准日，由各方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股份价值进行评估并出具资产评估报告，各方以资产评估报告所确定的价值为基础，综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终成交价款，最终成交价不超过6000万元人民币。

  3、签署正式协议的前提条件

  （1）双方共同指定的评估事务所已经就目标公司的价值出具了正式的《资产评估报告》；公司及公司聘请的中介机构已经完成了对目标公司的尽职调查，并出具了标准无保留意见的尽职调查报告或类似文件。

  （2）公司已就购买标的股份、签署并履行具体股份转让协议等事宜取得公司权力机构的同意。

  4、有效期

  （1）本协议有效期自协议签订之日至2014年6月30日止。但经各方一致书面同意，可延长本协议的有效期。

  （2）协议有效期届满后，若各方仍然未就标的股份的转让签订正式的股份转让协议，且各方未就延期等事项达成一致，则本意向性协议自动终止。

  五、对公司的影响

  本协议为意向性协议，在收购项目正式实施之前对公司经营和财务状况不存在影响。

  收购完成后，鉴于项目实施需要一定的建设周期且存在一定的风险因素，若广西驰鑫2014年度出现亏损，公司将受该项投资影响而降低利润。

  鉴于公司目前主营的高端酒店行业特点，属于资金及人力密集型产业，投资回报期较长。近年来，人力资源及土地成本不断飙升，尤其今年来受经济大环境及政策负面影响，已制约了企业的发展空间，已难以为股东取得满意的回报。若公司能完成对广西驰鑫的股权收购事项，将扩大公司业务范围和结构；矿业销售收入和利润达到预期后，有望构建公司新利润增长点，推动公司的可持续发展。

  六、风险提示

  1、本交易目前只是意向性结果，能否实施仍存在不确定性。本交易须在满足一定条件的前提下，经公司有权机构审议批准并签署正式股份转让协议后方能实施。前述条件能否完全满足，存在着不确定性。

  公司将根据具体进展情况及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

  2、交易完成后面临的风险有：无法在预定时间内取得矿权开采权证的风险、项目不能正式投产的风险、资源储量预估值与实际值存在重大差异的风险、矿业权价值与开发效益存在不确定性的风险、跨行业经营风险、安全生产风险、金价波动风险等。

  七、备查文件

  《关于整体收购广西驰鑫矿业有限责任公司股权的意向性协议》。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十四日