证券时报多媒体数字报

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-052

  四川宏达股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川宏达股份有限公司（简称宏达股份和公司）第六届董事会第二十九次会议通知于2013年12月19日以传真、专人送达方式发出，于2013年12月23日在成都市宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，审议通过以下议案：

  一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于控股子公司申请办理融资租赁业务的议案》；

  宏达股份控股子公司四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）将自有液氨制造设备出售给皖江金融租赁有限公司（简称皖江租赁），皖江租赁再出租给绵竹川润使用，绵竹川润按期向皖江租赁支付租金。本次租赁物购买价款为人民币10,000万元；租赁期限3年；租赁利率6.77%（基准利率上浮10%，随央行1-3年期贷款利率浮动）；以此计算，绵竹川润应向皖江租赁支付的租金总计人民币111,491,457.41元。租赁手续费为人民币500万元；租赁保证金为人民币1,000万元。

  董事会认为，通过本次融资租赁业务，控股子公司绵竹川润利用自有设备进行融资，有利于优化资产结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。同意控股子公司绵竹川润向皖江租赁申请办理融资租赁业务事宜。（内容详见2013年12月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司控股子公司融资租赁公告》（公告编号：临2013-053号）。

  该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述融资租赁事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司融资租赁提供担保的议案》。

  宏达股份对皖江租赁与控股子公司绵竹川润签订的融资租赁合同提供全额连带保证担保，担保金额为人民币10,000万元，期限为皖江租赁支付租赁物购买价款之日起的3年。

  董事会认为绵竹川润各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，本次担保已经公司2013年第二次临时股东大会审议批准，公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事项发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。同意为其提供担保。（内容详见2013年12月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司融资租赁提供担保的公告》（公告编号：临2013-054号）。

  公司聘请的三位独立董事对上述担保事宜发表独立意见，认为：

  1、公司对控股子公司进行担保，属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，该担保主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和控股子公司以外公司提供担保，未侵害中小股东利益。公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。

  2、董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该项议案。

  该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案涉及担保事项属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，董事会审议通过后执行。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年12月24日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-053

  四川宏达股份有限公司

  控股子公司融资租赁公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：四川宏达股份有限公司（简称宏达股份和公司）控股子公司四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）拟与皖江金融租赁有限公司（简称皖江租赁）进行售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币10,000万元，租赁期限3年，用于补充流动资金。

  ●控股子公司绵竹川润和宏达股份及公司控股股东四川宏达实业有限公司与皖江租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。

  ●宏达股份为本次融资租赁业务提供连带责任担保。

  ●本次交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，控股子公司融资租赁事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。公司对控股子公司融资租赁提供担保属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内事项，相关合同均未正式签署，具体事宜以正式签署的合同为准。

  一、交易概述

  公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司申请办理融资租赁业务的议案》。绵竹川润将自有的液氨制造设备出售给皖江租赁，皖江租赁再出租给绵竹川润使用，绵竹川润按期向皖江租赁支付租金。本次租赁物购买价款为10,000万元人民币；租赁期限3年；租赁利率6.77%（基准利率上浮10%，随央行1-3年期贷款利率浮动）；以此计算，绵竹川润应向皖江租赁支付的租金总计为111,491,457.41元人民币。手续费500万元人民币；保证金1,000万元人民币。

  二、交易对方基本情况介绍

  交易对方：皖江金融租赁有限公司

  注册资本：30亿元人民币

  法定代表人：李铁民

  地址：芜湖市镜湖区镜湖路35号

  经营范围：融资租赁业务，吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆解；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  皖江租赁与控股子公司绵竹川润及宏达股份和宏达股份控股股东四川宏达实业有限公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。

  三、交易标的情况介绍

  （一）名称：四川绵竹川润化工有限公司液氨制造设备

  （二）类别：固定资产

  （三）权属：四川绵竹川润化工有限公司

  （四）使用地点：四川绵竹川润化工有限公司绵竹孝德桂兰村和茶店子村新厂区

  四、交易合同的主要内容

  承租人：四川绵竹川润化工有限公司；

  租赁本金：10,000万元人民币；

  租赁期限：3年；

  租赁利率：6.77%（基准利率上浮10%，随央行1-3年期贷款利率浮动）；

  保证金：1,000万元人民币；

  手续费：500万元人民币；

  回购价格：1元人民币；

  支付方式：等额本息，按季后付；

  担保情况：四川宏达股份有限公司提供连带责任保证，四川绵竹川润化工有限公司20万平方米工业用地抵押。

  以上融资租赁合同尚未正式签署，具体事宜以正式签署的合同为准。

  五、审议程序

  本次交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，控股子公司融资租赁事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。公司对控股子公司融资租赁提供担保属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内事项，相关合同均未正式签署。

  六、本次融资租赁的目的及对绵竹川润财务状况的影响

  通过本次融资租赁业务，控股子公司绵竹川润利用自有设备进行融资，有利于优化资产结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。

  七、备查文件目录

  公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年12月24日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-054

  四川宏达股份有限公司

  关于为控股子公司

  融资租赁提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：

  四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

  四川宏达股份有限公司（简称宏达股份和公司）本次为控股子公司绵竹川润提供金额人民币10,000万元担保。截止本公告日，宏达股份累计为控股子公司绵竹川润提供金额人民币40,600万元担保。

  ●本次担保是否有反担保：否；

  ●对外担保逾期的累计金额：无。

  一、担保情况概述

  宏达股份于2013年12月23日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控股子公司融资租赁和综合授信提供担保的议案》，宏达股份拟对皖江金融租赁有限公司（简称皖江租赁）与绵竹川润签订的融资租赁合同提供全额连带保证担保，担保金额人民币10,000万元，期限为皖江租赁支付租赁物购买价款之日起的3年。

  本次对控股子公司担保事项属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，经上述董事会审议通过后执行。

  二、被担保人情况：

  被担保人名称：四川绵竹川润化工有限公司

  公司注册地点：四川绵竹城南高尊寺

  法定代表人：陈维贵

  注册资本：8,343.50万元

  经营范围：生产、销售：合成氨（安全生产许可证有效期至2015年2月14日）。化肥、磷酸盐系列产品；化工机械制造销售；销售：化工产品。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

  绵竹川润为本公司控股子公司，本公司持有该公司94.21%股权。2012 年12月31 日，绵竹川润总资产295,323,182.05 元，净资产145,950,122.36 元，资产负债率50.58%，2012 年1-12 月实现主营业务收入286,813,994.68 元，净利润2,839,388.33 元。

  截止2013 年9 月30 日，绵竹川润总资产445,332,071.43 元，净资产133,899,403.21 元，资产负债率69.92%。2013 年1-9 月实现主营业务收入166,975,058.95 元，净利润-12,050,719.15 元。

  与上市公司关联关系：本公司持有其94.21%的股权。

  三、担保的主要内容

  担保方：四川绵竹川润化工有限公司

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：皖江租赁支付租赁物购买价款之日起的3年

  担保金额：人民币10,000万元

  以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、审议情况

  2013年7月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的议案》，股东大会授权董事会在现有担保总额的基础上，为公司控股子公司及其下属子公司2013年度增加15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）。

  本次对控股子公司担保事项属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，经第六届董事会第二十九次会议审议通过后执行。

  五、董事会意见

  董事会认为绵竹川润各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，本次担保已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司未有与证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事项发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

  六、独立董事意见

  1、本次公司对控股子公司进行担保，属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，该担保主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和控股子公司以外公司提供担保，未侵害中小股东利益。公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。

  2、董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该项议案。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为61,600万元，占最近一期经审计净资产的82.35%。其中公司对控股子公司提供担保总额为57,100万元，占最近一期经审计净资产的76.33%；控股子公司金鼎锌业为员工购申请买工矿棚户区改造项目保障性住房贷款提供担保总额为4,500万元，占最近一期经审计净资产的6.02% 。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、绵竹川润营业执照及最近一期财务报表。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年12月24日