证券时报多媒体数字报

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013- 099

  TCL集团股份有限公司

  关于重组惠州TCL房地产

  开发有限公司有关事项的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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  一、交易概述

  2013年12月23日，本公司、TCL香港及海谷州与花样年地产、花样年香港签订《惠州TCL房地产开发有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“转让协议”），各方有条件同意由本公司、TCL香港、海谷州向花样年地产、花样年香港转让惠州TCL房地产的全部股权及债权。惠州TCL房地产100%股权转让总价格为人民币164,105,367.98元，其中本公司向花样年地产转让惠州TCL房地产45%股权的转让价格为人民币73,847,415.59元，TCL香港向花样年香港转让惠州TCL房地产25%股权的转让价格为人民币41,026,342元；本公司向花样年地产转让对惠州TCL房地产及其若干附属子公司（下称“标的集团”）享有的债权，转让价格以交割日标的集团对本公司的账面应付款(经审计)金额为准，转让价格不超过23亿元。

  同日，TCL香港与花样年集团签订《股份认购协议》（以下简称“认购协议”），双方有条件同意由花样年集团向TCL香港发行认购股份，TCL香港认购花样年集团股份数为863,600,074，认购股份比例为花样年集团经配发及发行认购股份扩大后的已发行股本的15%，认购金额为1,220,180,544.55港元。

  花样年地产和花样年香港需要向本公司及TCL香港支付的股权及债权转让款，将分四期支付。其中，本公司及TCL香港首期收到的转让款，与TCL香港认购花样年集团15%股份的对价基本相当，剩余转让款项将由花样年地产在未来3年内支付完成。花样年（中国）承诺为花样年地产向TCL集团支付未支付债权价款提供连带责任保证担保。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  本次交易未构成本公司关联交易，也未构成本公司重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、花样年集团是一家于开曼群岛注册成立的公司，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands；其在香港的主要经营地点为香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心1103室，主营业务为房地产开发。截至本公告日，花样年集团的法定股本为800,000,000港元，分成8,000,000,000股股份，其中4,893,733,750股股份已发行且已缴足股款，并在香港联交所主板上市（股份代号：1777.HK）。

  花样年集团2012年的主要财务数据如下：资产总额245.27亿元，净资产69.21亿元，营业收入62.3亿元，净利润11.57亿元。

  2、花样年地产，为花样年集团的控股子公司，注册资本（实收资本）为人民币15,000万元，法定住所为深圳市福田区深南大道6021号喜年中心A座2701室，法定代表人为潘军，主营业务为房地产开发。

  花样年地产2012的主要财务数据如下：资产总额42.14亿元，净资产8.56亿元，营业收入6,548.5万元，净利润-865.6万元。

  3、花样年香港，为花样年集团的全资附属公司。注册资本100港元，法定住所为香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心1103室，法定代表人为潘军。主营业务为投资。花样年香港2012年的主要财务数据如下：资产总额100港元，净资产100港元，营业收入0，净利润0。

  本公司、TCL香港与本次交易对方无关联关系，本次交易事项不构成本公司关联交易。

  三、交易标的基本情况

  惠州TCL房地产是一家在广东省惠州市注册成立的中外合资有限责任公司，主要经营房地产开发业务，注册资本（实收资本）为1亿元人民币，其股东为TCL集团（持股比例45%）、TCL香港（持股比例25%）、海谷州（持股比例30%）。

  公司本次拟转让的交易标的为本公司及TCL香港持有的惠州TCL房地产合计70%的股权及本公司对标的集团的债权（最终金额以交割日标的集团对本公司的账面应付款(经审计)金额为准），其基本情况如下：

  1、拟交易的标的集团架构

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  注：本次重组后，公司仍保留深圳TCL地产公司及其子公司，主要经营本公司自用工业地产项目，以及2个持有少数股权的在建地产项目。

  2、拟交易的标的集团基本情况

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  3、拟交易的标的集团最近一年一期合并报表：

  单位：万元人民币

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  四、交易协议的主要内容

  （一）转让协议的主要内容

  1、 订立方

  转让方：TCL集团；TCL香港；海谷州

  受让方：花样年地产；花样年香港

  2、 本次交易

  2.1 标的股权转让：

  全体当事人确认，本次交易标的股权的转让价格参考标的公司转让基准日经审计的净资产额计算确定，并一致同意标的股权的转让价格总额为人民币164,105,367.98元，具体金额如下：

  花样年地产应向TCL集团支付人民币73,847,415.59元（大写：柒仟叁佰捌拾肆万柒仟肆佰壹拾伍点伍玖元），于交割日当日支付至TCL集团指定的账户；

  花样年地产应向海谷州支付人民币49,231,610.39元（大写：肆仟玖佰贰拾叁万壹仟陆佰壹拾点叁玖元），于交割日当日支付至海谷州指定的账户；

  花样年香港应向TCL香港支付等值于人民币41,026,342元（大写：肆仟壹佰零贰万陆仟叁佰肆拾贰元）的港元，于本协议项下花样年香港应付给TCL香港的转让款项不实际支付，于交割日直接等额冲抵TCL香港于《认购协议》项下应付花样年集团的部分认购款。

  2.2 标的债权转让：

  截至转让基准日（2013年9月30日），TCL集团享有对标的集团共计人民币1,747,480,746.96元的债权（最终金额以交割日标的集团对TCL集团的账面应付款(经审计)为准），TCL集团自愿将标的债权按照本协议的约定转让给花样年地产，花样年地产自愿受让TCL集团享有的标的债权。

  TCL集团、花样年地产确认，本次交易标的债权的转让价格以标的债权在交割日的账面值（经审计）并考虑付款安排计算确定。花样年地产应将标的债权转让价款中的人民币798,897,723.20元（大写：柒亿玖仟捌佰捌拾玖万柒仟柒佰贰拾叁点贰元）于交割日当日支付至TCL集团指定的账户， 未支付债权价款自交割日起三年内分三期支付完毕。

  为保证本协议项下的未支付债权价款能够得到清偿，TCL集团与花样年地产约定采取如下担保：在本协议签署当日，花样年（中国）应与TCL集团签订保证合同。花样年（中国）承诺为花样年地产向TCL集团支付未支付债权价款提供连带责任保证担保。

  2.3 本次交易实施时，转让方承诺互相放弃各自的优先购买权。

  3、 交割

  在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于前述交割条件成就（如受让方或转让方书面放弃其有权放弃尚未成就的交割条件的，视为其放弃的该尚未成就的交割条件已成就）后进行交割。

  全体当事人确认，本次交易的交割日为交割条件成就之次日（如次日为法定节假日的，则顺延至第一个工作日），转让方和受让方有义务按照本协议的约定履行各自应完成的义务，确保前述约定条件于本协议签署后45个工作日内（或转让方与受让方另行约定的期限内）均全部成就或得到受让方或转让方豁免。

  4、 期间损益

  转让基准日（不含转让基准日）至交割日（含交割日）之间标的公司的期间损益由转让方和受让方平均享有和承担（转让方内部分配比例按其转股比例确定），交割后15日内，由转让方与受让方共同认可的审计机构对标的公司转让基准日至交割日的期间损益进行审计，以确认期间损益金额。

  5、 员工安排

  受让方承诺附件十四所列员工继续保持与其聘任单位的劳动关系或重新与其签署新劳动合同。

  6、 待延续的租赁协议

  由于转让协议签订前，本公司及控股子公司与惠州TCL房地产已签订以下租赁协议，本次交易事项交割后，以下租赁协议延续有效。

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  7、 协议生效

  本协议在转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议所涉及的股权转让事项，尚须经标的公司主管审批机关依法批准。

  (二)认购协议的主要内容

  1、订立方

  发行人：花样年集团

  认购方：TCL香港

  2、认购股份

  发行人应向认购方发行、认购方（或其名义持有人）应向发行人认购股份，连同于交割日或之后附于其上的所有权利，包括但不限于交割日及之后发行人就有关认购股份所宣布、缴付、作出或应计之一切股息及其它资产及利润分配。

  认购股份数占本协议之签订日发行人全部经发行认购股份扩大后的已发行股份15%（假设认购股份已发行及按发行人股份期权计划已授出的期权并未行使）。

  3、对价与付款

  认购交易对价为每股1.4129港元，总额为1,220,180,544.55港元。

  发行人及认购方同意并确认，根据转让协议花样年香港作为收购标的公司25%股权应付认购方的转让价格将抵销认购方应付发行人的部份认购价格总额。认购方在根据本协议履行付款义务时应从本协议认购交易对价总额中减去转让协议中所述的花样年香港应向认购方所支付的等值港元的转让价格，于交割日上午10时或之前，认购方应不可撤销地向发行人交付TCL银行本票。

  4、交割

  认购事项的交割条件均达成（或豁免）时，以及在认购方根据本协议规定履行付款义务的前提下，认购交易的交割与转让交易的交割在同一个工作日进行。

  5、认购方提名董事

  在认购方届时仍持有所有认购股份的前提下,认购方有权在交割日后的第一次周年股东大会依照发行人的公司章程向董事会提名两名候选人（“认购方提名董事”）并有权在该等认购方提名董事的董事任期届满后的周年股东大会依照发行人的公司章程向董事会提名认购方提名董事。选择该两名认购方提名董事应受限于发行人股东大会依照适用法律和公司的章程的进一步批准。在认购方符合发行人的公司章程规定的程序及上市规则要求的前提下,发行人应确保在周年股东大会上公布认购方提名董事信息并确保股东对认购方董事进行投票选举。

  6、协议生效

  本协议经双方授权代表签署后生效。

  五、本次重组的目的和对公司的影响

  公司本次将惠州TCL房地产开发有限公司股权及债权转让给花样年集团将有利于公司更专注于主营业务的经营和发展，是双方基于社会专业化分工而进行的战略性合作。

  本次重组完成后，公司原有的房地产业务将由花样年集团进行经营，本公司将持有花样年集团15%的股份，成为花样年集团的第二大股东，同时公司将提名两位人士出任花样年集团非执行董事。花样年集团作为香港联交所主板上市公司及中国房地产行业百强企业，在房地产行业有着良好的品牌知名度和影响力。基于花样年集团过去几年快速的业绩增长，以及清晰的发展战略，公司预计可以在未来分享花样年集团给其股东持续创造的价值。

  公司本次对惠州TCL房地产业务进行重组，转让惠州TCL房地产业务的股权及债权，同时认购花样年集团15%的股份，符合公司的发展战略，有利于提升公司的核心竞争力。按照转让基准日数据初步测算，本次交易预计将为公司带来股权转让收益约人民币约0.70亿元，具体金额以实际交割日数据为准。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2013年12月23日

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-098

  TCL集团股份有限公司

  第四届董事会第三十次

  会议决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十次会议于2013年12月20日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年12月23日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于重组惠州TCL房地产开发有限公司有关事项的议案》。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于重组惠州TCL房地产开发有限公司有关事项的公告》。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2013年12月23日