证券时报多媒体数字报

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-077

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会

第四十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议（以下简称“会议”）通知于2013年12月9日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2013年12月20日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立子公司的议案》。

《关于合资设立子公司的公告》具体内容详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十四日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-078

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于合资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了满足苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）未来业务升级、多元化经营的需要，公司拟与韩国SUNGWOO INTERCHEM CORP.（中文名：韩国星宇化学国际有限公司，以下简称“韩国星宇”）共同出资，设立合资子公司天森保健品（苏州）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“天森保健品”），具体情况如下：

一、对外投资概述

1、经双方协商确认，拟设立的合资子公司天森保健品，投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，注册资本中：天马精化为1,080万美元，占注册资本的90%；韩国星宇为120万美元，占注册资本的10%。

2、公司第二届董事会第四十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立子公司的议案》。本次对外投资，金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次设立合资子公司所需资金由公司自筹资金解决。

二、投资对手方介绍

公司名称：SUNGWOO INTERCHEM CORP.（韩国星宇化学国际有限公司）

注册地址：Guro-Dong,JnK DigitalTower 1305,111,Digital-ro 26-gil,Guro-Gu,Seoul,Korea（大韩民国首尔市，九老区，26-街，数码路，111号，九老洞JnK 数码大厦 1305室）

法定代表人：YOON JE HEAN（尹栽憲）

注册资本：2亿韩元（约合20万美元）

公司类型：株式会社（股份有限公司）

经营范围：有机化工，功能性食品，营养保健品的进出口业务，代理商，分销商，包括研发等。

公司简介：韩国星宇成立于1991年，业务涉及精细和专业化学品、医药中间体、电子化学品；1992年开始从事功能性食品配料业务，2006年开始发展营养保健品业务。目前，已在委托生产或代理销售的保健品种类，涉及草本提取物及深海鱼油类保健品，适用于提高免疫、降低血脂等功效。2012年度，韩国星宇贸易销售规模3,000万美元。

韩国星宇与公司实际控制人以及持股5%以上股东均无关联关系。

三、投资标的基本情况（以下注册信息最终以工商登记为准）

1、公司名称：天森保健品（苏州）有限公司

2、注册资本：1,200万美元

3、注册地址：苏州高新技术产业开发区

4、经营范围：研发、生产和销售保健食品；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型、口服液及饮料型保健品；研发和销售包装材料。

5、拟出资股东及持股比例：

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

天马精化自1999年公司设立，2010年公司IPO，2013年公司定向增发，始终致力于精细化学品的专业发展及向特色原料药业务的转型升级。由于公司现有的原料药品种中，类似胞磷胆碱纳（酸），大豆卵磷脂等，都是在海外有较大市场的脑营养保健品原料，为了充分挖掘和发挥公司已有的高质量原料药的潜在价值，结合公司未来业务升级需要，公司决定发展保健品业务，直接对接消费类市场的需求。

本次拟与韩国星宇共同出资，设立合资子公司天森保健品，正是基于：韩国星宇与天马精化在医药业务方面保持多年来的友好合作关系；韩国星宇在2006年开始成功涉足保健品业务后，能够对天森保健品引入国外成熟保健品配方及工艺提供技术、生产、质量方面的支持；结合天马精化现有医药中间体及原料药业务，共同拟定、开发、报批保健品，并提供主要原料（成份）的供应；同时，天马精化有能力完成国内客户渠道资源的开发工作。

全球保健品市场销售（2012年度）约为3,500亿美元，其中美国约占39%、西欧约占26%、日本约占14%、中国约占5%、亚洲其他国家约占4.8%，未来全球销售还将保持稳定增长，中国销售增长率预计为13%。在成熟的保健品市场国家中（以韩国为例），涉及肝保护、提高免疫力及减肥类的保健品市场占据较大份额。

我国的营养产业已经具备进入快速发展期的条件。目前，我国的营养产业仍处于兴起初步阶段，我国的营养产品消费量大大低于世界平均水平，随着我国社会经济水平的不断发展和居民可支配收入的不断提升，未来我国营养产业的发展空间巨大。2009 年以来，我国营养健康产业迈入了有序发展的新时期。2009 年2 月28日，经十一届全国人大常委会第七次会议通过了《食品安全法》，国家首次把对营养健康产业监管上升到法律的高度，也意味行业的发展进入到一个新的发展轨道。同时，随着“新医改”政策的明晰，特别是国家对低收入人群和新农村投入的加强，必将推动人们自我健康投入的比例，这些因素无疑都会成为营养健康产业巨大发展的市场和产业推动力，另外，随着中国良好的社会发展和人口老年化加速到来，给营养健康产业特别是增强体质、提高记忆力类等广泛适用于中老年消费人群的保健品带来了更大的发展契机。

2、存在的风险

本次拟与韩国星宇共同出资，设立合资子公司天森保健品，须报中国商务部门、工商部门等审批后方能设立，合资子公司的设立存在不确定性；

同时，天森保健品拟开展的保健品业务属于与天马精化原有业务不同的全新业务，在产品研发、报批、注册、生产及市场推广等方面存在不确定性。

请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资，能满足天马精化未来业务升级、多元化经营的需要，符合公司未来发展战略，有利于拓展公司的业务领域，提升公司的竞争力和业绩，能并为投资者创造更多的回报。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十四日