证券时报多媒体数字报

  证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-076

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间无变更提案、补充提案和否决提案的情况；

  2、本次股东大会审议通过了2013年第一次临时股东大会否决的五项议案，这五项议案的名称分别是《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案>》。

  一、会议召开和出席情况

  1、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第二次临时股东大会于2013年12月21日在公司五楼会议厅以现场表决方式召开，本次会议通知于2013年12月3日以公告的形式发出。会议由公司董事会召集，公司董事长周夏耘先生主持。

  2、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、出席本次股东大会的股东或股东代理人共计7人，代表有表决权的股份数额为110,274,390股，占公司股本总额的48.20%。出席会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  二、议案审议和表决情况

  经与会股东认真审议，本次股东大会以现场记名投票的方式审议表决如下议案：

  1、审议通过了《关于新增公司及全资子公司2013年度融资及担保额度的议案》

  同意110,274,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

  同意110,274,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

  同意110,274,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》

  同意110,274,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

  同意110,274,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案>》

  同意110,274,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经安徽天禾律师事务所吴波律师和喻荣虎律师见证，并出具了法律意见书，该《法律意见书》认为：公司本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、芜湖亚夏汽车股份公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十三日

  安徽天禾律师事务所关于芜湖

  亚夏汽车股份有限公司二○一三年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

  依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派喻荣虎、吴波两位律师（以下简称"本所律师"）就公司于2013年12月21日召开的2013年第二次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"）出具本法律意见书。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次临时股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集程序

  本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2013年12月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《第三届董事会第八次会议决议的公告》及《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、本次临时股东大会的召开程序

  本次临时股东大会于2013年12月21日上午9：30如期召开，会议由董事长周夏耘先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。

  经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

  经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份数110,274,390股，占公司股份总数的48.20%。经核查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。出席及列席本次临时股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

  本所律师认为，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  四、本次临时股东大会的表决程序

  本次临时股东大会采用记名投票的方式对提案进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董事签名；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  表决结果如下：

  （1）审议通过了《关于新增公司及全资子公司2013年度融资及担保额度的议案》；

  （2）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

  （3）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

  （4）审议通过了《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》；

  （5）审议通过了《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；

  （6）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。

  安徽天禾律师事务所

  负责人：_____ 经办律师：_________

  张晓健 喻荣虎 吴波

  二○一三年十二月二十一日