证券时报多媒体数字报

  证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2013-032

  荣安地产股份有限公司

  收购股权公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  公司控股子公司台州荣安置业有限公司（以下简称"台州荣安置业"）持有台州荣方建设房地产开发有限公司（以下简称"台州荣方建设"）70%股权，浙江椒江建设房地产开发有限公司（以下简称"椒江建设"）和方远建设集团房地产开发有限公司（以下简称"方远建设"）分别持有台州荣方建设20%、10%股权。经三方友好协商，椒江建设、方远建设同意将其所持有的台州荣方建设20%、10%股权转让给本公司控股子公司台州荣安置业，转让价格分别为人民币1000万元和500万元。此次股权转让完成后,本公司将持有台州荣方建设100%股权。

  本次股权转让之前，椒江建设、方远建设分别累计借款给台州荣方建设14886万元、7413万元，经协商，各方股东同意台州荣方建设按每笔款项自实际到账之日起至转让款支付日止向椒江建设和方远建设支付7.2%的年财务费用（不足一年的按实际天数计算）。

  根据公司《章程》规定，2013年12月23日召开的公司第八届董事会2013年第九次临时会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方的基本情况

  （一）交易转让方基本情况

  1、浙江椒江建设房地产开发有限公司

  浙江椒江建设房地产开发有限公司的前身为台州市椒江建设房地产开发有限公司，成立于1993年5月，注册资本5000万元，注册地浙江省台州市，公司具备国家二级城市综合开发资质。

  2、方远建设集团房地产开发有限公司

  方远建设集团房地产开发有限公司成立于1994年5月，注册资本21018万元，注册地浙江省台州市，公司具备房产综合开发一级资质。

  （二）交易受让方基本情况

  公司名称：台州荣安置业有限公司

  成立日期：2010年12月8日

  注册地点：台州市新台州大厦29-b，29-c，29-d

  法定代表人：王久芳

  注册资本：壹亿元

  经营范围：房地产开发经营，货物及技术的进出口。

  股东情况：公司控股子公司宁波康柏投资管理有限公司持股20%，公司控股子公司宁波康园房地产开发有限公司持股80%。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：台州荣方建设房地产开发有限公司

  注册资金：5000万元

  经营范围：房地产开发、商品房销售、房产租赁、物业管理。

  注册日期：2013年4月11日

  股东结构：台州荣安置业以现金出资3500万元，占注册资本的70%，方远建设以现金出资500万元，占注册资本的10%，椒江建设以现金出资1000万元，占注册资本的20%。

  该公司主要开发的项目金域华府位于椒江82省道以南、台州大道以西，占地面积89017平方米，约合133.5 亩，土地性质为商住，容积率为2。

  四、交易协议的主要内容

  （一）椒江建设、台州荣安置业、台州荣方建设三方《转让协议》

  甲方：椒江建设

  乙方：台州荣安置业

  丙方：台州荣方建设

  1、甲方同意将其持有的丙方20%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让。

  2、股权转让价格及支付方式、支付期限：

  （1）股权转让价格为1000万元（人民币壹仟万元）

  （2）支付期限为：本协议生效后，并在甲乙双方向工商登记管理部门提交股权转让手续之日后三个工作日内由乙方向甲方支付股权转让款。

  3、丙方债务的偿还方式和支付期限：

  （1）在股权转让前，甲方已累计借款给丙方合计为14886万元（人民币大写壹亿肆仟捌佰捌拾陆万元整），甲乙丙三方同意丙方按每笔款项自实际到账之日起至转让款支付日止向甲方支付7.2%的年财务费用（不足一年的按实际天数计算），分二期支付。

  （2）支付期限为：本协议生效后，并在甲乙双方向工商登记管理部门提交股权转让手续之日后三个工作日内由丙方向甲方支付所借款本金的60%及相应利息，完成税务登记后三个工作日内支付所借款本金的40%及相应利息。

  4、本协议生效且受让方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

  （二）方远建设、台州荣安置业、台州荣方建设三方《转让协议》

  甲方：方远建设

  乙方：台州荣安置业

  丙方：台州荣方建设

  1、甲方同意将其持有的丙方10%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让。

  2、股权转让价格及支付方式、支付期限：

  （1）股权转让价格为500万元（人民币伍佰万元）

  （2）支付期限为：本协议生效后，并在甲乙双方向工商登记管理部门提交股权转让手续之日后三个工作日内由乙方向甲方支付股权转让款。

  3、丙方债务的偿还方式和支付期限：

  （1）在股权转让前，甲方已累计借款给丙方合计7413万元（人民币大写柒仟肆佰壹拾叁万元整），甲乙丙三方同意丙方按每笔款项自实际到账之日起至转让款支付日止向甲方支付7.2%的年财务费用（不足一年的按实际天数计算），分二期支付。

  （2）支付期限为：本协议生效后，并在甲乙双方向工商登记管理部门提交股权转让手续之日后三个工作日内由丙方向甲方支付所借款本金的60%及相应利息，完成税务登记后三个工作日内支付所借款本金的40%及相应利息。

  4、本协议生效且受让方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  公司本次股权收购目的在于提高项目的运作效率，进一步加强对子公司的控制权。同时，在公司土地储备相对不足的情况下，通过收购现有项目的少数股东股权，有利于稳定和提升公司经营业绩，确保公司持续发展。

  六、备查文件

  《转让协议》

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十四日

  证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2013-033

  荣安地产股份有限公司

  关于会计师事务所更名公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣安地产股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年5月20日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘天衡会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务审计机构。

  近日，公司收到天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的函，主要内容如下：

  根据《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》（财会[2010]12号）的文件精神，天衡会计师事务所有限公司已完成特殊普通合伙转制的相关工作，转制后，原天衡会计师事务所有限公司更名为"天衡会计师事务所（特殊普通合伙）"。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月28日取得会计师事务所执业证书，2013年11月4日取得合伙企业营业执照，2013年12月10日取得证券、期货相关业务许可证。

  因此，公司2013年度审计机构名称变更为"天衡会计师事务所（特殊普通合伙）"。本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项。

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十四日