证券时报多媒体数字报

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2013-042

  福建省闽发铝业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案

  2、本次会议议案（一）-（六）均属于普通议案

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2013年12月22日上午10:00

  （二）召开地点：福建省南安市南美综合开发区公司9楼会议室

  （三）召开方式：现场会议

  （四）召集人：福建省闽发铝业股份有限公司董事会

  （五）主持人：董事长黄天火

  （六）本次股东大会的召集及召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、会议出席情况

  （一）参加本次股东大会的股东（代理人）共7人，代表股份128，800，100股，占公司有表决权股份总数的74.97%。

  （二）会议对董事会公告的股东大会议案进行了审议和表决。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。

  三、议案表决情况

  （一）审议通过了《关于董事会换届选举》的议案

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名黄天火、黄长远、黄印电、黄赐为、黄文乐、黄松林为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名王志强、王昕、兰涛为公司第三届董事会独立董事候选人。本次董事选举采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别进行选举，会议选举结果如下：

  1.1选举公司第三届董事会六名非独立董事

  1.1.1选举黄天火先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  1.1.2选举黄长远先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  1.1.3选举黄印电先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  1.1.4选举黄赐为先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  1.1.5选举黄文乐先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  1.1.6选举黄松林先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  黄天火、黄长远、黄印电、黄赐为、黄文乐、黄松林六位候选人当选为公司第三届董事会非独立董事，任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。

  1.2选举公司第三届董事会三名独立董事

  1.2.1选举王志强先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  1.2.2选举王昕先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  1.2.3选举兰涛先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  王志强、王昕、兰涛三位候选人当选为公司第三届董事会独立董事，任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  （二）审议通过了《关于监事会换届选举》的议案

  鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名陈敏、周剑为公司第三届监事会股东代表监事候选人，本次股东代表监事选举采用累积投票制，会议选举结果如下：

  2.1选举陈敏先生为公司第三届监事会股东代表监事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  2.2选举周剑先生为公司第三届监事会股东代表监事

  表决结果：同意票128800100股。占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%；

  陈敏、周剑两位候选人当选为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。

  上述人员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  (三）以128800100股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议所

  有股东所持有的有表决权股份总数的100%，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

  （四）以128800100股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%，审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案

  （五）以128800100股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%，审议通过了关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案

  （六）以128800100股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的100%，审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：福建君立律师事务所

  （二）律师姓名：江日华、常晖

  （三）结论性意见：福建省闽发铝业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、2013年第一次临时股东大会会议决议

  2、福建君立律师事务所出具的2013年第一次临时股东大会法律意见书

  特此公告！

  福建省闽发铝业股份有限公司董事会

  2013年12月22日

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2013-043

  福建省闽发铝业股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议通知以电子邮件及电话的方式于2013年12月11日向各位董事发出。

  （二）本次董事会会议于2013年12月22日以现场的方式在公司9楼会议室召开。

  （三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。

  （四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》。

  公司董事会同意选举黄天火担任公司第三届董事会董事长，任期三年，自2013年12月22日起至第三届董事会任期届满时止。

  （二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议案》。

  公司董事会同意选举黄长远、黄印电担任公司第三届董事会副董事长，任期三年，自2013年12月22日起至第三届董事会任期届满时止。

  （三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》。

  公司董事会同意选举第三届董事会专门委员会委员，具体如下：

  1、黄天火、黄长远、黄印电、黄赐为和兰涛为公司第三届董事会战略委员

  会成员，并由黄天火任主任委员；

  2、王志强、兰涛、黄文乐为公司第三届董事会审计委员会成员，并由王志

  强任主任委员；

  3、王昕、兰涛、黄印电为公司第三届董事会提名委员会成员，并由王昕任

  主任委员；

  4、兰涛、王志强、黄长远为公司第三届董事会薪酬与考核委员会成员，并

  由兰涛任主任委员。

  各专门委员会任期与公司第三届董事会任期一致。期间如有委员不再担任

  公司董事职务，将自动失去专门委员的资格。

  （四）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任总经理的议案》。

  公司董事会同意聘任黄长远担任公司总经理，全面负责公司的经营管理工作，任期三年，自2013年12月22日起至第三届董事会任期届满时止。

  （五）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

  公司董事会同意聘任黄印电、黄赐为、赵启明担任公司副总经理。黄印电负责公司物控中心工作；黄赐为分管公司生产中心、铝制品事业部，协助总经理分管营销中心下属外销部、工业材部工作；赵启明分管公司项目部和设备部工作。

  副总经理任期三年，自2013年12月22日起至第三届董事会任期届满时止。

  （六）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》。

  公司董事会同意聘任傅孙明担任公司副总经理、董事会秘书，分管公司行政中心及证券部工作，任期三年，自2013年12月22日起至第三届董事会任期届满时止。

  傅孙明先生联系方式：

  电话：0595-86279713

  传真：0595-86279731

  邮箱：minfaly@126.com

  地址：福建省南安市南美综合开发区南洪路24号

  （七）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。

  公司董事会同意聘任罗丽担任公司财务总监，负责公司财务中心工作，任期三年，自2013年12月22日起至第三届董事会任期届满时止。

  （八）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》。

  公司董事会同意聘任黄君灿担任公司内部审计部门负责人，任期三年，自2013年12月22日起至第三届董事会任期届满时止。

  （九）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

  公司董事会同意聘任黄志军担任公司证券事务代表，任期三年，自2013年12月22日起至第三届董事会任期届满时止。

  黄志军先生联系方式：

  电话：0595-86279713

  传真：0595-86279731

  邮箱：minfa01@163.com

  地址：福建省南安市南美综合开发区南洪路24号

  上述人员简历详见附件。

  三、备查文件

  （一）公司第三届董事会第一次会议决议。

  （二）独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见.

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2013年12月22日

  附件：

  简历

  1、黄天火先生，男，1955年6月出生。中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。1976年至1993年在南安经商。1993年至2002年创办福建省南安市闽发铝厂，担任厂长。2002年至2007年12月担任福建闽发铝业有限公司董事长。2007年12月至今，任公司董事长。

  曾获荣誉：第八届、第九届福建省政协委员、泉州市中外企业家联谊会副会长、南安市美林街道商会第一届理事会会长、南安慈善总会永远名誉会长、2000年被评为泉州市劳动模范、福建省劳动模范，2010年被评为南安市优秀人才，2011年被评为第十四届福建省优秀企业家。

  黄天火先生持有公司股份7,341.6万股，为公司第一大股东，实际控制人；与现任董事黄印电为兄弟关系、与公司第四大股东黄秀兰为兄妹关系、与公司现任董事黄文乐为父子关系，公司现任董事黄长远、监事周剑为黄天火之妹夫，与公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  2、黄长远先生，男，1967年4月出生。中国国籍，无永久境外居留权，EMBA在读，高级经济师。1984年至1996年在南安经商。1996年至2002年担任福建省南安市闽发铝厂副厂长。2002年至2007年12月担任福建闽发铝业有限公司副总经理。2007年12月至今，任公司副董事长兼总经理。,

  主要成果及曾获荣誉包括：2000年至2005年，连续五年被全国有色金属标准化技术委员会评为先进工作者；2004年南安市劳动模范；2006年泉州市劳动模范；2011年被泉州市首届创新企业推介活动评为最具创新力企业家；2000年参加YS/T436-2000铝合金建筑型材图样图册行业标准起草；2000年-2007年多次参加国内铝合金建筑型材国家标准起草；2007年9月参加ISO/TC79阳极氧化复合膜国际标准起草。2012年被中共福建省委人才工作领导小组评为"海西创业英才"

  黄长远先生持有公司股份1,847.2万股，为公司第二大股东；是公司现任董事黄天火之妹夫，是现任董事黄印电、第四大股东黄秀兰之姐夫，与公司现任董事黄文乐为姑侄关系，与现任监事周剑为连襟关系；与公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  3、黄印电先生，男，1971年8月出生。中国国籍，无永久境外居留权，大专。1988年至1992年在南安经商。1993年至2002年担任福建省南安市闽发铝厂副厂长。2002年至2007年12月担任福建闽发铝业有限公司副董事长兼副总经理。2007年12月至今，任公司副董事长兼副总经理。

  黄印电先生持有公司股份1,847.2万股，为公司并列第二大股东；与公司现任董事黄天火为兄弟关系、与公司第四大股东黄秀兰为姐弟关系、与公司现任董事黄文乐为叔侄关系，公司现任董事黄长远为黄印电之姐夫、现任监事周剑为黄印电之姐夫；与公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  4、王志强先生，男，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师，现任本公司独立董事。王志强先生于1991年至1998年任教于厦门大学经济学院，历任讲师、副教授；于1998年至今任教于厦门大学管理学院，历任副教授、教授、院长助理；于2005年至2006年赴加拿大女皇大学商学院公派留学；于2006年至2008年兼任厦门大学财务管理与会计研究院院长助理。王志强先生同时兼任福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事及德尔惠股份有限公司独立董事。2010年12月至今任公司独立董事。

  王志强先生目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  5、王昕先生，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高工。2007年至2008年于北京大学金融学研究生班学习，2010年4月至2010年7月于中央党校国资委分校青年干部培训班学习，1992年至今任职于有色金属技术研究院副院长，1998年至今兼任佛山市南海安泰科经贸有限公司总经理，2011年至今兼任洋浦安泰科经贸有限公司总经理，。

  王昕先生目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  6、兰涛先生，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1995年-1998年任职于大通天际电迅有限公司经理，1998年-2002年任职于华宇企业顾问咨询有限公司，2002年至今任职于福建省质量协会技术委员会副主任。

  兰涛先生目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  7、黄赐为先生，男，1955年10月出生。中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1991年至1993年担任南安美林塑料厂副厂长，1993年至2003年担任福建省南安市闽发铝厂副厂长，2003年至2007年12月担任福建闽发铝业有限公司副总经理。2007年12月至今，任公司董事，副总经理。

  黄赐为先生目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  8、赵启明先生，男，1954年2月出生。中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1982年2月至1983年12月，在江西省统计局计算站工作；1983年至1993年在福建省南平铝厂工作，任加工分厂设备科长；1993年2月至2002年在福建省南安市闽发铝厂工作，任设备副厂长。2003年至2007年12月担任福建省闽发铝业有限公司副总经理。2007年12月至今，任公司副总经理。

  赵启明先生目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  9、傅孙明先生，男，1960年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。1981年至2000年在南安职业中专学校从事政治课教学和学校行政管理工作，2000年至2002年在福建省南安市闽发铝厂任办公室主任，2003年至2009年12月任公司办公室主任，2009年12月至今，任公司董事会秘书，2011年5月18日至今，任公司副总经理。

  傅孙明先生目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  10、罗丽女士，女，1963年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。1986年9月～1997年12月于国营第七九五厂工模具分厂任财务科长，1998年1月-2004年4月于厦门安妮股份有限公司任财务总监。2004年5月-2008年9月于厦门东方伟业投资有限公司任财务总监，2008年10月-2011年4月于九牧集团有限公司任财务总监，2011年5月-2012年5月于阳光大地（福建）新能源有限公司任财务副总，2012年11月至今，任职公司财务总监。

  罗丽女士目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  11、黄君灿先生，男，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，会计师。1980年2月～1983年12月南安市果品食杂公司会计，1984年1月～1985年12月南安市土产公司经理，1986年1月～1998年7月南安市供销社审计科长，1998年8月～2011年8月南安市美林办事处企业办主任。2011年9月至今，任职公司内部审计部门负责人。

  黄君灿目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  12、黄志军先生，男，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2010年1月至2011年6月任公司人力资源部招聘与培训专员，2011年7月至2012年4月于公司证券部任职，2012年4月至今任职证券事务代表。

  黄志军先生目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2013-044

  福建省闽发铝业股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1．福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十二次会议通知以电子邮件及电话的方式于2013年12月11日向各监事发出。

  2．本次监事会会议于2013年12月22日以现场方式在公司9楼会议室召开。

  3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。

  4．本次监事会会议由监事会主席陈敏先生主持。

  5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举监事主席的议案》。

  公司监事会同意选举陈敏先生担任公司第三届监事会主席，任期三年，自 2013年12月22日起至第三届监事会任期届满时止（陈敏先生简历详见附件）。

  三、备查文件

  １．公司第三届监事会第一次会议决议。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  监事会

  2013年12月22日

  附件：

  简历

  陈敏先生，男，1961年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级工程师，是国家标准主要起草人，发明多项专利。1979年10月至1993年6月在福建南平铝厂从事技术和管理工作；1990年6月至1993年6月在福建南平铝加工分厂担任车间主任；1993年7月至2000年6月在广东铝厂从事技术和管理工作；2000年7月至2002年7月担任福建省南安市闽发铝厂技术副厂长；2002年7月至2007年12月担任福建闽发铝业有限公司研发部经理；2007年12月任公司研发部经理；2007年12月至今，任公司监事会主席。

  主要成果：开发闽发868、898、818、80、C100、G50\G60\G80\G65\G95及2000型系列铝门窗、幕墙及办公隔断，其中多项申请专利；参加国家标准GB5237.6-2004、GB/T6892-2006、GB/T14846-2008的起草，且是主要起草人之一；设计锁紧件、抱式联轴器、钢丝绳紧固件，并获得实用新型专利。

  陈敏先生目前不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。