证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  ■

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：洪城股份２０１３年第一次临时股东大会审议与本次重组相关议案时，关联股东回避表决符合《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定。

  ４、２０１３年１１月１９日、２０１３年１２月２日，上市公司分别召开第六届董事会第十次及第十一次会议，审议通过了关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，调减本次募集配套资金金额，相关关联董事进行了回避。

  （三）本次交易已取得中国证监会批准

  ２０１３年１２月２０日，本公司收到中国证监会证监许可［２０１３］１６０４号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，济川控股及其一致行动人收到中国证监会证监许可［２０１３］１６０５号《关于核准江苏济川控股集团有限公司及一致行动人公告湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。

  五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更

  本次交易前，本公司控股股东为洪泰置业，实际控制人为田德胜等４９名自然人。本次交易后，本公司控股股东变更为济川控股，实际控制人变更为曹龙祥。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易后本公司的控股股东将变更为济川控股，实际控制人将变更为曹龙祥，本次交易系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易。

  本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置达成了协议，由洪泰置业进行最终承接。

  根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，拟置出本公司的全部资产与负债，同时置入济川药业１００％的股权，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。

  八、本次交易构成借壳重组

  济川药业截至２０１２年１２月３１日资产总额为１５６，８０６．８９万元，占洪城股份２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为１５７．９３％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次置入资产济川药业成立于１９９４年５月３日，持续经营时间超过３年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为１８，６６０．２５万元、２３，７６７．０９万元，累计金额为４２，４２７．３４万元。根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、公司设立及股权变动

  （一）公司设立和上市情况

  湖北洪城通用机械股份有限公司是１９９６年经湖北省体改委鄂体改［１９９６］３７３号文件批准，以发起设立方式于１９９７年设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币６６，３０８，０００元。发起人为荆沙市国有资产管理局（１９９７年更名为荆州市国有资产管理局，２００６年更名为荆州市国有资产监督管理委员会）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北省荆沙市江陵化肥厂（１９９６年１２月改制为湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荆沙市石棉橡胶厂（１９９７年１０月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司）、荆沙市荆沙棉纺织厂（后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。

  公司成立时股权结构及股东持股情况如下：

  ■

  ２００１年８月１日，经中国证监会证监发行字［２００１］４８号文核准，公司首次向社会公众发行Ａ股４，４００万股，其中新股４，０００万股，国有股存量发行４００万股，每股价格为７．８０元，并于２００１年８月２２日在上海证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本为１０６，３０８，０００股。

  （二）公司历次股权变动

  １、２０００年股权转让

  ２０００年５月２３日，经湖北省体改委鄂体改［２０００］３１号文批准，荆州市荆沙棉纺织有限公司（原荆州市荆沙棉纺织厂）将其持有的１００万股法人股转让给湖北沙市阀门总厂，转让双方协商确定转让价格为１．５３元／股。

  ２、２００１年股权转让

  ２００１年５月，经湖北省体改办鄂体改［２００１］５３号文件批准，湖北沙市阀门总厂将其持有的公司社会法人股２，８９７万股分别转让给沙隆达集团公司１，８９７万股、湖北天发集团公司１，０００万股。转让双方议定转让价格以２０００年１２月３１日公司每股净资产为依据，确定转让价格为２．１１元／股。

  ３、２００１年首次公开发行

  ２００１年８月１日，经中国证监会证监发行字［２００１］４８号文核准，公司向社会公开发行Ａ股４，４００万股，其中新股４，０００万股，国有股存量发行４００万股，每股价格为７．８０元，并于２００１年８月２２日在上海证券交易所上市。

  本次公开发行后，公司总股本为１０６，３０８，０００股，其中控股股东荆州市国有资产管理局持有３２，７２０，０００股，持股比例为３０．７８％。公司股权结构及股东持股情况如下：

  ■

  ４、２００２年股权转让

  ２００２年１月２８日，荆州市洪发商贸有限公司分别与湖北大田化工股份有限公司、沙市精密钢管总厂签署《股权转让协议》，湖北大田化工股份有限公司将持有的公司社会法人股４５万股（占公司股份比例为０．４２％）、沙市精密钢管总厂将持有的公司社会法人股１５万股（占公司股份比例为０．１４％）以每股２．２元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。

  ２００２年８月２３日，荆州市洪发商贸有限公司与湖北天发实业集团有限公司签署《股份转让协议》，湖北天发实业集团有限公司将持有的公司社会法人股１，０００万股（占公司股份比例为９．４１％）以每股２．１１元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。

  ５、２００３年股权转让

  ２００３年６月２７日，荆州市洪泰置业投资有限公司与沙隆达集团公司签署《股份转让协议》，沙隆达集团公司将持有的公司社会法人股１，８９７万股（占公司股份比例为１７．８４％）以每股２．１１元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。

  ６、２００４年股权转让

  ２００４年１２月６日，荆州市洪发商贸有限公司和荆州市洪泰置业投资有限公司签署《股份转让协议》，荆州市洪发商贸有限公司将持有的公司社会法人股１，０６０万股（占公司股份比例为９．９７％）以每股２．１１元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。

  ７、２００６年股权变动

  根据湖北省高级人民法院民事裁定书，公司原控股股东荆州市国有资产监督管理委员会所持有的公司１３，５５９，８４４股股份被司法裁定给中国民生银行武汉水果湖支行，股权过户登记手续于２００６年３月２４日办理完毕。本次股权变动后，公司总股本未发生变化，原第二大股东荆州市洪泰置业投资有限公司成为第一大股东；荆州市国有资产监督管理委员会持有１９，１６０，１５６股，为第二大股东。

  ８、２００６年股权分置改革

  ２００６年４月，公司实行股权分置改革，根据经股东大会批准的方案，截至２００６年４月１２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有１０股流通股股份获得非流通股股东支付的３．５股股份。支付对价的股东为荆州市洪泰置业投资有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会、中国民生银行武汉水果湖支行、湖北永盛石棉橡胶有限公司。由于当时湖北永盛石棉橡胶有限公司尚未明确股改意向，其对价股份由荆州市国有资产监督管理委员会垫支。永盛公司所持股份自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易或转让。

  股权分置改革后，公司总股本仍为１０６，３０８，０００股，公司股权结构及股东持股情况如下：

  ■

  ９、２０１０年资本公积金转增股本

  公司２００９年年度转增股本方案经２０１０年４月２７日召开的２００９年年度股东大会审议通过，本次转增股本以１０６，３０８，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增股本总数为３１，８９２，４００股。转增股本后公司总股本为１３８，２００，４００股。

  （三）最近三年控股权变化情况

  洪城股份最近三年控股股东均为荆州市洪泰置业投资有限公司，未发生控股权变化。

  （四）公司的股权结构

  截至２０１３年５月３１日，公司的股权结构分布为：

  ■

  注：洪泰置业于２０１１年减持３９０，５９２股。

  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）主营业务情况

  公司是一家以各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售为主营业务的上市公司，主要产品类别有：钢制阀门、液控阀门、金属硬密封阀门、特种阀门、水工机械产品、球阀、蝶阀等产品。

  近年来，随着国内市场竞争加剧，公司产品价格下降，营业费用不断增加，利润空间越来越小。上市公司的主营业务经营面临较大压力，最近三年加权平均净资产收益率仅分别为１．６４％、１．５２％、－６．８３％，盈利能力弱，股东回报低。

  （二）最近三年及一期的主要财务指标

  公司最近三年及一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  四、控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东情况

  名称：荆州市洪泰置业投资有限公司

  法定代表人：田德胜

  成立日期：１９９６年６月２１日

  注册资本：１３，４５０，０００元

  法定住所：湖北省沙市红门路３号

  主营业务：房屋出租，纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资

  （二）实际控制人

  公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司由４９名自然人股东组成，除本公司董事长王洪运持股１７．６％外，其他单人持股最多不超过４％，其中１３人为本公司的董事、监事和高级管理人员，合计持股２１．４１％。本公司实际控制人为田德胜等４９名自然人。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

  一、交易对方基本情况

  （一）济川控股基本情况

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２００９年１２月，设立

  江苏济川控股集团有限公司更名前为江苏济川源源投资有限公司（简称“济川投资”），济川投资由自然人曹飞于２００９年１２月出资２，０００万元设立。２００９年１２月１０日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（２００９）１３２号”《验资报告》。设立完成后，曹飞持有济川投资１００％股权。

  （２）２００９年１２月，增资

  ２００９年１２月２０日，济川投资股东会决议同意应伶佳增资１００万元，公司注册资本由２，０００万元增加至２，１００万元。２００９年１２月２９日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（２００９）１３７号”《验资报告》确认验证。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

  ■

  （３）２０１１年８月，股权转让

  ２０１１年８月２９日，济川投资股东会决议同意：（１）曹飞将其持有济川投资２０００万元出资让给曹龙祥；（２）应伶佳将其持有济川投资１００万元出资转让给周国娣，同日各方签署《股权转让协议》。此次转让后，股东及股本结构情况如下：

  ■

  （４）２０１２年１０月，股权转让与增资

  ２０１２年１０月８日，济川投资股东会决议同意：（１）周国娣将其持有济川投资１００万元出资转让给曹飞，其他股东放弃优先购买权，同日双方签署了《股权转让协议》；（２）注册资本由２，１００万元增加至１０，０００万元，其中曹龙祥货币增资５，０００万元，曹飞货币增资２，９００万元。２０１２年１０月１６日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（２０１２）０６８号”《验资报告》。此次股权转让及增资完成后，股东及股本结构情况如下：

  ■

  （５）２０１３年６月，更名

  ２０１３年６月，“江苏济川源源投资有限公司”更名为“江苏济川控股集团有限公司”。

  ３、产权及控制关系

  截至本报告书签署日，济川控股的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  ４、下属子公司情况

  截至本报告书签署日，济川控股下属企业的基本情况如下：

  ■

  ５、主营业务发展情况及主要财务指标

  济川控股为持股型公司，除投资业务外，未开展其他经营活动。济川控股合并报表主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）曹龙祥基本情况

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  ■

  注１：直接持有济川药业７．６０４％股权，通过济川控股间接持有济川药业８４．６０％股权。

  注２：通过济川药业间接持有济源医药１００％股权。

  注３：通过济川药业间接持有银杏产业研究院１００％股权。

  注４：通过济川药业间接持有泰兴农商行４％股权。

  ３、控制的核心企业基本情况

  ■

  注１：直接持有济川药业７．６０４％股权，通过济川控股持有济川药业８４．６０％股权。

  （三）周国娣基本情况

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  ■

  ３、控制的核心企业基本情况

  截至本报告书签署日，周国娣除持有济川药业３．５１％股权外，无控制的下属企业。

  （四）华金济天基本情况

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１２年１１月，华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、闫凯、王柳芳共同出资设立华金济天，注册资本１１，０００万元；首期出资２，２００万元，其中华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）货币出资１，２００万元、闫凯货币出资５００万元、王柳芳５００万元。新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所对前述出资进行了审验，并出具了驰天（西藏）会验字［２０１２］４－１０７号《验资报告》。设立完成后，华金济天的股东及股权结构如下：

  ■

  ２０１３年９月，华金济天减资１，０００万元，均由股东华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）减资。本次减资完成后，华金济天股权结构如下：

  ■

  ３、产权及控制关系

  截至２０１３年９月３０日，华金济天的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  闫希军通过天津帝智投资管理有限公司、天津富华德科技开发有限公司、天津帝士力投资控股集团有限公司、天士力控股集团有限公司、华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制华金济天９０％的股权，为华金济天的实际控制人，基本情况如下：

  ■

  闫希军先生，１９５３年９月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区２５４医院药剂科主任、天津市天士力联合制药公司总经理、北京军区后勤部医药集团（师级）总经理、天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任天士力制药集团股份有限公司董事长，天士力控股集团有限公司党委书记、董事局主席，天津市工商业联合会副主席、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成长型企业协会副会长、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师及独立财务顾问国金证券认为：闫希军为华金济天的实际控制人。

  ４、下属子公司情况

  截至本报告书签署日，华金济天除持有济川药业２．２８６％股权外，无控制的下属企业。

  ５、主营业务发展情况及主要财务指标

  华金济天为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他业务。根据立信会计师出具的信会师报字［２０１３］第１５１０４０号《审计报告》，华金济天最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （五）恒川投资基本情况

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１２年１２月，曹桂祥、曹阳等３６名自然人共同出资设立恒川投资，认缴出资额１，８００万元。恒川投资合伙人出资情况如下：

  ■

  注１：上表中第１０项、第１６项所列的孙荣系同名的两人。

  ２０１３年４月２５日，曹阳与吴宏亮签署《财产份额转让协议》，约定曹阳将其持有的恒川投资２４万元份额转让给吴宏亮。转让完成后吴宏亮成为恒川投资的有限合伙人，曹阳保持普通合伙人身份不变。此次转让于２０１３年７月３日办理完工商变更登记手续。本次财产份额转让完成后，恒川投资的合伙人及其出资情况如下表所示：

  ■

  注：恒川投资２０１２年１２月设立时，朱杏珍担任济川有限副总经理，目前已退休离职。

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师及独立财务顾问国金证券认为：截至本报告书签署日，除济川有限原副总经理朱杏珍已退休离职外，恒川投资全部合伙人均为济川控股、济川药业及其子公司的在职员工。

  ３、产权及控制关系

  截至本报告书签署日，恒川投资的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  ４、下属子公司情况

  截至本报告书签署日，恒川投资除持有济川药业２％股权外，无控制的下属企业。

  ５、主营业务发展情况及主要财务指标

  恒川投资为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他业务。根据立信会计师出具的信会师报字［２０１３］第１５１０３９号《审计报告》，恒川投资最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  二、交易对方之间的关联关系

  曹龙祥系济川控股的控股股东，曹龙祥和周国娣系夫妻关系，恒川投资的执行事务合伙人曹桂祥与曹龙祥系兄弟关系，因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资构成一致行动关系。华金济天与曹龙祥、周国娣、济川控股、恒川投资之间不存在一致行动关系。

  三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

  本次交易前，交易对方济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资与上市公司不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

  本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  五、交易对方最近五年合法合规情况

  交易对方声明，济川控股、华金济天和恒川投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；交易对方曹龙祥、周国娣最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的基本情况

  本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为洪城股份的全部资产及负债，拟置入资产为济川药业１００％股权。

  一、拟置出资产基本情况

  （一）拟置出资产范围

  本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，包括上市公司直接持有的资产和负债以及下属全资子公司、控股子公司和参股公司的股权。

  （二）拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据

  １、拟置出资产母公司资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、拟置出资产合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、拟置出资产母公司利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ４、拟置出资产合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）洪城股份拟转让的长期股权投资及其取得其他股东同意的情况

  截至本报告签署日，洪城股份的长期股权投资情况如下：

  ■

  １、洪鑫科技

  ■

  洪鑫科技的另一股东洪泰置业（持有洪鑫科技２％的股权）已出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪鑫科技股权所享有的优先购买权。

  ２、洪城阀门

  ■

  洪城阀门股权转让不涉及其他股东优先购买权事宜。

  ３、洪达运输

  ■

  洪达运输的另外两名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪达运输３０％的股权）、陈明权（持有洪达运输３０％的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪达运输股权所享有的优先购买权。

  ４、洪安商贸

  ■

  洪安商贸的另外四名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪安商贸３０％的股权）、邓忠贵（持有洪安商贸１０％的股权）、王胜（持有洪安商贸１０％的股权）、张红艳（持有洪安商贸１０％的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪安商贸股权所享有的优先购买权。

  ５、洪腾酒店

  ■

  洪腾酒店的另外两名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪腾酒店３０％的股权）、洪泰置业（持有洪腾酒店３０％的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪腾酒店股权所享有的优先购买权。

  ６、洪金印务

  ■

  洪金印务的另外两名股东洪泰置业（持有洪金印务４０％的股权）、湖北沙市阀门总厂（持有洪金印务３０％的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪金印务股权所享有的优先购买权。

  除上述长期股权投资外，洪城股份还持有荆州市洪城商贸有限公司９８％股权（洪安商贸持有另２％股权）。该公司成立于２００８年５月，原拟从事商贸业务，但之后由于上市公司经营策略调整，成立以来一直未开展任何经营业务。截至本报告书签署日，该公司正在办理注销手续。

  （四）拟置出资产涉及债权债务的处置方案

  根据相关重组协议的约定，本次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，前述资产和负债拟转让给重组方或其指定主体（洪泰置业）承接。

  目前，上市公司已就本次重组完成后的债权转移事项通知相关债务人。为取得债权人关于转移债务的同意函，上市公司正就债务转移事宜与公司债权人进行沟通。截至本报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至评估基准日债务总额的比例为８４．２９％，其中全部银行债务均已取得相关债权人同意函。

  经重组方与洪泰置业协商，洪泰置业同意，在资产交割日前发生或因资产交割日前的事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，由洪泰置业负责处理并承担；如重组完成后的上市公司或重组方为此发生任何支付责任，由洪泰置业予以全额补偿。

  洪泰置业最近一年一期主要财务指标如下：

  ■

  注：以上数据未经审计。

  洪泰置业主要资产为上市公司２８，５４９，３５８股流通股份，同时将最终获得拟置出资产，拟置出资产截至评估（审计）基准日的净资产为４５，６７２．２９万元、评估值为６０，３６０．７２万元。洪泰置业资产负债率较低，资产状况良好，具备承担补偿责任的履约能力，尚未取得剩余债权人债务转移同意函的情况不会对本次交易构成重大不利影响。

  本次交易的独立财务顾问国金证券认为：截至本报告书签署日，拟置出资产已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至评估（审计）基准日的债务总额的比例为８４．２９％（全部银行债务均已取得相关债权人同意函），上市公司目前仍在就剩余的债务转移事宜与债权人进行沟通。洪泰置业资产状况良好，具备承担补偿责任的履约能力，尚未取得剩余债权人债务转移同意函的情况不会对本次交易构成重大不利影响。

  （五）拟置出资产的抵押、担保和诉讼等情况

  截至２０１３年５月３１日，拟置出资产的抵押情况如下：

  （１）下列资产所有权或使用权为向中国工商银行荆州分行短期借款抵押物：

  ■

  （２）下列资产所有权或使用权为向中国建设银行荆州分行短期借款＼长期借款的抵押物：

  ■

  （３）下列资产所有权或使用权为向中国农业银行荆州洪城支行短期借款抵押物：

  ■

  （４）下列资产的所有权或使用权为向中国建设银行荆州分行办理保函业务的抵押物：

  ■

  （５）应收账款质押

  拟置出资产以部分应收账款为质押向中国工商银行股份有限公司荆州市中山路支行取得人民币贷款７８０万元。

  拟置出资产以部分应收账款为质押向中国农业银行股份有限公司荆州市沙市区支行取得人民币贷款１，０００万元。

  除上述情况外，截至２０１３年５月３１日，拟置出资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本报告书签署日，公司已取得上述全部抵押及质押相关债务的债权人出具的债务转移同意函，将采取妥善的处理方式使上述抵押及质押资产顺利转让。

  （六）拟置出资产的评估情况

  １、评估方法

  众联评估对上市公司截至２０１３年５月３１日的全部资产和负债（评估对象），包括流动资产、投资性房地产、固定资产（房屋建筑物和设备）、无形资产及相关负债（流动负债和非流动负债）进行了评估。本次评估过程中采用了资产基础法和收益法，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

  ２、资产基础法评估结果

  在评估基准日２０１３年０５月３１日持续经营前提下，拟置出资产采用资产基础法的评估值为６０，３６０．７２万元，具体评估情况详见下表：

  单位：万元

  ■

  （１）流动资产

  流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款以及其他应收款、存货。

  货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成，账面值为８５，１６４，３０７．９７元。经测算，货币资金评估值为８５，１６４，３０７．９７元。

  应收票据评估基准日账面值为１，８４０，０００．００元，评估值为１，８４０，０００．００元。

  应收账款账面价值１１０，６０４，６５８．８７元，评估值为１１０，６０４，６５８．８７元。

  预付账款账面值为５，９４１，３３６．０９元，评估值为５，９４１，３３６．０９元。

  应收利息账面值为９０，６６１．８４元，评估值为９０，６６１．８４元。

  其他应收款主要为个人借用备用金、押金和内部往来，账面价值为２２，６５２，０９９．２５元，评估值为２２，６５２，０９９．２５元。

  存货包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品，其账面价值为１９４，３３３，６５２．７８元。经评估计算，存货评估值为１８８，３１５，２４０．８４元。

  其他流动资产账面值为１１，２４９，１５０．８２元，评估值为１０，８６８，１９９．００元。

  （２）长期股权投资

  本次评估所涉及的洪城股份的长期股权投资账面价值为４６，５５０，４２１．７３元，除湖北洪鑫科技投资有限公司采用成本法核算外，其余全部采用权益法核算。经评估后长期股权投资价值为５８，６１４，８９３．１２元，评估增值１２，０６４，４７１．３９元，增值率为２５．９２％。评估增值的主要原因是洪城股份对长期投资洪鑫科技采用成本法核算，账面值为投资成本价值，而近年洪鑫科技经营情况尚可，且洪鑫科技账面的房产增值，也导致此项投资增值幅度较大。

  （３）投资性房地产

  纳入本次评估范围的投资性房地产系被洪城股份于荆州市沙市区北京中路的对外出租物业“洪城商港”、办公楼、配套设施及其用地。

  投资性房地产在评估基准日（２０１３年５月３１日）的评估结果如下表：

  单位：元

  ■

  资产增值主要原因如下：

  １）“洪城商港”市场在１９９３年－２００３年期间为了引进租户，采取一些优惠政策，租金水平相对周边而言较低；随着十余年的经营，市场成熟度越来越高，出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高，房地产未来收益价格有较大幅度的增长。

  ２）从荆州市当地商业房地产看，随着经济发展，居民消费水平的提高，当地商业不动产租赁市场及交易市场持续活跃，商业不动产租金水平和成交价格较之前也有大幅度提高。

  （４）固定资产

  截至２０１３年５月３１日，固定资产账面价值为１８，６１０．１８万元，评估值为２１，０８７．５５万元，评估增值２，４７７．３７万元，增值率为１３．３１％。拟置出资产中的固定资产主要为房屋建筑物类资产和设备类资产等。

  房屋建筑物类资产在评估基准日（２０１３年５月３１日）的评估结论如下表：

  单位：元

  ■

  洪城股份的设备类资产在评估基准日（２０１３年５月３１日）的评估结论如下表：

  单位：元

  ■

  （５）在建工程

  评估基准日在建工程的账面价值１０７，２５０，４６２．５９元，评估结果为１０７，９０３，４８９．１４元。

  （６）土地使用权

  评估基准日土地使用权的原始入账价值为３５，４５２，３２０．００元，账面价值为２４，２１１，５３１．０６元。

  本次评估对象为被评估单位分别位于荆州市沙市区荆沙路３８号、长港路、白云路、红门路３号、沙洪路等１２宗国有出让工业用地。具体评估范围如下表：

  ■

  本次评估涉及１２宗国有土地使用权，其价格是指估价对象在评估基准日２０１３年５月３１日，待估宗地在评估设定条件下的国有土地使用权价格，详见下表。

  (下转B11版)