证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

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  土地使用权账面净值２４，２１１，５３１．０６元，评估基准日２０１３年５月３１日的评估结果为４６，２０７，８７８．００元，评估增值的主要原因：

  １）上述土地账面价值为１９９６年时土地价值入账，入账价值不高。

  ２）近几年随着土地供应方式的改变，配套建设逐步完善，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格进一步上扬，造成现时土地使用权评估增值。

  ３）土地数量有限性、不可再生性，决定了土地供给无弹性，或者说具有弱弹性，导致地价上涨。

  （７）其他无形资产

  无形资产——其他无形资产账面摊余价值为６１２，２５０．００元，上市公司２００９年申报并获得“湖北省名牌产品”称号的支出，入账价值为９３０，０００．００元，按１０年进行摊销，每月摊销金额为７７５０元。截至评估基准日已经摊销４１个月，尚有７９个月待摊销。评估值为６１２，２５０．００元。

  （８）递延所得税资产

  递延所得税资产账面值为３，３４８，１９６．３６元，评估值为４，２５０，５２３．１１元。

  （９）负债评估

  上市公司的各项负债，包括流动负债和非流动负债。流动负债债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为长期借款和其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面价值为：５７６，７３４，４８６．１６元，评估值为５７６，７３４，４８６．１６元。

  ３、收益法评估结果

  上市公司截至２０１３年５月３１日的全部资产和负债，采用收益法在评估基准日２０１３年５月３１日持续经营的前提下的评估值为４６，４８４．９０万元，评估增值８１２．６１万元，增值率１．７８％。

  ４、评估结论

  拟置出资产采用收益法得出的评估值为４６，４８４．９０万元，比资产基础法测算得出的评估值低１３，８７５．８２万元，低２２．９９％。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，同时被评估单位为重装备企业，厂房、设备投入较大；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

  考虑到洪城股份为阀门生产企业，受国家宏观经济政策影响很大，目前我国阀门产业产销增长回落，无论国内订单，还是国外订单都在不同程度的下滑。结合本次评估的目的综合分析，确定资产基础法的评估结论作为评估对象的市场价值较为合理。即在评估基准日洪城股份本次重组所涉及的资产和负债市场的价值为６０，３６０．７２万元。

  ５、拟置出资产收入确认的准确性、存货评估价值的公允性

  （１）拟置出资产收入确认的准确性

  拟置出资产的收入确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。商品销售收入金额按在通常活动过程中销售货品及服务的已收或应收对价的公允价值确认。收入在扣除增值税、退货和折扣，以及抵消内部销售后列报。拟置出资产在产品交付给购买方并通过其验收或按照合同要求已经交付给买方时确认销售收入的实现。

  拟置出资产的产品大都服务于国家大型水电、火电等项目，生产计划是以销定产。客户从合同招投标、技术谈判、商务谈判，直至合同签订都有一整套严格的规定和程序。货款付款方式分步进行，主要为投料款—进度款—验收付款—质保金，具体比例根据用户及项目情况确定。

  拟置出资产主要产品为水电站用大口径阀门，具有客户少、单笔订单合同金额较大、生产和运输周期较长、月度间收入波动较大的特点。洪城股份２０１０－２０１２年月度销售收入变化情况如下图所示：

  图 洪城股份２０１０－２０１２年月度销售收入变化情况（单位：万元）

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  由上图所示，洪城股份最近三年月度销售收入的波动较大。

  根据洪城股份２０１３年半年报，拟置出资产２０１３年１－６月实现主营业务收入１０，３９１．４万元，同比减少１，８２９．３万元，下降１４．９７％。拟置出资产２０１３年１－５月主营业务收入为５，５５９．８５万元，主营业务成本４，３５６．２０万元。大口径阀门体积较大，运输周期较长，２０１３年５月，部分销售产品尚未交买方验收，因此未确认销售收入及成本，共计影响主营业务收入３，６７５．８６万元，主营业务成本２，３２１．１７万元。拟置出资产前述产品在２０１３年６月完成了相关手续，从而于当月确认了销售收入，因此２０１３年６月单月的销售收入较大。

  ２０１３年６月份销售收入中的主要客户包括：四川华电木里河水电开发有限公司（卡基娃）、中国葛洲坝集团国际工程有限公司（伊朗鲁德巴）、新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局（布尔津山口）三家。

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  ２０１３年６月销售收入中，伊朗鲁德巴水电站（金额１，４０７．９１万元）、卡基娃水电站（金额１，０２５．２１万元）共４台产品因客户质量监理提出了产品质量整改要求，洪城股份于２０１３年６月下旬整改完毕并发货。

  新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局４台产品（金额１，０７３．５０万元）因产品口径大、吨位重，属于超宽超重货物，由运输单位报经交管部门同意后，于２０１３年６月下旬发运。

  此外，６月份销售给内蒙古君正化工有限责任公司（金额１６９．２３万元）１９台产品为当月发生的外协加工产品，未体现在评估基准日存货账面值中，于２０１３年６月下旬完成验收及发货手续。

  （２）拟置出资产存货评估价值的公允性

  本次拟置出资产评估存货包括原材料、在产品和产成品。评估人员对存货进行了抽查，其实物总量达４０％以上，价值总量达６０％以上，抽查工作符合资产评估准则要求。

  在清查核实的基础上对存货进行评估，评估方法主要采用成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估值。具体分述如下：

  对于原材料，其主材为钢材，包括板材、棒材、型材，有不同材质（不锈钢、合金钢等）的圆钢、螺纹钢、冷轧板、卷板等，另外有少量铜材和有色金属材料。本次评估参考材料采购合同和钢材（金属材料）市场行情为基础确定了金属材料的评估值。例如：拟置出资产Ｑ２３５ ３０ｍｍ普厚板账面单价４２００元／吨，而评估基准日武汉市场供应价格约为３８５０元／吨，降价幅度为８．３％。原材料中密封件、标准件、大阀产品电器配件、大阀产品配件、油漆化工、工具刀具、电焊条等辅助材料，价小种类多，且部分辅助材料库存时间较长，考虑到部分辅助材料的材质影响（如橡胶材质的密封件），本次评估参考市场购置价格和库存时间确定，评估值有小幅减值；对于电动配件、包装物和劳保用品等消耗性辅助材料，库存量小，周转较快，以经核实的账面值确定评估值。上述原材料主要参考基准日市场价格确定，评估价值公允。

  产成品分为通用阀门、定制阀门、试制产品和展厅样品等。对于订单定制的产品，例如，洪城股份与安徽淮南平圩发电有限责任公司签订凝汽器蝶阀、大口径阀门及伸缩节合同，与台山核电合营有限公司签订的液控止回蝶阀及附件合同，与云南省盈江县槟榔江水电有限公司签订的蝶阀及附件合同等，以不含税的订单价格减去销售费用、营业税金及附加和适当的营业利润后确定；对于通用阀门，以不含税的市场销售价格减去销售费用、营业税金及附加和适当的营业利润后确定，其中市场销售价格通过企业产品报价单、阀门产品报价手册，以及同行业产品价格信息表取得。对于库存部分小口径阀门产成品（已经停止生产）和展厅产品因展示时间较长，经洪城股份技术部门鉴定，若对外销售将较同类产品市价存在一定幅度的价格折让，本次评估对该类型产品按其可变现价值确定评估值。

  其中，２０１３年６月营业收入相关的主要存货评估情况如下：

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  洪城股份销售的大口径阀门产品含有外购电动配件装置，该部分装置未包含在２０１３年５月３１日的账面价值中，故６月份销售收入所涉及产成品结转的成本较评估基准日账面价值大，差异部分为电动配件和部分备品备件等。洪城股份上述产品收入确认中还包含设备的运输费、装卸费、保险费、技术服务费、备品备件以及专用工具价款，而本次评估的上述产成品仅为设备本体价值，评估基准日存货账面价值亦为设备本体价值，评估在扣除销售税费中也考虑了设备本体价值之外的运输费、装卸费、保险费、技术服务费、备品备件、专用工具价款，以及合理的利润。

  ①上述产成品的评估方法

  作为产成品，是存放在企业仓库中尚未出售的部分，其价值只有通过市场销售，才能得以实现。鉴于此，在评估操作中，对未实现所得税和税后净利润，应遵循的原则是：（１）对十分畅销的产品，在扣除销售费用、销售税金及附加和所得税后将产品完全成本加税后利润作为评估值；（２）对正常销售的产品在扣除销售费用、销售税金及附加、所得税和适当税后利润后，将完全成本和一定税后利润作为评估值。（３）对勉强能够销售的产品，在扣除销售费用、销售税金及附加、所得税和税后利润后，只保留完全成本作为评估值。

  一般来讲，应按产成品销售难易程度，考虑利润的分配比例。对畅销和正常销售的产品，原企业将利润全部预留或预留一部分。对勉强销售的产品不可预留利润。这种方法是在扣除销售费用、销售税金及附加和所得税后，分别保留评估完全成本和对利润进行合理分配。评估计算公式如下：

  评估价值＝实际数量×销售单价×［１－营业税金及附加费率－营业费用率－营业利润率×所得税税率－营业利润率×（１－所得税税率）×ｒ］

  其中ｒ为一定的比率，畅销产品为０，一般销售产品为５０％，勉强可销售的产品为１００％。

  营业税金及附加费率＝营业税金及附加÷营业收入

  营业费用率＝营业费用÷营业收入

  营业利润率＝营业利润÷营业收入

  ②上述产成品选取的评估参数及评估过程

  根据上述公式中的参数取值情况如下：

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  企业所得税率为１５％，营业税金及附加费率为０．３６％，销售费用率为１０．３１％，历史年度平均营业利润率为２．１４％，上述产品为一般销售产品，ｒ取５０％，计算结果如下：

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  在产品是产品在制作工艺过程中各制造环节的生产成本和外购铸件，产品经过下料、拼接、机加工、装配等环节制作成功，洪城股份将下料、拼接、机加工环节的在产品成本以材料加上辅料、工资和费用以重量为核算单位计量单位成本；将装配环节的在产品以台套为计量单位核算。本次评估对于装配环节的在产品参照产成品评估方法结合完工约当量进行评估；对于下料、拼接、机加工环节的在产品，参照原材料的评估方法，其中辅材和工费已经核实的账面成本评估；对于外购铸件，为生产环节配备物料，按需要进行采购，流转正常，以经核实的账面成本评估。在产品账面值１０，８６９．６１万元，评估值９，８９３．３１万元，评估减值９７６．３０万元，减值率１０．４６％，减值主要是因为洪城股份有部分长期库存的在产品和工装模具。长期库存的在产品有部分属于订单取消积压形成，工装模具可周转使用，但企业确定的材料价格高于评估基准日的材料市场价格，如钢材、无缝管等。

  截至评估基准日，存货账面值１９，４３３．３７万元，评估值１８，８３１．５２万元，存货跌价准备账面值５７２．２６万元（存货跌价按照资产评估准则评估为０），存货评估减值６０１．８４万元，减值率为３．１０％，减值主要原因为：

  １）洪城股份的部分原材料采购价格较评估基准日高，比如企业主要用到的钢材，近年来价格持续下降，而企业已经采购进库的钢材均按评估基准日的市场价格确定，导致评估减值。

  ２）产成品中小口径阀门由于技术成熟，市场准入门槛较低，产品市场竞争激烈，产品价格存在一定幅度的下滑，如Ｄ９４１Ｈ－１０Ｃ电动金属硬密封蝶阀１００ｍｍ、１５０ｍｍ企业报价７８１０元／台、９６１０元／台，而市场销售价格为７２００元／台和８６００元／台；大口径阀门产品对技术、设备要求较高，限制了小阀门厂的进入，市场相对受到保护，价格较为平稳，但受国家宏观经济政策影响较大。如国家４万亿的投资拉动了内需，大型水电项目上马，洪城股份取得了部分订单。但是２０１２年以来大型项目减少，企业订单减少，后续开工不足。而部分前期签订的合同由于工程停工，部分合同取消，在产品形成积压，导致评估减值。

  综上所述，评估人员根据收集到的企业产品报价单、《机电产品报价手册》及相关资产价格信息资料，遵循资产评估准则要求，形成存货的评估结论，存货的评估方法选择合理，评估参数依据充分，评估结论客观、公正。

  本次交易的拟置出资产审计机构中勤万信认为：拟置出资产收入的确认是准确的。

  本次交易的拟置出资产评估机构众联评估认为：评估人员根据收集到的企业产品报价单、《机电产品报价手册》及相关资产价格信息资料，遵循资产评估准则要求，形成存货的评估结论，存货的评估方法选择合理，评估参数依据充分，评估结论客观、公正。

  本次交易的独立财务顾问国金证券认为：拟置出资产收入确认的原则和方法符合企业会计准则的有关规定，收入确认的依据充分合理；评估机构在对拟置出资产存货的评估过程中，遵循资产评估准则的相关要求，考虑了拟置出资产库存、订单状况和市场销售价格等因素，相关参数的选取具备合理性，存货评估价值公允。

  （七）拟置出资产人员安置情况

  根据重组方与上市公司于２０１３年８月２日签署的《重组协议》，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工的劳动和社保关系均由最终的置出资产实际接收方承接。

  ２０１３年７月８日，上市公司召开职工代表大会审议并通过《湖北洪城通用机械股份有限公司职工安置方案》，同意在本次重组生效实施后，上市公司在册职工均由置出资产的最终承接方接收，最终承接方与该等职工重新签署劳动合同或聘用合同，并为有关职工办理有关社会保险、住房公积金的接续手续；上市公司子公司职工的劳动关系、聘用关系均保持不变。

  （八）拟置出资产的处置安排

  本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置等进行了协商，本次重组完成后，重组方将置出资产无偿转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。

  在资产交割日前发生或因资产交割日前的事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，由洪泰置业负责处理并承担；如重组完成后的上市公司或重组方为此发生任何支付责任，由洪泰置业予以全额补偿。

  资产交割日前洪城股份全部员工或离退休人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及洪城股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由洪泰置业根据《湖北洪城通用机械股份有限公司职工安置方案》的要求继受并负责进行安置、办理相关手续。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、福利、社会保险及住房公积金费用等事项给上市公司或重组方造成损失的，洪泰置业应当予以全额补偿。

  （九）其他事项

  １、洪城股份２０１１年第一次临时股东大会审议并通过了《关于向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产的议案》，公司拟以６，０００万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产。截至２０１３年５月３１日，公司已收到荆州市亮涵有色金属有限公司协议保证金及预付款共计５，９００万元，相关资产的过户手续仍在办理之中。截至本报告书签署日，公司已将所涉转让资产移交荆州市亮涵有色金属有限公司，其中土地使用权过户手续于２０１３年６月份办理完毕。

  ２、截至２０１３年５月３１日，洪城股份存在使用登记在王洪运名下的３处房屋建筑物（房产权证编号分别为：京房权证宣私字第３８０８８号、沪房地闸字（２００５）第００７９８３号、蓉房权证成房监证字第０９７５５５５号）、登记在湖北沙市阀门总厂广州经营部名下的２处房屋建筑物（房产权证编号分别为：穗房地证字第０５７７０３１号、穗房地证字第０５７７０３２号）、登记在湖北沙市阀门总厂名下的１处房屋建筑物（房产权证编号为：房产武房权证桥字第９９０８６８０号）的情形。根据王洪运、湖北沙市阀门总厂分别出具的声明和承诺：上述房屋建筑物均由洪城股份出资购买且实际使用，在本次重组的实施过程中，按照经中国证监会核准的重组方案，将前述房屋的所有权无偿移交给拟置出资产的最终承接方。

  二、拟置入资产基本情况

  本次交易中，拟置入资产为济川药业的１００％股权。

  （一）济川药业基本信息

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  （二）历史沿革

  济川药业前身为江苏济川制药有限公司，系由泰兴市制药厂与天亨经贸合并后改制而来。

  泰兴市制药厂前身为泰兴县制药厂，系成立于１９７９年１０月２０日的集体企业，于１９９６年１２月经“泰政复［１９９６］５８号”《市政府关于同意泰兴市制药厂企业性质由集体所有制转变为全民所有制的批复》批准变更为全民所有制企业。

  天亨经贸系成立于１９９４年的全民所有制企业，系根据泰兴市人民政府下发“泰政复（１９９４）１８０号”《同意建立泰兴市天亨经贸公司的批复》，由泰兴市轻工业局拨款４８万元设立。

  根据泰兴市人民政府下发泰政复［１９９７］２０号《市政府关于同意泰兴市制药厂与泰兴市天亨经贸公司合并的批复》，泰兴市制药厂与天亨经贸合并，合并后的企业名称为“泰兴市济川制药集团公司”。合并完成后，泰兴制药厂注销。

  １９９７年９月，“泰兴济川制药集团公司”更名为“江苏济川制药集团公司”。

  １、１９９９年，改制设立

  江苏济川制药集团公司为转换经营机制，拟进行股份制改制。１９９９年７月１６日，江苏泰兴会计师事务所对江苏济川制药集团公司进行了评估，并出具了“泰会评（１９９９）０２６号”《资产评估报告》，经评估净资产为－２９９，６１９．２９元。１９９９年８月３日，泰兴市国有资产管理局下发“泰国资企［１９９９］４３号”《资产评估结果确认通知》，对“泰会评（１９９９）０２６号”《资产评估报告》的评估结果进行了确认。

  １９９９年７月２７日，泰兴市企业改革领导小组办公室下发“泰改［１９９９］１５号”《关于同意江苏济川制药集团公司以“零资产出售”形式改制的批复》，同意江苏济川制药集团公司以“零资产出售”的形式改制，出售给江苏华翔集团公司，再由江苏华翔集团公司吸纳原企业干部职工为自然人股东，共同投资设立济川有限。

  １９９９年８月１１日，泰兴市企业改革领导小组办公室下发“泰改［１９９９］２５号”《关于同意设立江苏济川制药有限公司的批复》，同意设立济川有限，企业类型为有限公司。

  根据改制方案，泰兴市国有资产管理局与江苏华翔集团公司签署了《产权出让合同》，约定泰兴市国有资产管理局将江苏济川制药集团公司的资产出让给江苏华翔集团公司，由江苏华翔集团公司吸纳职工为自然人股东，共同出资组建江苏济川制药有限公司。１９９９年８月１２日，江苏省泰兴市公证处对前述《产权出让合同》进行了公证，并出具《公证书》（泰证（１９９９）经内字第５９４号）。

  １９９９年８月１７日，江苏泰兴会计师事务所出具“泰会股验（１９９９）第０６４号”《验资报告》，验证截至１９９９年８月１１日，济川有限已收到股东投资的注册资本５０１万元。

  本次改制设立完成后，济川有限的股东及股权结构如下：

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  ２、２００１年８月，第一次股权转让

  根据泰兴市企业改革领导小组办公室于２００１年８月１５日下发“泰改（２００１）２４号”《关于同意江苏华翔有限公司二次改制方案的批复》同意将江苏华翔有限公司（江苏华翔集团公司于１９９９年９月２７日更名而来，以下简称“江苏华翔”）的剥离不良资产后的净资产出售给曹龙祥，净资产中包括江苏华翔对济川有限的长期股权投资。２００１年８月２６日，江苏华翔与曹龙祥签署了《股权转让协议书》。２００１年９月３日，泰兴市公证处对前述《股权转让协议书》进行了公证，并出具了“泰证（２００１）经内字第９６５号”《公证书》。此次股权转让完成后，曹龙祥持有济川有限７７．２％股权，其他股东持股比例不变。

  ３、２００３年３月，第二次股权转让

  ２００１年１０月３１日，周国娣与屈耀明等４１名自然人股东分别签署《股权转让协议》，约定屈耀明等４１名自然人股东将其持有的济川有限总计１８．７６％的股权全部转让给周国娣。２００３年３月６日，济川有限召开股东会，对２００１年屈耀明等４１名自然人股东向周国娣出售济川有限股权的事宜进行了确认。２００３年３月１７日，济川有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。此次股权转让完成后，股东及股本结构情况如下：

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  ４、２００３年４月，第一次增资

  ２００３年４月１０日，济川有限召开股东会，决定曹龙祥以货币增资４５５．１８万元、周国娣以货币增资１３４．４３万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本１，９８９．３８万元。２００３年４月１６日，泰兴市安信达会计师事务所对前述增资进行审验，并出具了“泰安会验［２００３］１７１号”《验资报告》。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

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  ５、２０１２年１０月，第二次增资

  ２０１２年１０月２４日，济川有限召开股东会同意济川控股以货币１６，９２０万元增资，曹龙祥、周国娣放弃本次增资。２０１２年１０月２５日，立信会计师对前述增资进行了审验，并出具了“信会师报字［２０１２］第１１４１２４号”《验资报告》验证。此次增资完成后，济川有限注册资本变更为２０，０００万元，于２０１２年１０月３１日办理完工商变更登记。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

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  ６、２０１２年１２月，第三次增资

  ２０１２年１２月１５日，济川有限召开股东会议，同意将未分配利润中１０，０００万元转增注册资本。２０１２年１２月１８日，立信会计师对前述增资进行了审验，出具了“信会师报字［２０１２］第１１４２８７号”《验资报告》。转增股本后，济川有限注册资本变更为３０，０００万元，于２０１２年１２月２４日办理完工商变更登记。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

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  ７、２０１２年１２月，股权转让

  ２０１２年１２月２５日，济川有限召开股东会议，同意（１）曹龙祥将其持有济川有限２．２８６％的股权转让给华金济天；（２）曹龙祥将其持有济川有限２％的股权转让给恒川投资，其他股东均放弃优先购买权；同日，受让双方签署了《股权转让协议》。

  前述股权转让于２０１２年１２月３１日办理完工商变更登记，股权转让完成后，股东及股本结构情况如下：

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  ８、２０１３年４月，变更设立股份公司

  ２０１３年３月１日，济川有限召开股东会，同意以２０１２年１２月３１日为基准日将济川有限整体变更为股份有限公司。２０１３年３月１３日，济川有限召开股东会，通过了整体变更股份有限公司的方案。２０１３年３月２７日，立信会计师出具了“信会师报字［２０１３］第１１１３９６号”《验资报告》，截至２０１３年３月２７日，各发起人认缴出资已全部到位。２０１３年３月２９日，济川药业集团股份有限公司（筹）召开创立大会，决定整体变更设立股份公司。

  ２０１３年４月１１日，济川药业就本次整体变更办理完工商变更登记。此次整体变更设立股份公司完成后，股东及股本结构情况如下：

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  针对济川药业历史上的历次改制和产权界定等问题，２０１３年７月４日，泰兴市人民政府以《市政府关于济川药业集团股份有限公司及相关主体历次改制合法性予以确认的批复》（泰政复［２０１３］４４号）确认：济川有限历次改制和产权界定等相关事宜已履行了合法的程序并获得了主管部门批准，改制资产均已经评估且资产价值均获政府部门确认、改制受让资产对价均已足额支付，不存在国有、集体资产被侵占或流失的情况，改制及产权界定过程真实、合法、有效，不违反当时有效的法律、法规、规范性文件和政策的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷。

  ２０１３年１０月２１日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函［２０１３］９０号”《省政府办公厅关于确认济川药业集团股份有限公司及其相关主体历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认济川药业及其相关主体历史沿革中有关事项履行了资产评估等相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

  综上，济川药业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷。

  （三）产权控制关系及控股股东、实际控制人

  １、产权控制关系

  截至本报告书签署日，济川药业产权控制关系如下：

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  ２、控股股东、实际控制人基本情况

  济川药业的控股股东为济川控股，实际控制人为曹龙祥。济川控股、曹龙祥的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”相关内容。

  自２００１年以来，济川药业的实际控制人一直为曹龙祥，最近３年未发生变化。

  （四）２０１２年１０月－１１月的重组情况

  １、拟置入资产在２０１２年１０月－１１月的重组情况

  拟置入资产济川药业自成立以来一直从事药品的研发、生产和销售。２０１２年１０月－１１月，根据济川有限的生产经营和发展的需要，为了避免潜在的利益冲突、突出主营业务，济川有限实施了同一控制下企业合并、收购子公司的少数股东权益和出售主营业务无关的参股公司股权，实现了实际控制人控制的医药制造与销售业务的整合，为医药业务的发展壮大创造了条件。具体情况如下：

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  （１）收购天济药业１００％股权

  天济药业主要从事气雾剂、喷雾剂制造，与济川有限的业务存在相关性。本次收购前，济川控股持有天济药业１００％股权。为了避免天济药业与济川有限潜在的同业竞争、保证济川有限相关产业的完整性，济川有限进行了股权收购。根据济川控股与济川有限签订的《股权转让协议》及《补充协议》，济川控股将其所持天济药业１００％股权转让给济川有限，股权转让价格按２０１２年１０月３１日天济药业经审计的账面净资产确定为２，１２８．３１万元。

  ２０１２年１１月３０日，泰州市泰兴工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准上述变更登记。此次转让后，济川有限持有天济药业１００％股权。

  此次收购，构成同一控制下企业合并。

  （２）收购子公司少数股东权益

  为了避免控股股东、实际控制人的亲属与济川有限共同投资可能产生的利益冲突，规范公司运作，济川有限在２０１２年１０月－１１月收购了济源医药２３．２８２％股权、济仁中药４９％股权、康煦源４９％股权，收购完成后，上述三家公司成为济川有限的全资子公司。

  ①收购济源医药２３．２８２％股权

  济源医药主要从事医药批发零售。２００４年７月至本次收购前，济川有限持有济源医药７６．７１８％股权、周国娣持有济源医药２３．２８２％股权。根据受让双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》，转让价格按２０１２年９月３０日济源医药经审计的账面净资产确定为３５７．１０万元。

  ２０１２年１１月３０日，泰州市泰兴工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准上述变更登记。此次转让后，济川有限持有济源医药１００％股权。

  此次收购，不构成同一控制下企业合并。

  ②收购济仁中药４９％股权

  济仁中药主要从事中药饮片生产与销售。２００３年７月设立以来至本次收购前，济川有限持有济仁中药５１％股权、周国娣持有济仁中药４９％股权。２０１２年１０月２２日，济仁中药股东会决议同意周国娣将其持有的４９％股权转让给济川有限，同日受让双方签订《股权转让协议》，转让价格按２０１２年９月３０日济仁中药经审计的账面净资产确定为５６．７６万元。

  ２０１２年１１月３０日，泰州市泰兴工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准上述变更登记。此次转让后，济川有限持有济仁中药１００％股权。

  此次收购，不构成同一控制下企业合并。

  ③收购康煦源４９％股权

  康煦源主营业务为保健品研发。２０１１年４月设立以来至本次收购前，济川有限持有康煦源５１％股权、济川控股持有康煦源４９％股权。２０１２年１０月２２日，康煦源股东会决议同意济川控股将其持有的４９％股权转让予济川有限，同日受让双方签订《股权转让协议》，转让价格按２０１２年９月３０日康煦源经审计的账面净资产确定为４８９．２２万元。

  ２０１２年１１月３０日，泰州市泰兴工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准上述变更登记。此次转让后，济川有限持有康煦源１００％股权。

  此次收购，不构成同一控制下企业合并。

  （３）出售宝塔水泥３６．２３％股权

  宝塔水泥主要从事水泥的生产与销售，与济川有限主营业务不相关。为了集中精力发展公司主业，济川有限出售了宝塔水泥３６．２３％股权。

  ２０１２年１０月１６日，宝塔水泥股东会决议，同意济川有限将其持有宝塔水泥３６．２３％股权转让给济川控股，其他股东放弃优先受让权。同时，交易双方签署《股权转让协议》，转让价格按２０１２年９月３０日宝塔水泥经审计的账面净资产确定为２，６０４．３３万元。

  ２０１２年１２月６日，泰州市泰兴工商行政管理局核准上述变更，出具了《公司准予变更登记通知书》。

  ２、前述重组符合《证券期货法律适用意见第３号》的规定

  天济药业１００％股权、济源医药２３．２８２％股权、济仁中药４９％股权、康煦源４９％股权、宝塔水泥３６．２３％股权对应的前一年度（２０１１年）相关指标与济川有限相应项目比较如下：

  单位：元

  ■

  注１：济川有限２０１１年资产总额、营业收入和利润总额已剔除天济药业及相关关联交易的影响。

  注２：天济药业２０１１年资产总额、营业收入和利润总额已扣除相关关联交易的影响。

  注３：关联交易仅考虑了关联营业收入及对应营业成本的影响。

  济川有限收购天济药业１００％股权，构成了同一控制下企业合并。天济药业重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均较小，未超过济川有限相应项目２０％，此次收购不会导致济川有限主营业务发生变化。济川有限已根据《证券期货法律适用意见第３号》的要求，将天济药业合并前的净损益计入非经常性损益，并在财务报表中单独列示。

  济源医药、济仁中药在２０１１年初起即受济川有限控制，康煦源系在２０１１年４月新设立子公司，自成立之日即受济川有限控制，收购上述子公司少数股东股权不会导致济川有限主营业务发生变化。

  宝塔水泥为济川有限持股３６．２３％的参股公司，经营业务与济川有限主营的医药业务不相关且该股权对应的资产总额、营业收入、利润总额对济川有限影响较小。出售宝塔水泥股权，不会导致济川有限主营业务发生变化。

  综上所述，２０１２年１０－１１月济川有限收购天济药业１００％股权、济源医药２３．２８２％股权、济仁中药４９％股权、康煦源４９％股权、出售宝塔水泥３６．２３％股权，对济川有限的资产总额、营业收入、利润总额影响较小，相关处理符合《证券期货法律适用意见第３号》的规定，济川药业最近３年主营业务未发生重大变化。

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：济川有限２０１２年进行的上述重组，对济川有限的资产总额、营业收入、利润总额影响较小，且未导致济川药业的主营业务发生变化，相关处理符合《证券期货法律适用意见第３号》的规定。

  本次交易的独立财务顾问国金证券认为：拟置入资产在２０１２年１０月－１１月进行了同一控制下重组，对济川有限的资产总额、营业收入、利润总额影响较小，相关处理符合《证券期货法律适用意见第３号》的规定，济川药业最近３年主营业务未发生重大变化。

  （五）全资子公司基本情况

  １、济源医药

  （１）基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  济源医药前身系中国药材公司江苏省泰兴县公司，成立于１９７９年。１９９２年４月，江苏省医药公司泰兴县公司名称变更为江苏省泰兴县医药公司。

  根据泰兴市人民政府下发“泰政复［２００２］３１号”《市政府关于同意泰兴市医药公司“三置换一保障”改革实施方案的批复》，同意批准泰兴市医药公司的总部及所属批发部由济川有限改制，发起设立济源医药。

  泰兴永信会计师事务所对拟改制为济源医药的资产进行了评估，并出具了“泰永会评（２００２）０２７－１号”《评估报告》。２００２年７月２９日，泰兴市财政局对江苏省泰兴市医药公司的资产评估项目予以备案。２００２年７月２９日，泰兴市财政局与济川有限及周国娣等３名自然人签订《产权出让合同》，前述《产权出让合同》经泰兴市公证处“（２００２）泰证内字第５２７号”《公证书》公证。

  ２００２年７月，济川有限与周国娣等３名自然人出资设立济源医药承接改制资产。２００２年７月２９日，泰兴永信会计师事务所对济源医药的出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（２００２）０５０号”《验资报告》。

  ２００２年８月１日，泰州市泰兴工商行政管理局核准济源医药设立登记。此后，经过三次股权转让，济川有限逐步收购了周国娣等３名自然人的股权，收购完成后持有济源医药１００％股权。

  ２０１３年７月４日，泰兴市人民政府以《市政府关于济川药业集团股份有限公司及相关主体历次改制合法性予以确认的批复》（泰政复［２０１３］４４号）确认：济源医药历次改制和产权界定等相关事宜已履行了合法的程序并获得了主管部门批准，改制资产均已经评估且资产价值均获政府部门确认、改制受让资产对价均已足额支付，不存在国有、集体资产被侵占或流失的情况，改制及产权界定过程真实、合法、有效，不违反当时有效的法律、法规、规范性文件和政策的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷。

  ２０１３年１０月２１日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函［２０１３］９０号”《省政府办公厅关于确认济川药业集团股份有限公司及其相关主体历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认济川药业及其相关主体历史沿革中有关事项履行了资产评估等相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

  （３）主要财务数据

  截至２０１３年５月３１日，济源医药资产总额２１，５０９．３８万元，净资产３，９３５．４２万元，２０１３年１－５月实现营业收入２０，３３５．３９万元，净利润１１６．６４万元。

  ２、天济药业

  （１）基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  天济药业系由中华柔娜集团公司及张毅生等３名自然人共同出资设立，设立时注册资本５００万元。经泰兴市审计师事务所１９９９年４月２日出具的“泰审验［１９９９］第０６３号”《验资报告》，截至１９９９年３月３１日，各股东共投入实物资产５，００２，７７０．５４元，折成注册资本５００万元。上述实物出资业经泰兴市审计师事务所出具的“泰审事资评［１９９９］第０２２号”《资产评估报告书》评估。

  此后，经过多次股权转让，济川有限持有天济药业１００％股权。

  （３）主要财务数据

  截至２０１３年５月３１日，天济药业资产总额２，８５０．２５万元，净资产２，２９３．５１万元，２０１３年１－５月实现营业收入６５６．６５万元，净利润１４６．６６万元。

  ３、银杏产业研究院

  银杏产业研究院由济川药业出资５００万元设立，成立于２０１３年５月３１日，基本情况如下：

  ■

  截至２０１３年５月３１日，银杏产业研究院尚未开展实质性经营活动。

  ４、济仁中药

  （１）基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  济仁中药系由济川有限、周国娣共同出资设立，设立时注册资本１００万元。经泰兴市安信达会计师事务所出具的“泰安会验［２００３］２６４号”《验资报告》审验，截至２００３年５月３０日，济川有限、周国娣分别以货币缴纳出资５１万元、４９万元。

  ２０１２年１１月，济川有限受让了周国娣持有的４９万元出资。此次转让完成后，济川有限持有济仁中药１００％股权。

  （３）主要财务数据

  截至２０１３年５月３１日，济仁中药资产总额２４４．８５万元，净资产１３４．３９万元，２０１３年１－５月实现营业收入１７９．４７万元，净利润４．１７万元。

  ５、康煦源

  （１）基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  ２０１１年４月，济川有限、济川控股分别以货币出资５１０万元、４９０万元设立康煦源。本次出资业经泰兴永信会计师事务所出具的“泰永会股验（２０１１）０３８号”《验资报告》审验。

  ２０１２年１１月，济川有限受让了济川控股持有的４９０万元出资。此次转让后，济川有限持有康煦源１００％股权。

  （３）主要财务数据

  截至２０１３年５月３１日，康煦源资产总额９２３．８４３８万元，净资产９２３．８３６８万元，２０１３年１－５月实现营业收入０万元，净利润－１３．５３万元。

  ６、海源物业

  （１）基本情况

  海源物业由济川有限出资５０万元设立，成立于２０１２年１２月４日，基本情况如下：

  ■

  （２）主要财务数据

  截至２０１３年５月３１日，海源物业资产总额８９．３１万元，净资产４９．２５万元，２０１３年１－５月实现营业收入２５１．７８万元，净利润－０．５８万元。

  （六）参股子公司基本情况

  ■

  （七）最近三年主营业务发展情况

  济川药业主营业务为药品的研发、生产和销售，最近三年主营业务未发生变化，具有良好的持续经营能力。具体详见“第五节 拟置入资产的业务与技术”的相关内容。

  （八）独立运营的情况

  济川药业规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

  １、资产完整

  济川药业合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。济川药业对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，不存在为股东或其他个人提供担保的情形。

  ２、人员独立

  济川药业董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。济川药业建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。济川药业的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  ３、财务独立

  济川药业设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。济川药业独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策、资金使用的情况。

  ４、机构独立

  济川药业通过股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及董事会专门委员会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，济川药业建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。济川药业组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。

  ５、业务独立

  济川药业的主营业务为主营业务为药品的研发、生产和销售。济川药业独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售一套完整的规范运作体系，能直接面向市场独立经营，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和未履行决策程序及显失公允的关联交易。

  （九）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

  根据立信会计师出具的信会师报字（２０１３）第１５０９０２号《审计报告》，济川药业最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

  单位：万元

  ■

  济川药业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

  （十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  截至本报告书签署日，济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资持有的济川药业１００％的股权，该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

  １、主要资产权属状况

  （１）概况

  根据立信会计师出具的信会师报字（２０１３）第１５０９０２号《审计报告》，截至２０１３年５月３１日，主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （２）固定资产

  济川药业主要固定资产为房屋建筑物及机械设备。截至２０１３年５月３１日，济川药业及其子公司固定资产账面原值为８０，０６４．４６万元，账面价值为６２，９６６．９１万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  济川药业及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：

  ■

  上述第３７－４０项房产证系于２０１３年１０月取得，相关办证费用０．４３万元，由济川控股承担。济川药业于２０１３年９月拆除了面积为１，１８０平方米的旧办公楼，该旧办公楼建于２０世纪８０年代，近年来一直闲置，截至２０１３年９月账面价值为１２．３５万元，拆除该旧办公楼不会对济川药业生产经营及财务状况产生重大影响，拆除造成的损失１０．８７万元由济川控股承担。

  本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：拆除旧办公楼不会对济川药业生产经营及财务状况产生重大不利影响，部分房屋建筑物未办理权属证书的法律瑕疵已消除。

  （３）土地使用权

  济川药业及其子公司共拥有１１处土地使用权，具体如下：

  ■

  （４）专利及商标

  截至本报告书签署日，济川药业及其子公司共拥有３８项专利权，基本情况如下表所示：

  ■

  注：上述发明专利权的期限为自申请日起二十年，外观设计专利权的期限为自申请日起十年。

  截至２０１３年５月３１日，济川药业及其子公司共拥有１２４项注册商标，基本情况如下表所示：

  ■

  ■

  (下转B12版)