证券时报多媒体数字报

证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2013-54

东信和平科技股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2013年12月13日以传真和电子邮件的形式发出，会议于2013年12月20日17:30开始以现场表决的方式在珠海市南屏科技园屏工中路8号公司会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。公司部分高管人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》以及有关法律、法规的规定。会议由许立英女士主持，经与会监事审议表决，形成以下决议：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于限制性股票授予相关事项的议案》。

《关于限制性股票授予相关事项的公告》（2013-53）详见2013年12月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司监事会主席的提案》。 选举许立英女士为公司第五届监事会主席（简历附后）。

特此公告。   

东信和平科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月二十四日

附：相关人员简历

许立英，女，生于1970年，金融学硕士，高级会计师。现任普天东方通信集团有限公司企业管理部总经理。曾任东方通信股份有限公司子公司财务部经理，内部审计部总经理，监事会办公室主任等。许立英女士未持有公司股票，与上市公司、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第147条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2013-52

东信和平科技股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议通知于2013年12月13日以书面和传真方式发出，2013年12月20日下午16:30在珠海市南屏科技园屏工中路8号公司201会议室以现场表决方式召开，会议由周忠国先生主持，会议应出席董事11人，亲自出席董事11名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司高管人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司董事长的议案》。选举周忠国先生担任公司第五届董事会董事长。

二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。选举陈静先生、杨雄先生、王欣先生、张琪女士、郁方女士、孟洛明先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中郁方女士为委员会召集人。

三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司董事会战略委员会委员的议案》。选举陈静先生、张琪女士、孟洛明先生、张泽熙先生、周忠国先生、郭端端先生作为公司董事会战略委员会委员，其中陈静先生为委员会召集人。

四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司董事会审计委员会委员的议案》。选举杨雄先生、陈静先生、郁方女士、周忠国先生、倪首萍女士、陈根洪先生为公司董事会审计委员会委员，其中杨雄先生为委员会召集人。

五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总裁的议案》。同意聘任周忠国先生为公司总裁。（简历附后）

六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》。同意聘任张晓川先生、黄小鹏先生、胡丹先生、施文忠先生、陈宗潮先生、宋钢先生、袁建国先生为公司副总裁，同意聘任任勃先生为公司财务总监。（简历附后）

七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书、委任证券事务代表的议案》。同意聘任陈宗潮先生为董事会秘书，委任郭丽女士为证券事务代表。（简历附后）

八、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的的议案》。同意聘任毕岗先生为公司内部审计部门负责人。（简历附后）

九、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于限制性股票授予相关事项的议案》。

公司董事长周忠国生先生为《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。

《关于限制性股票授予相关事项的公告》（2013-53）详见2013年12月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十四日

附：相关人员简历

周忠国：男，生于1967年，研究生学历，高级工程师。现任东信和平科技股份有限公司董事长、总裁，政协珠海市第八届委员会委员、珠海市软件行业协会第五届理事会会长、香洲区科技协会副主席、珠海民营企业商会副会长、珠海市工商联副主席、珠海市进出口商会副会长、珠海市对外友好协会副会长、珠海市青年联合会副主席、珠海市公共外交协会理事会常务理事、《金卡工程》编委会委员等职。曾任杭州通信设备厂用户部总经理助理、分厂厂长、普天东方通信集团有限公司副总裁等职。周忠国先生持有公司股票629,630股。

张晓川：男，生于1970年，研究生学历。现任本公司副总裁。曾任普天东方通信集团有限公司总裁秘书、企管部主任、投资管理部总经理、本公司董事会秘书等职。张晓川先生持有公司股票222,482股。

黄小鹏：男，生于1973年，研究生学历，高级工程师。现任本公司副总裁、总工程师，兼任研发中心主任、杭州东信百丰科技有限公司董事长。曾任东方通信股份有限公司高级研发工程师，本公司研发部经理、研发中心主任等职。黄小鹏先生未持有公司股票。

胡 丹：男，生于1975年，本科学历。现任公司副总裁，兼任国际部总经理、东信和平（新加坡）有限公司董事长、东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司董事长、东信和平（印度）有限公司董事长。曾任东方通信股份有限公司商贸部商务经理，本公司采购部总经理等职。胡丹先生未持有公司股票。

任 勃：男，生于1970年，本科学历，高级会计师。现任公司财务总监，兼任财务部总经理、东信和平（新加坡）有限公司董事。曾任中国包装进出口浙江公司财务部、普天东方通信集团有限公司财务部会计师，本公司公司财务部副经理、经理，财务部总经理等职。任勃先生持有公司股票18,126股。

施文忠：男，生于1968年，研究生学历，工程师。现任本公司副总裁，曾任普天东方通信集团有限公司人事行政部总经理、杭州通信设备厂区域经理、办公室副主任；巨龙通信设备有限责任公司人力资源部副总经理；东信集团网络设备公司办公室主任，本公司监事会主席等职。施文忠先生先生未持有公司股票。

陈宗潮：男，生于1973年，本科学历。现任公司副总裁、董事会秘书，兼任投资发展部总经理、采购部总经理、东信和平（俄罗斯）有限公司董事长、东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司董事、东信和平（新加坡）有限公司董事、杭州东信百丰科技有限公司董事，曾任公司证券事务代表等职。陈宗潮先生未持有公司股票。

宋 钢：男，生于1968年，研究生学历。现任本公司副总裁，曾任珠海市金邦达保密卡有限公司总经理，金邦达宝嘉控股有限公司执行副总裁、珠海经济特区中安集团公司投资部项目经理、企业管理部副经理、下属制药公司总经理等职。宋钢先生未持有公司股票。

袁建国：男，生于1962年，本科学历。现任本公司副总裁，曾任宁波网通信息港有限公司副总经理、宁波市民卡运营管理有限公司总经理、党支部书记、宁波东方集团有限公司办公室主任、投资公司总经理、集团总经济师、副总裁等职。袁建国先生未持有公司股票。

毕 岗：男，生于1962年，会计师，国际注册内部审计师。1998年至2008年任财务部副总经理，2008年5月起任内部审计部总经理。毕岗先生未持有公司股票。

郭 丽：女，生于1978年，研究生学历。现任本公司投资发展部副总经理、证券事务代表。曾任本公司综合管理部业务主管、投资发展部业务主管、总经理助理等职。郭丽女士未持有公司股票。

以上总裁、副总裁、财务总监、内审负责人、证券事务代表与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第147条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2013-53

东信和平科技股份有限公司董事会

关于限制性股票授予相关事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2013年12月20日召开的第五届董事会第一次会议审议通过的《关于限制性股票激励授予相关事项的议案》，董事会同意向87名激励对象授予不超过411.5万股限制性股票，占公司总股本的1.88%。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的东信和平A股普通股票，授予价格为7.00元/股，授予日为2013年12月20日。

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2013年9月4日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会上报了申请备案材料。

2、公司实际控制人中国普天信息产业集团公司于2013年11月1日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于东信和平科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2013]934号），其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《东信和平科技股份有限公司限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案（草案）》进行了修订，并于2013年12月4日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事对公司首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）发表了独立意见。

4、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月20日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的提案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的提案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2013年12月20日分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年12月20日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2013年12月20日，并同意向符合授予条件的87名激励对象授予411.5万股限制性股票。

根据公司激励计划，公司首期激励计划向激励对象授予不超过411.5万股的限制性股票，占公司股本总额的1.88%。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）授予时点上一年度净资产收益率不低于5%，且不低于前三年平均水平和上一年度业绩水平，同时不低于当年同行业对标企业50分位值水平；

（2）授予时点上一年度净利润同比增长率不低于10%，且不低于公司前三年平均水平及当年同行业对标企业50分位值水平；

（3）授予时点上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

4、根据《东信和平限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形；本次授予限制性股票不存在可能导致股权分布不具备上市条件的情形。

2、东信和平2012年业绩分析：

如上表所示，东信和平2012年度净资产收益率为5.30%，不低于5%，且不低于前三年平均水平（4.03%）和上一年度业绩水平（4.84%），同时不低于当年同行业对标企业50分位值水平（5.10%）；2012年度净利润同比增长率为10.05%，不低于10%，且不低于公司前三年平均水平（8.94%）及当年同行业对标企业50分位值水平（4.06%）；2012年度主营业务收入占营业收入的比例为99.89%，不低于95%。

综上所述：东信和平2012年经营业绩同时满足首次授予的三个公司业绩条件，可以进行首次授予。

3、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

4、所有激励对象在2012年度绩效考核中均合格。

因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的87名激励对象授予411.5万股限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2013年12月20日

2、授予限制性股票的对象及数量：

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.00元

4、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的东信和平A股普通股股票

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年12月20日，在2013年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为1697.30万元，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

六 、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计87人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年12月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年12月20日，并同意向符合授予条件的87名激励对象授予411.5万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所对公司本次限制性股票激励计划确定授予日事项出具的法律意见书认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及首期限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；本次激励计划首期限制性股票授予条件已成就。

十一、备查文件

1、第五届董事会第一次会议决议。

2、第五届监事会第一次会议决议。

3、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见。

4、浙江天册律师事务所关于东信和平限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十四日

附件：授予限制性股票人员名单