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湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 2013-12-25 来源：证券时报网 作者：
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 二〇一三年 发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。发行人提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行完成后，公司新增401,606,459股，发行价格13.19元/股，募集资金总额5,297,189,194.21元，新增股份将于2013年12月26日在深圳证券交易所上市。 湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束新股上市之日起锁定三十六个月；其他发行对象认购之股份自本次发行结束新股上市之日起锁定十二个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次非公开发行后，公司股权分布仍满足上市条件。 释义 在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：湖南电广传媒股份有限公司 英文名称：Hunan TV&Broadcast Intermediary Co., Ltd 股票简称：电广传媒 股票代码：000917 注册资本：1,015,949,879元 法定代表人：龙秋云 成立日期：1999年1月26日 营业执照注册号：430000000028050 公司住所：湖南省长沙市浏阳河大桥东 董事会秘书：廖朝晖 邮政编码：410003 联系电话：0731-84252080 主营业务范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。 二、本次发行履行的相关程序 湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“电广传媒”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
三、本次发行的基本情况
四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量 本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：
（二）发行对象的基本情况 1、湖南广播电视产业中心 经济性质：全民所有制 注册号：430000000075757 住所：长沙市开福区金鹰影视文化城 法定代表人：陈道德 注册资本（实收资本）：人民币壹拾肆亿伍仟万元整 经营范围：投资兴办各类实业；影视节目制作、发行和销售；影视器材销售。 2、广发证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 注册号：222400000001337 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 法定代表人姓名：孙树明 注册资本（实收资本）：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有效许可证书经营）。 3、新华基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册号：500000000004719 住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1 法定代表人姓名：陈重 注册资本（实收资本）：人民币壹亿陆仟万元整 经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：（无）。 4、深圳市融通资本财富管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册号：440301107334024 住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815（入驻“深圳市前海商务秘书有限公司”） 法定代表人姓名：奚星华。 5、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册号：310000000105579 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人姓名：阮琪 注册资本（实收资本）：人民币贰亿元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 6、国华人寿保险股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册号：310000000093588 住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 法定代表人姓名：刘益谦 注册资本（实收资本）：人民币贰拾亿元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 7、泰达宏利基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册号：100000400010354 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人姓名：刘惠文 注册资本（实收资本）：人民币壹亿捌仟万元整 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 8、上海海通证券资产管理有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册号：310000000113185 住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元 法定代表人姓名：余际庭 注册资本（实收资本）：人民币壹拾亿元 经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 五、本次发行的相关当事人 （一）发行人：湖南电广传媒股份有限公司 办公地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 法定代表人：龙秋云 联系人：廖朝晖、汤振羽 联系电话：0731-84252080 84252333-8339 传 真：0731—84252096 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 法定代表人：余政 保荐代表人：施卫东、刘晓山 项目协办人：廖陆凯 经办人员：张捷、陈辛 联系电话：025-68036469 传 真：025-68036466 （三）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所 办公地址:上海市南京西路580号南证大厦45-46层 负 责 人：倪俊骥 签字律师：施念清、陈一宏 联系电话：021-52341668 传 真：021-52341670 （四）发行人会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 负 责 人：胡少先 签字会计师：曹国强、贺梦然 联系电话：0731-85179889 传 真：0731-85179801 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 负 责 人：胡少先 签字会计师：曹国强、贺梦然 联系电话：0731-85179889 传 真：0731-85179801 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
本次发行后公司控股股东湖南广播电视产业中心的持股比例由19.95%下降到17.13%，仍为公司第一大股东。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：
本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例下降系本次非公开发行导致公司总股本增加所致。 三、股份变动对主要财务指标的影响 本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为：
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
注1：发行后每股净资产，分别以2012年12月31日和2013年9月30日的归属于母公司股东所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 注2：发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2012年度和2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算。 四、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响情况 新增股份登记到账前后的股本结构，请参见下表：
（二）本次发行对资产结构的影响情况 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。 （三）本次发行对业务结构的影响情况 本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，通过实施本次募投项目，公司将进一步扩大在高清电视、高清视频服务的优势，快速推进在数据宽带业务、互动电视业务领域的拓展，以及在无线家庭网关、智能家居安防、行业/政务专网等众多网络应用业务领域的拓展。在三网融合初期就迅速抓住机遇，巩固市场地位，快速提升公司核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力。 （四）本次发行对公司治理的影响情况 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2010年度、2011年度和2012年度财务报告进行审计并分别出具了 “天健审〔2011〕2-171号”、“天健审〔2012〕2-156号”和“天健审〔2013〕2-171号”标准无保留意见《审计报告》。发行人2013年1-9月份财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
（四）主要财务指标
(五)非经常性损益表 报告期内公司非经常性损益明细表如下： 单位：万元
第四节 本次募集资金运用 湖南电广传媒股份有限公司本次非公开发行股票401,606,459股，募集资金总额5,297,189,194.21元，扣除发行费用后募集资金净额5,073,068,669.61元，将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，具体情况如下： 单位：元
本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由公司自筹或银行贷款解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位且经会计师审验后再予以置换。 第五节 中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：“湖南电广传媒股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合湖南电广传媒股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 国浩律师（上海）事务所认为：“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。” 第六节 保荐机构上市推荐意见 民生证券对湖南电广传媒股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 新增股份数量及上市时间 本公司已于2013年12月19日就本次增发股份401,606,459股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年12月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次发行中，湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束新股上市之日起锁定三十六个月；其他发行对象认购之股份自本次发行结束新股上市之日起锁定十二个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第八节 有关中介机构的声明 保荐机构声明 本保荐机构已对湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人：廖陆凯 保荐代表人签名：施卫东 刘晓山 保荐业务部门负责人：郝 群 保荐业务负责人：杨卫东 法定代表人签名：余 政 民生证券股份有限公司 2013年12月25日 公司律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书（摘要），确认发行情况报告暨上市公告书（摘要）与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书（摘要）中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书（摘要）不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师:施念清 陈一宏 律师事务所负责人：倪俊骥 国浩律师（上海）事务所 2013年12月25日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读湖南电广传媒股份有限公司发行情况报告暨上市公告书（摘要），确认发行情况报告暨上市公告书（摘要）与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对湖南电广传媒股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书（摘要）中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书（摘要）不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：曹国强 贺梦然 会计师事务所负责人：胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2013年12月25日 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读湖南电广传媒股份有限公司发行情况报告暨上市公告书（摘要），确认发行情况报告暨上市公告书（摘要）与本机构出具的《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对湖南电广传媒股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书（摘要）中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书（摘要）不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：曹国强 贺梦然 会计师事务所负责人：胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2013年12月25日 第九节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点 1、发行人：湖南电广传媒股份有限公司 地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 电话：0731-84252080 传真：0731—84252096 2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层 电话：010-85127999 传真：010-85127888 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年12月25日
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