证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  亿城集团股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  亿城集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、亿城股份本次非公开发行股票方案已经公司2013年12月24日第六届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

  3、本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  6、本次非公开发行募集资金投向涉及对渤海信托增资事项，尚需渤海信托股东会审议通过、中国银监会批准。渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9 月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。

  7、本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待渤海信托的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

  释 义

  除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：亿城集团股份有限公司

  法定代表人：朱卫军

  注册资本：143,023.4425万元

  注册地址：大连市中山区中山路124号

  股票简称：亿城股份

  股票代码：000616

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：房地产；场地出租、摊位出租；国内商业、物资经销；广告、咨询服务；展览服务；（以下限分支机构经营）饮食服务业、住宿；项目投资及管理（不含专项审批）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司的控股股东变更为海航资本后，整体发展战略的要求

  2013年8月，本公司原控股股东乾通实业将其所持公司285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。本次股权转让后，乾通实业不再持有本公司股份，海航资本持有本公司总股本的19.98%，成为本公司控股股东。

  海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。作为长期发展规划，为加快海航集团产融结合的步伐，海航集团拟将公司打造成金融投资平台。公司本次非公开发行股份募集资金，拟对渤海信托进行增资参股，即为该发展战略的一部分。通过对渤海信托的增资参股，可以增强上市公司的持续盈利能力，增厚上市公司的投资收益。

  2、未来金融行业尤其是信托行业的发展面临重大发展机遇

  我国《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，金融结构调整取得明显进展是“十二五”时期的主要目标之一，“到‘十二五’期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理”；并指出，要“着力推动经济结构调整。通过健全金融机构体系和市场体系、增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变”、“着力发挥金融市场的投融资功能。优化投融资结构，实现社会资本资源的优化配置。丰富货币市场和资本市场金融投资工具，推动发展金融衍生产品市场，疏通投资渠道，提高金融投资的安全性、流动性和盈利性，增加居民财产性收入。”

  根据我国金融发展“十二五”规划，我国融资结构从以间接融资为主转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一，信托业面临良好的发展机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接融资行为。预计未来一段时间内，我国仍将处于信贷管控状态，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大幅高于基准贷款利率，同时信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，信托融资仍将成为替代银行信贷的主要力量之一。

  此外，为了解决经济运行中的深层次矛盾，进一步拓展未来发展空间，增强经济发展的长期动力，调整经济结构、促使经济转型就成为未来相当长时期内我国经济工作的主要任务。党的十八大报告指出:“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场”、“完善金融监管，推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力，维护金融稳定”，并明确指出“推进经济结构战略性调整。这是加快转变经济发展方式的主攻方向。必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托行业仍然有望成为其中重要的资金渠道，这亦将对我国信托资产的增长提供广阔的空间。

  当前，我国经济金融运行整体平稳，全球经济复苏势头明显。十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称“《决定》”)对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。《决定》抓住了金融领域中的重大问题，立足于当前我国金融发展的阶段性特征，确立了金融改革的方向、任务和整体框架。《决定》明确指出，要“扩大金融业对内对外开放”、“鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”、“落实金融监管改革措施和稳健标准，完善监管协调机制，界定中央和地方金融监管职责和风险处置责任。建立存款保险制度，完善金融机构市场化退出机制。加强金融基础设施建议，保障金融市场安全高效运行和整体稳定”。《决定》部署的金融改革措施，具有很强的现实性和可操作性，开创了全面推进金融改革的新局面。展望未来，金融体系将以更丰富的金融服务，更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实体经济提供强有力的支持。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、为公司的多元化战略提供资金支持

  公司目前的主营业务为房地产开发及物业管理和物业出租，房地产行业属于典型的资金密集型行业，受限于公司已有的资金及规模，单一从事房地产开发业务积累的风险在逐步扩大。为了控制未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公司将适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，通过本次非公开发行并向渤海信托增资，能够使公司获得更多元化的收入来源和利润增长点，有效对冲房地产行业的周期性风险，实现公司的持续、健康发展。

  2、增强渤海信托的资金实力，提高行业竞争力

  信托公司的业务规模直接受限于其净资本，2010年出台的《信托公司净资本管理办法》规定，“信托公司净资本不得低于净资产的40%”。快速提升公司的净资产规模成为所有信托公司亟待解决的问题。通过本次非公开发行并向渤海信托增资，渤海信托的净资产将大幅增长，进而带动业务规模快速增加，有助于提升渤海信托的行业竞争力。

  3、补充流动资金，有效降低公司财务风险

  本次非公开发行所募集的部分资金将用于补充公司流动资金，可以优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

  海航资本是公司的控股股东，认购金额不低于100,000万元。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

  除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （四）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

  除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （七）滚存的未分配利润的安排

  公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）本次发行股票的限售期

  海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过306,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

  注：项目1投资金额为预估值，最终投资金额将根据正式出具的评估报告确定。

  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象包括公司控股股东海航资本，海航资本以不低于100,000万元的现金参与本次认购。同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金对海航资本控股子公司渤海信托（持股比例为60.22%）进行增资，上述交易构成关联交易。

  除控股股东海航资本外，本次发行的其他发行对象数量不超过9 家，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，海航资本持有公司股份285,776,423股，占公司股本总额的比例为19.98%，为公司的控股股东。

  按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的1,430,234,425股变更为2,430,234,425股，海航资本的认购金额不低于100,000万元，按照3.06元/股的价格计算，发行后海航资本的持股比例将超过20%，仍将处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2013年12月24日经公司第六届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的批准或核准程序如下：

  1、公司股东大会审议通过；

  2、中国证监会核准；

  3、本次非公开发行募集资金投向涉及对渤海信托增资事项，尚需渤海信托股东会审议通过、中国银监会批准。

  第二节 海航资本基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

  一、海航资本的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：海航资本控股有限公司

  注册地址：海南省海口市海秀路29号

  法定代表人：刘小勇

  注册资本：7,804,350,000元

  工商注册号码：460000000148951

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  成立日期：2007年5月16日

  经营期限：至2049年5月16日

  2、股权控制关系结构图

  海航资本与亿城股份的股权控制关系如下：

  ■

  2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会。本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权。根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》的相关规定，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《海南省慈航公益基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事，通过其所提名的理事，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响，并通过该重大影响间接控制海航集团。

  亿城股份的控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。

  3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

  海航资本成立于2007年5月16日，由海航集团出资设立，是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对海航集团旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。

  海航资本近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  4、海航资本最近一年的简要会计报表

  （1）海航资本截至2012年12月31日简要资产负债表

  单位：万元

  （2）海航资本2012年简要利润表

  单位：万元

  5、海航资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

  截至本预案签署日，海航资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  6、本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况不会因本次非公开发行而产生变化。

  7、本次发行预案披露前24个月内海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  2013年8月6日，海航资本与公司原控股股东乾通科技实业有限公司签署了《股份转让协议》，受让后者持有的全部本公司股份（共计285,776,423股，占总股本的19.98%）。2013年8月21日，上述股份全部过户至海航资本名下。至此，公司的控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。

  本次发行前，本公司与海航资本及其控股股东、实际控制人的重大交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

  1、合同主体

  发行人（甲方）：亿城股份

  认购人（乙方）：海航资本

  2、股份认购

  （1）认购数量：甲方本次非公开发行数量为不超过100,000万股（含100,000万股），预计募集资金总额不超过306,000万元，乙方拟认购金额不低于100,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  （2）认购方式：乙方以现金认购。

  （3）认购价格：每股认购价格不低于3.06元，发行底价不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （4）限售期：乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （5）支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入本次发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  3、协议生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

  （1）双方董事会及股东（大会）批准本次发行的具体方案和相关事宜。

  （2）本次发行整体方案获得中国证监会、中国银监会相应的核准。

  （3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  4、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。

  若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项义务，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。

  5、签订时间

  合同签订时间为：2013年12月24日

  第三节 渤海信托的基本情况及资产定价情况

  一、渤海信托的基本情况

  （1）公司概况

  公司名称：渤海国际信托有限公司

  住所：石家庄市新石中路377 号B 座22-23 层

  主要办公地点：石家庄市新石中路377号B座22-23层

  法定代表人：金平

  注册资本：200,000万人民币

  成立日期：2004年4月8日

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  （2）渤海信托最近三年股权变动情况

  2010年2月9日，经渤海信托股东会批准，海航实业控股有限公司以每单位注册资本1元的价格对渤海信托进行增资，增资金额为120,435万元人民币，占变更后注册资本的60.22%。本次增资前，渤海信托截止2009年12月31日的每股净资产为1.19元。本次增资的增资价格系在参照出资时点每股净资产的价格的基础上经全体股东协商一致，并依据股东会决议确定的。增资后，渤海信托注册资本由原79,565万元人民币变更为20亿元人民币。2010年12月27日，渤海信托获中国银监会《关于渤海国际信托有限公司增加注册资本等事项的批复》（银监复[2010]631号），同意该增资事项。2011年6月23日，河北仁达会计师事务所出具《验资报告书》（冀仁达验字[2001]第041号）审验确认：截至2011年6月23日止，渤海信托已收到海航资本控股有限公司以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币120,435万元。2011年6月27日，中国银监会河北监管局出具了《渤海国际信托有限公司有关股东名称变更等事项的批复》（银监冀局复[2011]122号），同意渤海信托股东海航实业控股有限公司更名为海航资本控股有限公司，同意股东海航实业控股有限公司所持有渤海信托的股权由更名后的公司继续持有，股权结构不变。

  经以上变更后，渤海信托股权结构如下：

  2012 年12 月28日，经股东会同意，海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店和海航航空信息分别与新华航空签署《股权转让协议》，交易价格为每单位注册资本3.47元。新华航空分别以现金107,622.05 万元、98,548万元、53,091万元、11,451万元、5,378.50 万元（共计276,090.55 万元）受让海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店和海航航空信息分别持有渤海信托15.51%、14.20%、7.65%、1.65%、0.77%的股权。交易完成后，新华航空将持有渤海信托39.78%股权。2013年1月8日，渤海信托股东会审议通过上述股权转让。截至本预案签署日，该次股权转让尚需取得中国银监会核准后方可办理工商变更登记。

  （3）业务发展情况

  渤海信托业务遍布河北、北京、广东、四川、江浙、东北、内蒙古、山西、广西等全国绝大部分省份，自营业务范围包括存放同业、拆放同业、贷款、租赁、金融类公司股权投资、金融产品投资及自有固定资产投资，拥有IPO网下申购资格和上交所大宗交易资格，是全国银行间债券市场乙类成员。截至2012年12月31日，渤海信托管理信托资产1,003.56亿元，信托业务主要分为单一、集合及财产信托业务，信托资产业务范围包括基础设施投资信托、银行合作理财业务、股权投资信托、房地产投资信托。

  （4）财务状况及其发展趋势

  渤海信托近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  注：渤海信托近三年财务数据已经审计、近一期财务数据未经审计。

  如上表所示，渤海信托经营业绩良好，总资产规模、营业收入、净利润逐年快速增长。渤海信托2013年9月30日的总资产规模较2010年12月31日增长240.48%。渤海信托2012年度营业收入较2010年度增长216.13%；2013年1-9月营业收入已达到2012年全年的92.95%。渤海信托2012年度净利润较2010年度增长287.22%；2013年1-9月净利润已达到2012年全年的89.42%。2013年度，渤海信托的营业收入和净利润水平继续呈增长态势。

  渤海信托最近三年的收入结构如下：

  注：本次非公开发行的下一次董事会后，将披露本预案的修订稿，其中将对渤海信托的收入结构、客户构成、产品类型等相关情况作进一步说明。

  报告期内，渤海信托与渤海信托实际控制人及其关联人存在一定的关联交易，但不存在关联方存贷款或关联方资金占用的情形。

  （5）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  渤海信托股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （6）主要资产的权属状况及对外担保情况

  渤海信托拥有的主要资产为：存放同业款项、长期股权投资、可供出售金融资产和交易性金融资产等。截至2013年9月30日，渤海信托拥有的两处房产未取得产权证，一处位于天津市和平区新华路166号海珠大厦，账面价值为2,469.52万元，另一处位于河北省石家庄市“欧陆园”小区，账面价值为307.29万元。

  针对上述瑕疵资产，渤海信托第一大股东海航资本承诺，如果渤海信托披露的资产、债权债务因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托资产减少（包括房屋、土地及其他类型的公司资产）或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，海航资本愿意按照前述资产减少或者对外支付的金额向亿城股份承担相应的赔偿责任。

  截至本预案签署日，渤海信托不存在对外担保的情形，渤海信托资产不存在抵押或质押的情况。

  二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9 月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，采用收益法，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。本次评估增值较大，主要是由于渤海信托近几年业务发展速度较快，营业收入和利润规模快速上升，市场占有率不断扩大，以及目前信托行业呈现出广阔的市场发展前景。

  相关审计及资产评估尚未完成，待审计及资产评估结果确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时披露。

  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  （一）增资渤海信托项目

  1、项目基本情况介绍

  详见“第三节 渤海信托的基本情况及资产定价情况”之“一、渤海信托的基本情况”。

  本次增资完成后，渤海信托股权结构如下：

  若本次增资完成后，本预案“第三节、一、渤海信托的基本情况”所述及的新华航空受让海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店及海航航空信息所持渤海信托股权事项已经完成，则渤海信托的股权结构如下：

  2、渤海信托运用增资资金的具体方向

  渤海信托本次增资资金的用途主要是用于满足信托业务规模扩大对净资本的要求以及取得创新业务资格和其他业务资质的要求。

  在满足以上合规要求的前提下，为进一步提升净资产收益率，渤海信托将强化自有资金运作，推动固有业务和信托业务协同发展，在监管政策许可的范围内，合理配置自有资金进行固有业务投资，主要包括贷款、金融类股权投资、新股申购、信托产品投资及债券投资等。固有业务投资将以中低风险业务为主，注重与信托主业的协同，以促进渤海信托的信托业务取得更快发展。同时，随着渤海信托人才实力、业务经验、客户群体与市场基础的增强，逐步扩大固有业务范围，择机适度开展效益较好的风险投资业务，追求固有业务安全性、流动性和效益性的匹配。本次增资资金具体拟运用方向如下：

  （1）贷款业务

  渤海信托贷款业务主要是投资于风险可控的短期性贷款项目，贷款期限一般控制在2年以内。渤海信托计划在资金风险可控的前提下，配置部分资金用于抵质押物价值充足、易于操作监控、流动性强的贷款项目。

  （2）金融类股权投资业务

  优质的金融类股权投资项目风险较低、收益较高，可长期持有，同时也有利于加强信托公司与其他金融机构的合作并发挥各自的优势，对促进渤海信托的产品发行、开展银信合作具有很大的支持作用。渤海信托目前已投资的东方基金管理有限责任公司、国都证券有限责任公司盈利能力较强，回报较高。渤海信托计划配置部分资金用于金融类股权投资业务，在关注已投资股权项目的增资需求基础上，在全国范围内挑选业绩优良的金融机构进行股权投资。

  （3）信托产品投资业务

  渤海信托积极推动固有业务在信托产品销售、客户协同与信托受益权流动化协同方面的进程。配合信托业务发展，根据需要购买信托公司发行的信托产品，发挥固有业务资源的支持作用，并通过产品创新，创设出短、中、长不同期限的受益权结构，满足客户的不同需求，发挥固有资金在受益权流动化和持续营销中的“做市商”作用，实现信托业务、固有业务、财富管理中心三方多赢局面。渤海信托计划配置部分资金用于该项业务。

  （4）金融类股权之外的股权投资业务

  根据中国银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号），信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合一定的条件。以渤海信托目前的条件来看，具备申请以固有资产从事股权投资业务的资格。渤海信托计划配置部分资金用于非金融类股权投资业务。

  （5）货币资金

  渤海信托已取得银行间同业拆借资格，可同时购买债券、银行短期理财产品（不超过3个月）等。为充分保证固有资产的流动性，渤海信托预计配置部分资金用于流动性较强、安全性较高的短期金融产品、债券投资等资产，以满足其流动性需求。

  3、项目涉及审批情况

  该项目涉及对渤海信托增资事项，尚需渤海信托股东会审议通过、中国银监会批准。

  （二）补充流动资金项目

  1、补充流动资金的合理性分析

  报告期内，亿城股份主要的偿债指标如下：

  公司速动比率总体呈现下降趋势，营运资金短期压力逐渐上升；公司负债以流动负债为主，资产负债率总体呈现上升趋势。加之公司融资渠道较为单一，将面临更为紧迫的偿债和运营资金压力。

  2、对公司财务状况的影响

  本次募集资金部分用于补充流动资金，可以提高亿城股份的短期偿债能力，缓解营运资金压力。

  3、项目涉及审批情况

  本项目用于补充公司流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司股权变动情况

  本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过100,000万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。本次非公开发行后，公司控股股东海航资本的控股权地位不会发生变化。

  二、本次发行后公司业务变动情况

  本次发行完成后，本公司将参股渤海信托并按照持股比例享有渤海信托的经营业绩，亿城股份的业务范围将保持不变。本次发行不会导致亿城股份业务和资产的整合，发行前后亿城股份的业务结构也不会发生大的变化。

  三、本次发行后公司内部管理变动情况

  本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。本次非公开发行股票后，公司与控股股东海航资本及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  四、本次发行后公司财务变动情况

  1、对公司资产负债状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，如渤海信托的盈利水平下降或公司的盈利水平在补充流动资金后不能得到相应提升，不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金主要用于增资渤海信托，因渤海信托盈利情况较好，会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

  3、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；同时，本次募集资金主要用于增资渤海信托，待募集资金到位后，公司的投资活动现金流出将相应增加。

  五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

  本次非公开发行完成后，预计公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。报告期内，公司与渤海信托之间不存在关联交易，若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  六、本次发行的风险分析

  1、政策风险

  （1）房地产行业

  国家宏观调控政策对房地产行业的影响较大。近年来，政府对房地产行业出台了一系列的调控政策，房地产开发企业的经营与发展受上述调控政策的影响较大。未来国家是否继续出台新的调控政策具有不确定性，如果公司不能适应国家政策的变化，则可能对公司未来的经营和发展造成不利影响。

  （2）信托行业

  我国信托行业经历了多次清理整顿，很多信托公司被行政重组甚至出现破产，国家对于信托行业的监管一直在加强。如果未来国家对信托行业再进行清理整顿或者出台新的行业政策，则可能对渤海信托的经营和发展造成不利影响。

  2、市场竞争风险

  （1）房地产行业

  房地产项目的启动一般需要开发商前期投入大量资金，近年来，房地产开发企业通过“招、拍、挂”等方式获取土地的成本日益增长，且相应的人力成本增加、开发周期延长，导致房地产开发企业的综合成本不断上升。但在国家“保持房价稳定”的宏观政策指导下，未来房价的上涨如不能弥补房地产开发企业成本的增加，将对公司的收入和盈利水平产生不利影响。

  （2）信托行业

  近年来，随着保险公司、证券公司的业务逐步向信托领域渗透，信托公司正面临更加严峻的市场竞争环境。未来为了适应市场竞争，信托公司从事信托业务收取的手续费费率可能降低，进而对信托公司的经营产生不利影响。

  3、管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

  4、审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准，本次募集资金主要投资项目“增资渤海信托”还需要渤海信托股东会审议通过，经中国银监会批准后实施，存在不确定性风险。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。

  5、股票价格波动风险

  股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。

  第六节 董事会关于公司分红情况的说明

  一、公司现行股利分配政策

  公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

  （二）利润分配形式和间隔期

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。

  公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。

  （三）利润分配的条件和比例

  1、现金分红

  在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司最近三年未进行现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、股票股利分配

  在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

  股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。

  （四）利润分配的决策程序和信息披露

  公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

  公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  （五）利润分配政策的调整

  由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后实施。

  调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。

  （六）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”

  二、公司最近三年利润分配情况

  2010年度公司利润分配方案：以2010年末总股本993,218,351股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  2011年度公司利润分配方案：以2011年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.1元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  2012年度公司利润分配方案：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  具体现金分红情况如下表所示：

  单位：元

  最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为38.73%，剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。

  三、公司未来分红规划

  公司第六届董事会临时会议于2013年12月24日召开，审议通过了“关于制定公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案”。具体内容如下：

  （一）公司制定股东回报规划考虑的因素

  公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。

  （二）公司制定股东回报规划的原则

  本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。

  （三）未来三年（2014-2016）股东回报规划

  1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  2、原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。

  3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

  4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

  6、在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  重大支出安排是指：公司在一年内拟对外投资、购买资产或者设备、对外担保超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制

  1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  5、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  6、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  （五）股东回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

  调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  亿城集团股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十五日