证券时报多媒体数字报

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2013-68

  广东电力发展股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2013年12月12日发出书面会议通知，于2013年12月24日在广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力董事长、刘谦副董事长、李灼贤董事、洪荣坤董事、孔惠天董事、李明亮董事、林诗庄董事总经理、宋献中独立董事、朱卫平独立董事、冯晓明独立董事、刘涛独立董事、张华独立董事出席了本次会议，钟伟民董事、高仕强董事、王进董事、饶苏波董事、张雪球董事、王珺独立董事因事未能亲自出席，钟伟民董事委托洪荣坤董事，高仕强董事委托李明亮董事，王进董事和饶苏波董事均委托林诗庄董事总经理，张雪球董事委托刘涛独立董事，王珺独立董事委托朱卫平独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于广东红海湾发电有限公司收购关停小机组容量指标的议案》

  为满足项目核准审批要求，董事会同意我公司控股子公司广东红海湾发电有限公司以8,200万元收购广东粤华发电有限责任公司持有的关停机组容量指标。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-69）。

  本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为粤华公司，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购韶关发电D厂有限公司部分资产的议案》

  为推进广东韶关粤江发电有限责任公司2×600MW“上大压小”机组的建设，规范管理、为机组的运营奠定良好基础，公司董事会同意粤江公司协议收购韶关发电D厂有限公司部分资产，收购价格为3,955.26万元（最终收购价格以经国资管理部门备案通过的资产评估价格为准）。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-70）。

  本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为韶关发电D厂有限公司，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于向临沧云投粤电水电开发有限公司增加注册资本金的议案》

  为支持小型水电项目增效扩容改造工作，公司董事会同意向临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）增加1,269.1万元资本金。增资完成后，临沧公司注册资本金为28,250万元，我公司累计投入13,842.1万元，仍持有49%股权。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-71）。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一三年十二月二十六日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-69

  广东电力发展股份有限公司

  关于控股子公司收购关停机组容量的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2013年12月24日，广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于广东红海湾发电有限公司收购关停小机组容量指标的议案》。为满足项目核准审批要求，我公司董事会同意控股子公司广东红海湾发电有限公司（以下简称“红海湾公司”）以8,200万元收购广东粤华发电有限责任公司（以下简称“粤华公司”）持有的20.5万千瓦关停机组容量指标。

  2、本公司、粤华公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），红海湾公司为本公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述议案为关联交易。

  3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）表决通过了该项议案，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。根据本公司《章程》，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  根据广东省工商行政管理局核发给粤华公司的《企业法人营业执照》（注册号：4400001002568），粤华公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币3.6亿元；注册地址为：广州市黄埔区庙头；法定代表人：洪荣坤；经营范围为：生产和销售电力，开发和经营与电力生产有关的项目。粤华公司的税务登记证号码：440112190320848。

  ■

  截止2012年12月31日，粤华公司的总资产227,555.24万元人民币，净资产124,140.50万元人民币，2012年度营业收入155,716.98万元人民币，实现净利润-1,186.14万元人民币。

  三、关联交易协议的主要内容

  1、粤华公司将其拥有的已列入广东省“十一五”小火电机组关停实施方案内的关停容量指标20.5万千瓦有偿转让给乙方支配使用。转让容量指标为国家认可的可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标。

  2、上述关停容量指标补偿金额为人民币400元/千瓦，转让容量20.5万千瓦的总补偿金额为人民币8,200万元。

  3、粤华公司自行承担妥善处理电厂人员安置、债权债务等问题的责任，根据广东省小火电机组关停实施方案等规定关停小火电机组。在双方签订本协议后，粤华公司不得再与第三方签订关停容量指标转让文件。在本协议签订之前粤华公司与任何第三方所签订的关停容量指标转让协议或意向书，由其负责了结。

  4、红海湾公司有偿受让粤华公司拥有的可用于“上大压小”新建项目替代容量的关停容量指标。红海湾公司为粤华公司依据本协议将有关的关停机组容量指标转让事宜及相关事项上报政府部门批准提供必要的协助。红海湾公司按时向粤华公司支付容量转让补偿款。

  5、粤华公司同意完全放弃其根据有关文件可享有的按关停规模优先参与红海湾公司投资新电厂的权利。

  四、关联交易的定价政策

  上述关停容量指标交易价格由双方参考同区域同类交易价格协商确定，不高于同区域其他同类交易价格。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  国家发改委以“上大压小”建设模式批复了红海湾公司下属汕尾电厂3、4号机组工程项目核准申请，并要求项目配套关停部分小容量指标。因我公司现有机组无可用的关停指标，且目前只有粤华公司可向我公司出让关停指标并用于该项目。本次交易有利于红海湾公司下属新建机组满足国家核准审批要求，有效满足企业的发展需要，符合本公司及红海湾公司的整体利益。

  本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。

  六、本次关联交易金额为8,200万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.50％。本年初至本公告披露日，公司未与粤华公司发生关联交易(日常关联交易除外)。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  八、备查文件目录

  （一）本公司第七届董事会第十七次会议决议；

  （二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

  （三）《购买小容量补偿协议》。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一三年十二月二十六日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-70

  广东电力发展股份有限公司关于

  控股子公司收购资产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2013年12月24日，广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购韶关发电D厂有限公司部分资产的议案》，为推进新项目建设，减少关联交易，我公司董事会同意控股子公司广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）协议收购韶关发电D厂有限公司（以下简称“韶关D厂公司”）部分资产，收购价格为3,955.26万元（最终以经国资管理部门备案的资产评估报告为准）。

  2、本公司的控股股东、韶关D厂公司的实际控制人均为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），粤江公司为我公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述议案为关联交易。

  3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）表决通过了该项议案，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。根据本公司《章程》，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  根据广东省工商行政管理局核发给韶关发电D厂有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：440200400001764），韶关D厂公司企业性质为：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册资本为：5150万美元；注册地址为：广东省韶关市曲江县乌石镇；法定代表人：林诗庄；经营范围为：发电设备维修，电力生产技术咨询服务。韶关D厂公司的税务登记证号码：440221617447072。

  韶关D厂公司股东结构：

  ■

  韶关D厂公司的实际控制人为广东省粤电集团有限公司。

  截止2012年12月31日，韶关D厂公司的总资产36,241.34万元人民币，净资产2,517.81万元人民币，2012年度无营业收入，实现净利润-915.87万元人民币。

  三、关联交易标的基本情况

  粤江公司本次协议收购的资产包括房屋建筑、机器设备、运输设备等，该等资产位于韶关电厂厂区内，不存在权属争议和他项权利的情况。以2013年4月30日为基准日，粤江公司与韶关D厂公司共同聘请中喜会计师事务所有限责任公司广东分公司、广东天华华粤资产评估有限公司就本次拟协议收购的资产进行审计、评估（审计、评估报告详情请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。收购标的资产基本情况如下表：

  （单位：元）

  ■

  截至2013年4月30日，收购标的资产的账面净值为47,052,049.73元人民币，评估价值为39,552,618.00元人民币，粤江公司本次资产收购以评估值作为受让价格。

  四、关联交易的定价依据

  根据广东天华华粤资产评估有限公司出具的《广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购韶关发电D厂有限公司部分资产评估报告》，交易双方协商确定的本次资产转让价格为3,955.26万元人民币（最终以经国资管理部门备案的资产评估报告确认的评估价值为准）。

  五、关联交易协议的主要内容

  1、甲方：韶关D厂公司；乙方：粤江公司。

  2、乙方以现金购买方式受让标的资产。

  3、甲方足额收到标的资产转让价款之日起，甲方不附加任何条件地放弃作为转让资产所有人的一切权利。同时，转让资产的全部所有权和使用权以及留存合同项下的各项权利和义务归乙方所享有和承担。

  4、在《审计报告》和《评估报告》载明的资产评估净值额的基础上，并以最终经国资管理部门备案的资产评估报告所显示的金额为准，确定转让价款合计总金额为人民币3,955.26万元。转让价款由乙方在本协议生效、且《评估报告》经国资管理部门备案通过日起的十五个工作日内一次性支付给甲方。

  5、本协议所约定事项经甲乙双方各自内部有权机构批准并通过国资管理部门审批（如需）生效。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响

  粤江公司和韶关D厂公司均位于韶关电厂厂区，由于历史原因，两家公司形成了部分共用资产，本次收购的资产即属于此类共用性质。粤江公司正在扩建韶关电厂2*600MW“上大压小”机组项目，收购韶关D厂公司的上述资产是满足自身生产经营和扩建项目需要的必要措施。本次收购的生产辅助设施主要为储煤棚、厂内铁路、防洪堤等，该类设施与粤江公司现有同类设施物理上不可分割、可为扩建项目提供生产辅助功能，机器设备、办公设备目前实际由粤江公司使用，该类资产如不收购则需重新购置。本次交易有利于节约粤江公司机组的建造和运营成本，符合上市公司的整体利益。

  上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。

  七、上述关联交易合计金额为3,955.26万元，占公司最近一期经审计净资产的0.24％。本年初至本公告披露日，公司与韶关D厂公司累计发生关联交易总金额为18,727.30万元(日常关联交易除外)。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  九、备查文件目录

  （一）本公司第七届董事会第十七次会议决议；

  （二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

  （三）《资产转让协议》；

  （四）《审计报告》和《评估报告》。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一三年十二月二十六日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-71

  广东电力发展股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  云南省临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）为广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）与云南省电力投资有限公司分别按49%和51%的股权比例共同出资组建，该公司目前管理运营南荣田（4×1600kW）、挂篮子（3×800kW）、新塘房（3×6MW）三个水电站项目，并正在建设大丫口水电站（3×34MW）。为支持小型水电项目增效扩容改造工作，公司董事会同意向临沧公司增加1,269.1万元资本金，用于南荣田、挂篮子电站增效扩容改造项目。

  2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

  2013年12月24日，公司第七届董事会第十七次会议，以18票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向临沧云投粤电水电开发有限公司增加注册资本金的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

  3、上述对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  名 称：临沧云投粤电水电开发有限公司

  住 所：云南省临沧市临翔区工业园区

  法定代表人：黄宁

  注册资本：人民币25,660万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营

  临沧公司相关的产权及控制关系图，本公司与临沧公司无关联关系。

  ■

  主要财务状况：截止2012年12月31日，临沧公司总资产60,327万元人民币，总负债36,519万元人民币，净资产23,808万元人民币，资产负债率为60.54%。2012年度临沧公司实现营业收入1,746万元、净利润-432万元。

  本次股东出资额、出资方式及出资比例

  ■

  本公司对其出资均为自有资金。增资前后，临沧公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其49%股权。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

  2012年7月，云南省启动了农村水电增效扩容改造项目申报工作。根据2013年6月20日《水利部财政部关于云南省农村水电增效扩容改造实施方案的批复》（水规计［2013］289号），临沧公司运营的南荣田、挂篮子电站获得增效扩容的批复，项目建设资金将由当地财政给予部分补助。经初步测算，本次增效扩容改造总投资8,627.11万元（其中项目资本金2,588.13万元、财政补助资金2,496万元和银行贷款3,542.98万元）。

  我公司按照股权比例向临沧公司增资用于旧机组增效扩容改造，有利于提高机组利用效率，增强机组盈利能力。同时，在政府对中小水电改造项目给予补助的情况下，根据项目初步分析报告，项目资本金内部收益率均能达到8%以上，具有一定的经济可行性和抗风险能力，符合公司的发展战略和全体股东利益。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一三年十二月二十六日