证券时报多媒体数字报

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2013-057

中国宝安集团股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2013年12月25日上午9:00

2、召开地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室

3、召开方式：现场投票

4、召 集 人：中国宝安集团股份有限公司董事局

5、主 持 人：董事局常务副主席陈泰泉先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席会议的股东（代理人）共5人，代表股份233,428,521股，占公司有表决权股份总数的18.61%。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

审议通过了《关于出售北京宝安投资管理有限公司股权的议案》，投票表决结果为：同意233,428,521股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东华商律师事务所

2、律师名称：曾铁山、付晶晶

3、结论性意见：

经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；公司本次股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一三年十二月二十六日

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2013-058

中国宝安集团股份有限公司

第十二届董事局第九次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

1、公司第十二届董事局第九次会议的会议通知于2013年12月13日以电话、书面或传真等方式发出。

2、本次会议于2013年12月25日在公司会议室以现场方式召开。

3、会议应到董事8人，实到8人。

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

1、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事局认为，公司本次对坏账准备计提的会计估计变更是为了使公司会计报表能够提供更符合实际情况的会计信息，以及更符合《企业会计准则》相关规定，不会对公司的总资产、净资产等指标产生实质性的影响，本次会计估计变更是合理的。

详见同日披露的《关于会计估计变更的公告》。

2、审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈政立、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权激励对象，对本议案回避表决。

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及2011年第一次临时股东大会的授权，由于公司2012年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第二个行权期业绩考核目标；自2012年12月18日公司第十一届董事局第三十二次会议决定注销部分股票期权至今，王虹、陈晓波等42名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同；2013年5月29日，马小虎担任公司第八届监事会监事；公司2012年度权益分派等原因，公司董事局决定注销相应已授予股票期权，并对股票期权数量及行权价格进行调整。

详见同日披露的《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》。

3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据工作需要，经公司董事局主席兼总裁陈政立先生提名，公司董事局聘任张渠先生为公司副总裁，其任期与公司第十二届董事局任期一致。（简历附后）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一三年十二月二十六日

附：

高管人员简历

张渠：男，1970年出生，毕业于香港科技大学，获高级工商管理硕士学位，经济师。1993年1月加入本公司，历任本公司投资部项目经理，深圳市利必得有限公司董事长兼总经理，本公司投资部总经理、投资总监、总裁助理。

张渠先生与本公司、本公司持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2013-059

中国宝安集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。?

一、监事会会议召开情况

1、公司第八届监事会第四次会议的会议通知于2013年12月13日以电话、书面或传真等方式发出。

2、本次会议于2013年12月25日在公司会议室以现场方式召开。

3、会议应到监事3人，实到3人。

4、会议由监事长贺国奇主持。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司会计估计变更的意见》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》，作为中国宝安集团股份有限公司监事，我们对公司会计估计变更情况进行了核查和监督，现就公司会计估计变更情况发表书面意见如下：

对有关会计估计的变更，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司审批本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

2、审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的审核意见》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对本次股权激励计划调整及注销部分已授予股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），由于（1）公司2012年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第二个行权期业绩考核目标；（2）自2012年12月18日，公司第十一届董事局第三十二次会议决定注销部分股票期权至今，王虹、陈晓波等42名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同；（3）2013年5月29日，马小虎担任公司第八届监事会监事，鉴于上述原因，同意公司注销相应的股票期权份额及调整激励对象人数。

上述股票期权的注销及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司监事会

二○一三年十二月二十六日

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2013-060

中国宝安集团股份有限公司

关于公司会计估计变更的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局第九次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，现将相关事项公告如下：

一、会计估计变更情况概述

本公司作为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局基本形成，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范风险，体现会计谨慎性原则，以及更符合《企业会计准则》的相关规定，本公司决定变更应收款项坏账准备的会计估计。

1、原规定为：

（1）坏账的确认标准：

①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

②债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

（2）坏账准备计提方法：

应收款项坏账核算采用备抵法。资产负债表日除子公司马应龙药业集团股份有限公司及其子公司、子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司及其子公司外，集团内其他公司按照集团董事局认为不能收回的应收款项金额计提坏账准备，计入当期损益。

2、现变更为：

应收款项坏账准备的确认和计提

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

(2) 按组合计提坏账准备的应收账款：

采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

按账龄分析法计提坏账准备时，对具有不同风险特征的应收账款分别按不同比例计提坏账准备。对应收账款中的应收售房款按应收账款计提比例1计提，其余应收账款按应收账款计提比例2计提。

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

3、变更日期：公司拟自2013年12月31日起，变更应收款项坏账准备的会计估计。

二、董事局关于会计估计变更合理性的说明

公司董事局认为，公司本次对会计估计的变更是为了使公司会计报表能够提供更符合实际情况的会计信息，以及更符合《企业会计准则》相关规定，不会对公司的总资产、净资产等指标产生实质性影响，本次会计估计变更是合理的。

三、会计估计变更对公司的影响

根据《会计准则》相关规定，会计估计变更应采用未来适用法处理，因此无需对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

经公司初步测算，此项会计估计变更减少公司2013年度归属于上市公司股东的净利润约1000万元至1300万元，减少归属于上市公司股东的所有者权益约1000万元至1300万元。

本次会计估计变更的预计影响额对定期报告的净利润的影响比例不超过50%，对定期报告的所有者权益的影响比例不超过50%的，对定期报告的影响不会致使公司的盈亏性质发生变化。此项会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司对坏账准备计提的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观公正地反映公司的财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于回收情况和风险情况。

公司审议程序符合公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、监事会意见

公司对有关会计估计的变更，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司审批本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

1、第十二届董事局第九次会议决议；

2、第八届监事会第四次会议决议；

3、董事局对公司会计估计变更的合理性说明；

4、独立董事对公司会计估计变更的独立意见；

5、监事会对公司会计估计变更的意见。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一三年十二月二十六日

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2013-061

中国宝安集团股份有限公司

关于对股票期权激励计划进行调整及

注销部分已授予股票期权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年12月25日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十二届董事局第九次会议，公司董事局根据2011年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

一．公司股票期权激励计划实施情况

1、2010年11月1日，公司召开第十一届董事局第三次会议，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

2、2011年1月28日，公司召开第十一届董事局第五次会议，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

3、2011年2月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事局决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于终止公司股权激励计划、撤销激励对象尚未行权的权益工具等。

4、2011年2月17日，公司召开第十一届董事局第六次会议，审议通过了《关于授予激励对象股票期权的议案》，本次股票期权授予日确定为2011年2月18日。公司授予激励对象总数为7500万份股票期权，对应标的股票7500万股，占公司当时总股本109075.0529万股的6.88％。获授股票期权的激励对象共195人，其中董事和高级管理人员9人。

5、2011年3月15日完成了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划》的股票期权授予登记工作。股票期权简称：宝安JLC1；股票期权代码：037014；股票期权授予日：2011年2月18日。行权价：14.6元/股。

6、2011年8月3日，公司2010年度分红派息每10股派0.2元。分红派息结束后，期权行权价格由原14.6元/股调整为14.58元/股。

7、2012年12月18日，公司公司召开第十一届董事局第三十二次会议，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分已授权期权的议案》，同意因公司2011年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权959.25万份，占公司股本总额的0.88%，公司已授予的股票期权数量调整为6540.75万份，激励对象调整为183人。

二、本次股票期权注销、调整情况

1、注销部分已授予股票期权及调整授予数量

（1）因2012年度公司考核业绩不达标而注销的股票期权

公司2012年度扣除非经常性损益的净利润为-200,925,271.91元，与2009年度和2010年度扣除非经常性损益的净利润的平均值117,095,035.65元相比增长-272％；2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-7.36％，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，因不满足业绩考核设定的2012年加权平均净资产收益率不低于6.5%，2012年净利润相比考核基数增长不低于44%，因此，本公司2012年度业绩不满足行权条件，激励对象获授的第二个行权期的股票期权不能行权，该部分股票期权共1032.75万份将由本公司注销。

（2）因激励对象离职而注销的股票期权

自2012年12月18日公司第十一届董事局第三十二次会议决定注销部分已授予股票期权至今，王虹、陈晓波等42名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其持有股票期权764万份将注销。

（3）因激励对象成为公司监事而注销的股票期权

2013年5月29日，马小虎担任公司第八届监事会监事而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其持有股票期权40万份将注销。

综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计1836.75万份，注销后公司已授予的股票期权数量调整为4704万份，激励对象调整为140人。

2、由于公司权益分派对期权数量和行权价格进行调整

公司2012年度分红派息方案为每10股送1股、转0.5股、派0.3元（含税），根据上述情况及公司《股权激励计划》相关规定，期权数量由4704万份调整为5409.6万份，期权行权价格由原14.58元/股调整为12.65元/股。

调整后的股票期权分配情况见下表：

三、本次股票期权注销、调整对公司的影响

本次调整公司股票期权行权价格、期权数量及注销部分已授予股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

四、监事会的审核意见

公司监事会对本次股权激励计划调整及注销部分已授予股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），由于（1）公司2012年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第二个行权期业绩考核目标；（2）自2012年12月18日，公司第十一届董事局第三十二次会议决定注销部分股票期权至今，王虹、陈晓波等42名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同；（3）2013年5月29日，马小虎担任公司第八届监事会监事，鉴于上述原因，同意公司注销相应的股票期权份额及调整激励对象人数。

上述股票期权的注销及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。

五、独立董事发表的独立意见

本次调整公司股票期权数量、行权价格及注销部分已授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意第十二届董事局第九次会议《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。

六、北京市金杜（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见

1、中国宝安本次注销部分已授予的股票期权以及对期权数量和行权价格进行调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》的规定；

2、中国宝安本次注销部分已授予股票期权以及对期权数量和行权价格进行调整尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第十二届董事局第九次会议决议；

2、第八届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的独立意见；

4、北京市金杜（深圳）律师事务所法律意见书。

中国宝安集团股份有限公司董事局

二〇一三年十二月二十六日