证券时报多媒体数字报

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-055

四川宏达股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称公司）第六届董事会第三十次会议通知于2013年12月20日以传真、专人送达方式发出，于2013年12月25日在成都市宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；

四川信托有限公司（简称四川信托）拟将注册资本从130,000万元增加到200,000万元，公司拟以自有资金与关联方四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）参与四川信托增资，公司对四川信托的增资金额不超过人民币14,000万元。增资完成后，公司持有四川信托股权不超过20%。

关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事项的议案。详细内容参见2013年12月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2013-056号）。

全体独立董事事前认可同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见认为：1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3、本次增资有利于争取更多的信托业务资质，做大四川信托业务规模，进一步提升四川信托盈利能力和风险抵御能力，有利于四川信托稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书。

二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》;

公司拟变更经营范围中的“一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）”项，并对《公司章程》第十三条进行修改；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对《公司章程》第一百六十一条和第一百六十二条进行了修改。

《公司章程》部分条款修改如下：

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司副总经理王大为先生辞职的议案》；

公司副总经理王大为先生日前因工作变动原因向公司董事会提请辞去公司副总经理职务。公司董事会同意王大为先生辞去公司副总经理职务，并对王大为先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0 票弃权。

四、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容参见2013年12月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-057号）。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0 票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2013年12月26日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-056

四川宏达股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：四川信托有限公司（简称四川信托）是四川宏达股份有限公司（简称公司）的参股公司，公司持有其19%的股权。四川信托拟将注册资本从130,000万元增加到200,000万元，公司拟以自有资金与关联方四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）参与四川信托增资，公司对四川信托的增资金额不超过人民币14,000万元。增资完成后，公司持有四川信托股权不超过20%。

●本次公司与关联方宏达集团共同向四川信托增资，因公司与宏达集团属同一控制人控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次与宏达集团共同向四川信托增资构成关联交易。

●公司与不同关联人在过去12个月未进行与本次关联交易类别相关的交易。

●交易风险：四川信托本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续。

●本次公司与关联方宏达集团共同投资金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

一、关联交易概述

为了做大四川信托业务规模，争取更多的信托业务资质，进一步提升四川信托盈利能力和风险抵御能力，四川信托拟将注册资本从130,000万元增加到200,000万元，公司拟以自有资金与关联方四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）参与四川信托增资，公司对四川信托的增资金额不超过人民币14,000万元，增资完成后，公司持有四川信托股权不超过20%。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，宏达股份与宏达集团为同一实际控制人控制企业，本次共同投资构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

公司与关联方宏达集团之间的共同投资达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联方共同增资经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书。

二、关联方介绍

（一）关联关系

公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同增资行为构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况

关联方名称：四川宏达（集团）有限公司

公司注册地点： 什邡市师古镇成林村

法定代表人：赵道全

注册资本：100,000万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）；销售及进口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。

截止2012年12月31日（经审计），宏达集团总资产为2,696,184.52万元，净资产为262,746.43万元，营业收入为3,472,863.85万元，净利润为22,202.55万元，负债率78.45%。

截止2013年9月30日（未经审计），宏达集团总资产为2,711,944.47万元，净资产为345,377.34万元，营业收入为1,837,478.51万元，净利润为53,214.70万元，负债率74.26%。

宏达股份与宏达集团属同一实际控制人控制企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次共同增资行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：四川信托有限公司

2、注册资本：人民币130,000万元

3、法定代表人：刘沧龙

4、公司类型：其他有限责任公司

5、公司法定地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

6、经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。

截止2012年12月31日（经审计），四川信托总资产为636,883.37万元，净资产为 274,430.11 万元，营业收入为178,597.03万元，净利润为87,855.68万元，负债率56.91%。

截止2013年9月30日（未经审计），四川信托总资产为746,965.84万元，净资产为384,077.62万元，营业收入为153,669.59万元，净利润为68,799.73万元，负债率48.58%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次公司对四川信托进行增资，增资定价为每1元出资额的增资对价确定为人民币1元资本。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、此次增资扩股完成后，有利于为四川信托争取更多的信托业务资质，做大四川信托业务规模，进一步提升四川信托盈利能力和风险抵御能力，为实现四川信托战略目标、提升市场地位、跻身行业前列奠定坚实的基础。

2、本次对参股公司增资的资金来源全部为公司的自有资金。

六、关联交易应当履行的审议程序

宏达股份于2013年12月25日召开的第六届董事会第三十次会议审议过了《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨骞、牟跃、黄建军、陈洪亮、刘军进行了回避：本次关联交易金额总额超过公司最近一期经审计净资产5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

公司三位独立董事于董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并对上述关联交易发表了独立意见认为： 1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3、本次增资有利于争取更多的信托业务资质，做大四川信托业务规模，进一步提升四川信托盈利能力和风险抵御能力，有利于四川信托稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案。

公司审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为：本次关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，定价合理，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述交易事项。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2013年12月26日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2013-057

四川宏达股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2014年1月10日(星期五)上午09：30时

● 股权登记日：2014年1月6日

● 会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

● 会议召集人：公司董事会

● 会议方式：现场投票方式

● 是否提供网络投票：否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况

公司2014年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，会议召开日期定于2014年1月10日(星期五)上午09：30时，会议地点为什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室，会议采用现场投票方式召开。

二、会议审议事项

1、审议《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；

2、审议 《四川宏达股份有限公司关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

上述议案已经2013 年12 月25日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、截止2014年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

四、登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记；

2、登记地点：成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼董事会办公室；

3、登记时间：2014年1月7日上午9:30—12:00，下午2:00—5:00。

五、其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

2、联系方式：

联系人：刘洪

电话：028—86141081

传真：028—86140372

邮编：610041

六、备查文件目录

公司第六届董事会第三十次会议决议及公告。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2013年12月26日

附：

授权委托书

四川宏达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2013-058

四川宏达股份有限公司

关于最近五年接受监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（以下简称公司和宏达股份）目前正在实施非公开发行股票工作，发行申报材料上报中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）后，中国证监会进行了审查，并下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131389号）（以下简称通知书），按照通知书要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明如下：

中国证监会四川监管局（简称四川监管局）于 2009 年 6 月 8 日至 6 月 17 日对公司进行了现场检查，并于 2009 年 8 月 27 日出具了《监管意见书》（川证监上市[2009]44 号），对发现的问题提出监管意见。公司高度重视《监管意见书》中提到问题和风险，及时组织相关人员认真学习和讨论了《监管意见书》中指出的公司在规范运作、内控制度、财务管理、募集资金管理和使用等方面存在的问题和风险，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规，根据公司实际情况，针对存在的不足进行了认真剖析和研究，于 2009 年 9 月 28 日向四川监管局提交了《四川宏达股份有限公司关于监管意见书的回复》，并实施了整改措施，详情如下：

除上述情况外，公司最近五年内（2008 年至今）无其他被中国证监会、四川监管局、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2013年12月26日