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证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2013-038

株洲冶炼集团股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 本次股改限售股上市流通数量为190,530,341股

● 本次股改限售股上市流通日为2013年12月31日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

一、股权分置改革方案的相关情况

(一)公司股权分置改革于2005年10月21日经相关股东会议通过，以2005年10月31日作为股权登记日实施，于2005年11月2日实施后首次复牌。

(二) 公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）本次上市流通有关股东做出的特别承诺

1.公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司 ( 以下简称“株冶集团”) 及其控股子公司株洲全鑫实业有限责任公司 ( 以下简称“全鑫公司”) 承诺 ,其所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在48个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；鉴于公司非流通股股东西部矿业有限责任公司 ( 以下简称“西部矿业”)所持公司 5,004,300 股股份处于被司法冻结状况,西部矿业正在办理该部分股份的解冻手续；如在公司股权分置改革方案实施日前，该部分股份未能解除冻结，西部矿业、公司控股股东株冶集团分别承诺:在公司股权分置改革方案实施需要支付对价时,由株冶集团先代西部矿业支付其所持非流通股股份应支付股权分置改革的对价；株冶集团保留日后向西部矿业追偿代为支付的对价股份的权利，且西部矿业所持股份的上市流通及转让须获得株冶集团的书面同意。

2.鉴于公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司 (以下简称“有色控股”) 将其所持有的公司股份作为出资投入湖南有色金属股份有限公司 ( 以下简称“有色股份” ) 的股权变动事项正在办理相关手续 , 有色控股、有色股份做出如下承诺:

2.1 若在公司股权分置改革方案实施日前，有色控股向有色股份投入的 20,017,200 股股份(占公司总股本的 4.68%)完成过户 ,则由有色股份向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；若在公司股权分置改革方案实施日前，该部分股份尚未完成过户，则由有色控股向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价。

2.2 有色控股、有色股份所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份, 出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

3.湖南经济技术投资担保公司承诺所持非流通股股份自获得上市流通权之日起 ,在 24个月内不上市交易或者转让。

4.公司控股股东株冶集团及其关联方全鑫公司、有色控股、有色股份承诺在其各自所持股份获得流通权且上述 48 个月锁定期满后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股 4.75 元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格将按以下规则进行调整:

派息: P1=P-D

送股或转增股本: P1=P/(1+N)

送股或转增股本并同时派息: P1=(P-D)/(1+N)

配股: P1=(P+AK)/(1+K)

三项同时进行: P1=(P-D+AK)/(l+K+N)

其中,P 为目前设定的最低出售价格,即 4.75 元/股,P1 为调整后的最低出售价格,D 为每股派息额,N 为送股率或转增股本率,K 为配股比率,A 为配股价格。

5.2007年4月，公司实施了一次非公开发行,该次发行完成后，公司上述股东根据有关规定调整了限售股的限售期承诺，具体如下：

5.1株洲冶炼集团在该次非公开发行实施前承诺，其在本次发行后持有的公司全部股份将锁定至2010年4月1日。因此，该次发行完成后，株洲冶炼集团在本次发行前持有的因股权分置改革形成的130,123,017股有限售条件流通股的限售期将从原来的2009年11月1日延长至2010年4月1日。

5.2株洲全鑫实业有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司和湖南经济技术投资担保公司在该次非公开发行实施前承诺，在其作为株洲冶炼集团一致行动人期间，其所持公司股份的限售期延长至2010年4月1日。因此，本次发行完成后，株洲全鑫实业有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司和湖南经济技术投资担保公司在本次发行前持有的因股权分置改革形成的25,924,154股、17,282,769股和17,200,401公司有限售条件流通股的限售期从原来的2007年11月1日延长至2010年4月1日。

6.株洲冶炼集团有限责任公司于2010年11月完成了吸收合并公司股东株洲全鑫实业有限责任公司，株洲全鑫实业有限责任公司持有我公司的25,924,154股于2010年11月15日已全部过户至株洲冶炼集团有限责任公司。株洲全鑫实业有限责任公司作出的相关承诺由株洲冶炼集团有限责任公司继续履行。

（二）股东履行承诺的情况

截止本公告日，相关股东均严格履行了在股权分置改革及非公开发行时所做出的各项承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1.股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化： 是

1.1 2007年4月2日,经中国证券监督管理委员会核准，公司完成了10,000万股非公开发行工作,其中株冶集团以标的资产认购7,860万股,其他5名投资者以现金认购2,140万股。该次发行完成后，公司总股本变更为527,457,914股,其中有限售条件的流通股数为365,457,914股，占总股本比例为69.29%；无限售条件的流通股数为162,000,000股，占总股本比例为30.71%。

非公开发行完成后，公司的股本结构变化如下：

1.2 2007年11月1日，公司因股改形成的已达到解禁期限的部分有限制条件的流通股第一次经公司申请获准上市，上市后，股本结构变化如下表：

1.3 2008年4月7日，公司非公开发行形成的已达到解禁期限的部分有限制条件流通股经公司申请获准上市，上市后，公司股本结构变化如下表：

1.4 2009年1月7日，公司因股改形成的已达到解禁期限的部分有限制条件的流通股第二次经公司申请获准上市，上市后，股本结构变化如下表：

2.股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

2.1 湖南有色金属控股集团有限公司将其所持有的全部公司股份17，282，769股作为出资投入湖南有色金属股份有限公司，于2007年2月14日办理完毕划转过户手续。原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

2.2 2007年4月2日，公司完成了非公开发行股票，公司股东持有有限售条件流通股情况发生了如下变化:

①公司控股股东株冶集团该次发行前持有130,123,017股有限售条件流通股,限售期至2009年11月1日。株冶集团在该次发行中以标的资产认购7,860万股，该次发行后其共持有208,723,017股有限售条件流通股。株冶集团在该次发行实施前承诺，其在该次发行后持有的全部股份将锁定至2010年4月1日。

②公司股东株洲全鑫实业有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、中小企业服务中心、湖南经济技术投资担保公司在该次发行实施前承诺,在其作为株冶集团一致行动人期间,其所持公司股份的限售期延长至2010年4月1日。

③2007年6月30日,中小企业服务中心与株冶集团解除一致行动关系，其所持公司股份限售期仍按公司股权分置改革说明书有关承诺执行。

④鞍钢股份有限公司、上海申能资产管理有限公司、中国土产畜产浙江茶叶进出口有限公司为该次发行中新进入股东,其在该次发行中所认购的股份将限售至2008年4月1日。

⑤公司老股东江西省七宝山铅锌矿、苏州市小茅山铜铅锌矿在该次发行中分别认购 50万股、30万股,该部分股份将限售至2008年4月1曰。该两公司在该次发行前所持公司股份限售期仍按公司股权分置改革说明书有关承诺执行。

该次发行完成后,公司股东持有有限售条件流通股情况如下表所示:

注1：2007年6月30日,中小企业服务中心与株冶集团解除一致行动关系，其所持公司股份限售期仍按公司股权分置改革说明书有关承诺执行。

本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算

2.3 2007年11月2日，公司部分股改形成的有限制条件的流通股上市后，公司股东持有有限售条件流通股变化情况见下表:

2.4 2008年4月7日，公司部分非公开发行形成的有限制条件的流通股上市后，公司股东持有有限售条件流通股变化情况见下表:

2.5 2009年1月15日，公司部分股改形成的有限制条件的流通股上市后，公司股东持有有限售条件流通股变化情况见下表:

2.6 2010年11月15日，株洲冶炼集团有限责任公司豁免要约收购株洲全鑫实业有限责任公司所持株洲冶炼集团股份有限公司股份过户完成，公司股东持有有限售条件流通股变化情况见下表:

四、大股东占用资金的解决安排情况

截至本公告发布日，公司不存在大股东占用公司及/或公司的全资、控股子公司的资金的情形。

五、保荐机构核查意见

经保荐机构财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）核查，＊ST株冶提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整，本次有限售条件的流通股上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关规定。

公司原股权分置改革保荐机构为财富证券有限责任公司。2010年，财富证券有限责任公司因将其投行业务划转入其控股子公司财富里昂，不再具备保荐机构资格，其原股权分置改革的持续督导事宜交由财富里昂承担，财富里昂指派江岚作为公司股权分置改革持续督导的保荐代表人，具体负责督导工作。

因工作变动，自2011年7月21日起江岚不再担任公司股权分置改革的保荐代表人，财富里昂指派韩轶嵘接替江岚的持续督导工作。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为190,530,341股；

(二)本次限售流通股上市流通日为2013年12月31日；

(三)本次股改限售流通股上市明细清单

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致

(五)此前限售流通股上市情况：

2007年11月2日公司57,436,129股限售流通股上市（详见公司2007-023号公告）。

2009年1月25日公司17,491,444股限售流通股上市（详见公司2009-002号公告）。

本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股（仅限股改形成）上市。

七、本次股本变动结构表

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月26日

证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2013-039

株洲冶炼集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为78,600,000股

● 本次限售股上市流通日期为2013年12月31日

一、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

公司2006年非公开发行股票申请于2007年3月20日经中国证监会证监发行字[2007]57号文核准,2007年3月22日公司向6名特定投资者发行了10,000万股人民币普通股(A股),公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司以其经营性资产及部分对外投资认购了其中的7860万股，另有5家机构以现金认购了剩余的2140万股，募集资金净额为17334万元。公司于2007年4月2日办理了本次发行相关股份的股权登记。

本次认购非公开发行股票的锁定期除株洲冶炼集团有限责任公司的锁定期36个月外，其余5家机构投资者的锁定期均为12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2007年11月1日，公司因股改形成的已达到解禁期限的部分有限制条件的流通股第一次经公司申请获准上市，上市后，股本结构变化如下表：

2008年4月7日，公司非公开发行形成的已达到解禁期限的部分有限制条件流通股经公司申请获准上市，上市后，公司股本结构变化如下表：

2009年1月7日，公司因股改形成的已达到解禁期限的部分有限制条件的流通股第二次经公司申请获准上市，上市后，股本结构变化如下表：

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司在该次非公开发行实施前承诺，其在发行后持有的公司全部股份将锁定至2010年4月1日。

本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为78,600,000股；

本次限售股上市流通日期为2013年12月31日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单

六、股本变动结构表

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月26日