证券时报多媒体数字报

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-64

  新兴铸管股份有限公司

  第六届董事会第十七会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")于2013年12月10日以电话及书面方式发出第六届董事会第十七次会议通知。会议于2013年12月19日，在北京财富中心27楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司9名董事全部出席会议，公司部分监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《2014年预算计划》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《发起设立中墨能源产业基金的议案》，授权公司经理层签署《关于设立中墨能源基金事宜之框架协议》等相关文件。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详细内容请见本公司当日发布的相关公告。

  三、经公司董事长提议，选举张同波先生为公司董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  四、因工作变动的原因，董事张同波提出辞去公司总经理职务，董事会接受其辞职。

  五、经公司董事会提名委员会提名，聘任李成章为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  六、解聘宋延琦所任公司副总经理职务。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  七、经公司董事会提名委员会提名，聘任王学柱、许国方为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  以上任职人员简历见附件。

  独立董事对公司以上高级管理人员的聘任发表独立意见认为：本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次聘任有关高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十六日

  附件：

  张同波先生，1965年出生，正高级工程师，工商管理硕士。1986年参加工作，历任2672工厂高炉工长、工段长、分厂厂长助理，工厂生产部副部长、公司安全生产部部长，本公司总经理助理，石家庄新兴铸管有限责任公司总经理、董事长，本公司副总经理，芜湖新兴铸管有限公司总经理；2008年5月至今任本公司总经理；2009年5月起任本公司董事、法定代表人，现兼任新兴铸管新疆有限公司董事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。现持有本公司股票72,131股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李成章先生，1967年出生，高级工程师，博士研究生学历。1989年7月参加工作，历任公司南京销售分公司、上海销售分公司经理，贸易部华东区总经理、贸易部副部长、部长；2008年1月-2010年4月任中新联进出口公司总经理；2010年4月-2011年4月任本公司副总经理；2011年4月起任芜湖新兴总经理；2012年4月起任本公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。现持有本公司股票2,250股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王学柱先生，1972年出生，高级工程师，硕士研究生学历。1994年7月参加工作，历任2672工厂作业长、副段长；本公司轧钢部部长助理、总工程师、副部长、部长；2007年12月-2008年5月任本公司总经理助理兼生产部部长；2008年5月-2009年12月任本公司副总经理；2010年1月起任新兴铸管（新疆）资源发展有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。现持有本公司股票0股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许国方先生，1973年出生，高级工程师，硕士研究生学历。1995年7月参加工作，历任本公司建设公司主管工程师、新兴际华集团有限公司技术中心主任工程师；2003年4月-2010年4月任芜湖新兴铸管有限责任公司总工程师；2010年4月起任芜湖新兴铸管有限责任公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。现持有本公司股票0股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-65

  新兴铸管股份有限公司

  关于公司签署设立中墨能源投资基金

  框架协议的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、中方投资于中墨能源投资基金尚需获得中国有关机构的备案或核准，虽然该项目系《中华人民共和国和墨西哥合众国联合声明》项下，中墨两国政府推进两国经贸合作关系的重点项目，但是，项目所涉中方对外投资备案或核准过程中，存在不能获得备案或核准而导致终止本次交易的风险；框架协议在履行过程中尚需要签署出资、基金设立等相关协议并履行各方的审批程序，存在因不能达成一致而导致终止本次交易的风险；

  2、虽然墨西哥国会已通过墨西哥能源改革法案，允许外资企业涉足墨西哥的原油开掘，墨西哥原油领域已正式对外资开放，且墨西哥政局稳定。但仍然存在因墨西哥当局调整外资投资政策等政治因素，导致本交易的相关不确定性；

  3、由于框架协议约定，协议下的纠纷受墨西哥法律的管辖并依其解释，同时赋予英文协议文本优先效力，公司虽力求准确理解墨西哥相关法律规定及框架协议英文协议文本的含义，中方已聘请专业律师参与协议起草，但仍有可能存在各方就有关条款理解上不一致的风险；

  4、该框架协议仅为后续具体协议谈判的基础和原则，并无设定各方实质的权利义务和责任，各方将在后续签署的关于出资、基金设立等一系列协议将具体约定各方的违约责任、中方退出等具体条款。本公司力求按期签署后续相关协议，但仍存在由于意见不一致，不能签署具体协议的可能。后续协议在签署阶段性协议后再行详细披露；

  5、框架协议所涉及的投资项目、项目期限、基金的经营架构、费用承担及收益分配等需在以后的阶段性协议中，根据框架协议确定的原则进一步明确，存在一定的不确定性，本框架协议的后续履行尚存在不确定性的风险；

  6、该项交易以美元计价，投资跨期长，存在一定的汇率风险；

  7、本公司与SPF Capital负责组织国内外的机构和产业投资者，以结构化产品、直投等方式认缴中墨能源投资基金80%的份额。本公司（或本公司指定子公司）拟出资上限为不超过基金总规模的16%，即8亿美元/约折48.64亿元人民币，占本公司2012年末经审计净资产119.75亿元的40.62%。一期基金10亿美元中，公司将以自有资金认缴不超过2亿美元；在后续系列基金设立过程中，公司将根据具体项目和资金情况确定认缴金额。上述最高投资上限，未达公司章程规定的股东大会审议要求。在本次交易中本公司的最高出资额未达本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，且未达到本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司的净资产额的50%，不构成重大资产重组。

  一、本次交易概述

  2013年初，基于曾经良好的合作关系和信任，墨西哥国家石油公司（以下简称"PEMEX"）提出与新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")在墨西哥能源及相关领域进行合作的意向。2013年6月，本公司控股股东新兴际华集团有限公司与PEMEX签署了《合作意向书》，此项合作事宜被列入《中墨联合声明》。2013年10月，本公司作为承接《合作意向书》权利和义务的授权主体，与PEMEX和SPF Capital（公司主要从事基金运作与管理工作，以下简称"SPF"）就合作方向和方式展开了进一步的洽谈和细化，就设立中墨能源产业基金的基本设想形成了基本的框架协议草案。2013年12月20日，公司与墨西哥石油国际有限公司（以下简称"PMI"，该公司为PEMEX的全资子公司，PMI及其附属公司共称为"PMI集团"）和SPF在墨西哥城签署了《设立中墨能源投资基金之框架协议》。

  拟设立的中墨能源投资基金为系列基金，其认缴的资金总规模为50亿美元，其中由本公司与SPF Capital负责组织认缴80%，由PMI集团认缴20%。本公司与SPF Capital负责组织国内外的机构和产业投资者，以结构化产品、直投等方式认缴中墨能源投资基金上述80%的份额。本公司（或本公司指定子公司）拟出资上限为不超过基金总规模的16%，即8亿美元。

  基金设立后拟投资的范围包括三大领域：1）能源基础设施，包括：墨西哥湾的海上钻井平台及相关设施；墨西哥全国的油气管道；墨西哥西海岸的LNG（液化天然气的简称）液化站和出口港等。2）石油和天然气的勘探和开发。包括：墨西哥老油田的再利用、新油田的勘探和开采，页岩气的勘探和开采等。3）能源贸易，包括原油以及LNG等油气资源。

  中墨能源产业基金的一期基金认缴规模为10亿美元，其中由本公司与SPF Capital负责组织认缴8亿美元，由PMI集团认缴2亿美元，重点投资海上钻井平台等海工装备类项目，采用由基金下设的项目公司先购买后出租给PEMEX的方式为主要运营模式。

  该项投资通过与PEMEX公司合作发起设立中墨能源系列基金，投资墨西哥能源产业，对公司具有重大战略意义。一是为公司实现产业升级和结构调整提供了契机，将有助于公司向能源及能源基础设施建设、天然气液化和能源贸易领域的发展；二是有利于公司生产的油井管、油套管等石油用管及其他配套产品的销售，墨西哥国家石油公司既是墨西哥政府确定的合作伙伴同时也是公司相关产品的采购商，该项目将进一步带动公司产品在北美洲的布局和销售规模。该项目公司参照股权投资的模式进行有限合伙份额的投资，作为基石投资者，发起和募集基金，并通过基金结构化运作方式，放大资金效率，然后运用银行等金融机构对中墨能源基金下属项目公司的项目贷款政策支持，以获得项目资金的持续和滚动投入以及资金成本的有效控制。因此整个项目机制灵活，收益良好，风险可控，具有良好的投资价值。

  该事项已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

  根据相关规定，该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、墨西哥石油国际有限公司（PMI）

  PMI为墨西哥国家石油公司（PEMEX）之全资离岸子公司，是PEMEX的海外投资及运营平台公司。PEMEX是墨西哥唯一的石油化工企业，为代表国家对石油、天然气和基础石油化工进行管理的控股公司，在2012年的财富500强中，PEMEX位居34位，也是拉丁美洲第二大的工业企业。

  公司名称：P.M.I. Holding, B.V.

  成立日期：1988年3月24日

  代表：JOSE MANUEL CARRERA

  职务：CEO

  国籍：墨西哥

  企业类型：有限公司

  主营业务：原油及油品贸易，能源相关的物流运输。

  截止2012年12月31日，该公司总资产31.25亿美元，净资产13.22亿美元；2012年度，该公司实现税后利润1.14亿美元。

  与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、SPF Capital公司

  SPF Capital公司是一家依据开曼法律设立并有效存续的公司，是从事基金运作与管理工作的专业公司。

  代表：郑州

  职务：董事

  法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX 2075

  企业类型：有限公司

  主营业务：从事基金运作与管理。

  与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、协议的主要内容

  协议方：1、新兴铸管股份有限公司；2、墨西哥石油国际有限公司（简称"PMI"）；3、SPF Capital公司（以下简称"SPF"）。

  各方一致同意，为共同对墨西哥及其它海外地区能源及相关基础设施进行投资、开发、建设以及管理，各方作为主要发起人并由各方共同努力募集其他合适的投资人，在中国境外设立投资于一系列中墨能源产业基金, 并通过中墨能源系列基金在墨西哥等地从事能源及相关基础设施领域的投资等活动。

  1、经各方协商一致同意设立一系列中墨能源基金（以下简称"中墨能源基金"）

  2、中墨能源系列基金的总募集规模为50亿美元。在各方对投资项目认可的前提下，SPF及其关联方将尽其最大努力完成中墨能源系列基金全部50亿美元的资金募集，一期募集规模为10亿美元。其中本公司及SPF负责筹集其中的80%，PMI集团负责筹集20%。

  3、中墨能源基金将主要投资于墨西哥及周边地区与PMI集团及其关联方的能源及能源基础设施项目，包括能源开发、生产、物流及相关的基础设施建设的投资，该等投资主要集中于石油和天然气领域。

  各方一致同意基金将具体投资于包括但不限于下列项目：

  1）海上钻井平台等海工装备类及其基础设施的建设，包括但不限于通过购买钻井平台后，长期租赁给PMI或其关联方的营运模式；

  2）特定油气管道的投资营运，包括但不限于天然气和石油管道；

  3）主要位于墨西哥地区的LNG设备和基础设施的投资营运；

  4）油气项目的勘探与开发，包括但不限于老油田的利用、浅水区、深水区和超深水区油气田的勘探与开发；

  5）PMI集团及关联方所需求的与石油和天然气生产经营所要求的其他物品或服务的提供。

  以上投资经营活动需经过设立专门的项目公司等经营机构方式进行，其组织架构需经各方根据相关法律进行设立。

  4、基金的管理架构的设立需经各方一致同意，其中应当包含一个投资委员会和咨询委员会，这两个委员会的人员构成需经各方协商一致通过。

  5、中墨能源基金的经营期限将由各方协商商定, 但不应该短于15年；中墨能源基金的投资期由各方协商商定。

  6、中墨能源基金的费用将由各方另行协商确定，包括分别由基金或基金管理公司承担的各项费用。管理费经各方同意后，将由相关文件约定。中墨能源系列基金将向SPF支付每年2%的管理费。于投资期内，将按照资本金出资额收取；投资期后将基于总投资额减负债后收取。并且，所有各方同意，PMI向基金推荐的投资项目经获准投资后，基金将向PMI支付一定的费用作为奖励，费用基数将基于项目投资总金额。具体基金的管理费最终的计算比例与收取方式将由各方另行协商确定。

  7、中墨能源基金的投资收益分配将由协议各方另行协商确定。

  8、各方一致同意在本框架协议签署后的60个工作日内，共同推进并落实中墨能源基金设立的具体工作，并达成其它的相关协议与文件。

  9、SPF将负责尽其最大努力促使中国国家开发银行或其他有关中国银行向基金所投资的项目提供尽可能高的融资安排；SPF负责办理与上述融资安排有关的全部审批、登记或备案手续，本公司和PMI集团应协助SPF准备上述融资安排所需的所有相关文件。

  10、生效条件。本框架协议及其所附属的基本条款，以及可能的附后的所有附件和其它各方达成的协议，必须在通过相关各方董事会或其授权机构批准后方可生效。

  四、各方的出资意向安排

  按协议约定，基金出资进度将由各方一致协商达成，分期缴付。各方出资意向如下：

  1、本公司出资

  本次交易，本公司（或本公司指定子公司）将以自有资金出资，出资上限为不超过基金总规模的16%，即8亿美元/约折48.64亿元人民币，占本公司2012年末经审计净资产119.75亿元的40.62%。本次交易，本公司将通过协议约定保证本公司应享有的权力，但由于本公司为基金的有限合伙人，依法对基金没有控制权。

  按本次框架协议约定及公司安排，本次交易本公司将以自有资金在一期基金中认缴2亿美元。在后续系列基金设立过程中，公司将根据具体项目和资金情况确定认缴金额。

  2、PMI集团出资

  按本次框架协议约定在一期基金中认缴2亿美元。在后续系列基金设立过程中，该公司将根据具体项目和资金情况确定认缴金额。

  3、SPF Capital公司出资

  按本协议约定，SPF及其关联方将尽其最大努力完成中墨能源系列基金全部50亿美元的资金募集。其中一期募集6亿元美元将向国内外机构投资者和产业投资者募集；在后续系列基金设立过程中，将根据具体项目和资金情况确定包括SPF在内的各方的投资金额及募集资金金额。

  五、本次交易的后续退出机制安排

  本次交易，相关投资方退出机制初步安排如下：

  1、基金到期清算后，本公司回收投资；

  2、在协议履行过程中，本公司可通过转让基金收益权与其他投资者从而收回投资。

  六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易是合作发起设立中墨能源系列基金，投资墨西哥能源产业，对本公司具有重大战略意义。一是符合本公司"十二五"发展战略，为公司实现产业升级和结构调整提供了契机，将有助于本公司向能源基础设施建设、天然气液化和能源贸易领域的发展；二是有利于钢管、管件、套管等产品的应用和销售，墨西哥国家石油公司既是合作伙伴同时也是采购商，该项目将进一步带动公司产品在北美洲的布局和销售规模。该项目公司参照股权投资的模式进行有限合伙份额的投资，作为基石投资者，发起和募集基金，并通过基金结构化运作方式，放大资金效率，然后运用银行等金融机构对中墨基金下属项目公司的项目贷款政策支持，以获得项目资金的持续和滚动投入以及资金成本的有效控制。因此，整个项目体制灵活，收益良好，风险可控，具有良好的投资价值。

  该项投资有利于公司寻求新的利润增长，探求业务拓展和业务扩张的途径，有利于实现公司进一步做大做强的战略部署。

  七、中介机构意见

  对公司负有持续督导义务的保荐机构财通证券出具专项核查意见，认为：新兴铸管拟实施的本次重大对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组，且符合新兴铸管的发展战略，有利于新兴铸管的转型升级，打造新的业绩增长点；该事项履行了必要的程序，符合中国证监会、深交所的相关规定。

  八、律师意见

  就框架协议的相关问题，本公司聘请北京朗山律师事务所出具专项法律意见。该专项法律意见认为：框架协议披露的交易对方基本情况真实。交易对手具备签署框架协议的合法资格。律师查阅了各方签署的框架协议文件正本，确认合同文本真实，各方签字盖章真实。

  新兴铸管已聘请专业律师参与框架协议起草，《框架协议》仅为本项目合作各方就合作谈判的阶段性成果进行的确认，并非关于实质性权利义务的约束力协议文本。在后续协商过程中，并在签署关于实质性权利义务的具体协议之前，应继续聘请专业律师，根据墨西哥法律提供法律服务和专业意见，以规避相关法律风险。

  九、公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

  十、备查文件目录

  1、协议；

  2、财通证券股份有限公司出具的核查意见；

  3、北京朗山律师事务所出具的专项法律意见；

  4、其他相关资料。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十六日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-66

  新兴铸管股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")因拟披露重大事项，公司股票（证券简称"新兴铸管"，证券代码"000778"）于2013年12月24日开市起停牌。

  关于该事项的详细情况请见本公司于2013年12月26日发布的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年12月26日开市起复牌。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十六日