证券时报多媒体数字报

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、实际控制人或其直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的限制性股票激励计划。

特别提示

1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”或“本公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定。

2、本激励计划采用限制性股票方式，对公司董事（独立董事除外），高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他激励对象进行长期性激励。

3、公司因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。

4、公司拟向激励对象授予900万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额37,397.23万股的2.41%。其中，首次授予限制性股票数量为810万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的2.17%、占本限制性股票计划授予总股份数量的90%；预留90万股限制性股票授予给预留激励对象，占股本总额的0.24%。

预留限制性股票的授予应在本计划首次授予日后12个月内进行。本激励计划的实施不会导致限制性股票分布不具备上市条件。

在预留限制性股票授予前应召开董事会，确定授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并按照相关规定披露授予情况的摘要。

5、本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票，适用于首次授予及预留的限制性股票。

6、定向增发方式的授予价格不低于本计划首次公告前20个交易日公司股票均价的50%；且此方式下取得的股票自授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

本计划首次授予及预留限制性股票的授予价格定价均遵循上述原则。

7、激励对象中，公司董事长姚小青为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；其余持股5%以上的主要股东、实际控制人及该等人员直系近亲属均未参与本激励计划。

8、本计划首次授予的限制性股票分三期解锁。授予日在股东大会批准该激励计划后，且在本计划规定的授予条件成就的情况下，由董事会确定。

9、在激励计划有效期内发生，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票的数量将根据本计划相关规定进行调整。若在上述期间内，公司在本计划外定向增发新股，限制性股票数量不做调整。

10、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过四年。

限制性股票自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期解锁。实际可解锁数量应与公司和激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁期时间安排如下：

预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内可以解锁，具体解锁期时间安排如下：

激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。

11、限制性股票解锁条件：

激励对象已获授的限制性股票全部解锁必须同时满足如下条件：

（1）公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条中规定的不得解锁的情况；

（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；

（4）公司业绩达到考核目标。

本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），每一期解锁的业绩条件如下：

预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，基期同样为2012年度，每一期解锁的业绩条件如下：

注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润作为计算依据。

注2：锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注3：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

注4：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述第“4”项中的解锁条件，则由公司董事会决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。回购价格为授予价格。

公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及提取激励基金资助激励对象购买限制性股票的情况。

13、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，报中国证监会备案。中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

14、在证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改权益价格定价方式或激励方式，将由董事会审议通过并公告撤销原限制性股票激励计划的决议，并同时向中国证监会提交终止原限制性股票激励计划备案的申请。公司董事会审议通过撤销实施限制性股票激励计划决议或股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露限制性股票激励计划草案。

15、红日药业承诺在披露本次限制性股票激励计划（草案）前30日内，未发生或正在进行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

16、本计划于公司股东大会审议通过后，由公司董事会在本计划限制性股票授予条件成就后30天内按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

17、红日药业承诺自披露本计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

18、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 总则

一、适用法律、法规和规范性文件

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等制定《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

二、制定本次限制性股票激励的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

2、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

3、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；

4、促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

公司本激励计划的激励对象包括以下职务的人员：

（1）公司董事会成员（不包括独立董事）；

（2）公司中、高级管理人员；

（3）公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象须经考核合格后方可具有限制性股票的解锁资格。

4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的限制性股票激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的限制性股票激励。

5、激励对象中，公司董事长姚小青为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。

6、预留限制性股票的激励对象为本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会后续批准后纳入激励计划的激励对象。

二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。

第三章 限制性股票的股票来源、股票数量和股票分配情况

一、激励计划涉及的标的股票来源

本计划首次授予及预留的限制性股票的来源为公司向激励对象定向增发的股票。

此方式下取得的股票自授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

二、激励计划涉及的标的股票数量

公司拟向激励对象授予总量900万股的限制性股票，对应的标的股票数量为900万股，占草案公布时公司股本总额37,397.23万股的2.41%。其中，首次授予限制性股票数量为810万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的2.17%。预留90万股限制性股票授予给预留激励对象，占股本总额的0.24%。

三、授予的限制性股票的分配情况

本计划拟授予的限制性股票总数为900万股，首次授予810万股，向激励对象具体分配情况如下：

注:（1）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘1、2、3号》及本计划出具专业意见。

（2）上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（3）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；

（4）上述激励对象中，姚小青为公司持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；其他持股5%以上的主要股东及其直系近亲属、实际控制人及其直系近亲属均未参与本激励计划。

1、本计划限制性股票数量的分配规则如下：

公司董事、高管、重要全资子公司总经理及部分副总经理，视为公司管理团队成员，按每位25万股起，根据工龄、学历、职级等向上增加；董事参照此标准；

全资子公司领导管理层之外的关键人员，按其所服务的部门职能不同，授予权益的数量范围为每位4-10万股；

鉴于康仁堂系公司全资子公司且在业务规模、业绩贡献方面的重要性，本计划拟对康仁堂各激励对象授予的权益数量大于其他子公司激励对象；

其他核心人员，根据工龄、学历、部门发展阶段、职务性质、工作强度与难度的不同，授予权益数的范围为每位1-10万股。

上述分配方式综合考虑了职位能力、工作时间、工作贡献、分管公司或部门的规模等因素，所设置的标准符合公司现有实际情况，适当考虑了差别化因素，整体体现了公平、公平的原则。

2、姚小青获授激励权益具有合理性

姚小青系公司持股5%以上的主要股东，自公司成立起，姚小青作为公司董事长，主持公司的经营并对公司做出了重要贡献。在产品生产、管理、基建、销售、战略部署等重要方面，针对制药行业的特点，姚小青经过多年的经营战略布局，主持完成公司重大事件、如扩建和新建生产基地，实现了产能和销量的突破；完成重大投资决策，如2012年购买康仁堂剩余股权、使康仁堂成为公司的全资子公司并配套募集资金，实现公司产品的多元化发展以及公司利润的持续增长，为公司的业务拓展、业绩增长做出了重大贡献。

姚小青曾任天津市第三医院医师，目前除就任公司董事长外，还担任中国中医药协会副会长，天津市医药国际交流协会副会长兼秘书长，天津市医药行业协会副会长，中国中小企业协会常务理事，天津市中西医结合学会急救专业委员会副主委，天津市中西医结合学会第五届理事会理事，依靠丰富行业经验对公司产品革新、技术进步提出规划和发展要求，负责公司重要环节的运营，如新产品研发与大产品二次开发、营销规划、项目并购重组等提出发展要求。对公司经营全过程进行全面监督管理，确保公司在高效运作基础上实现公司盈利最大化，对全体股东利益负责。作为法定代表人和董事，认真履行其相应职责。对公司业务经营管理状况全面负责，以不断提升公司业绩。

综上所述，姚小青在公司的经营运作、产品研发、品牌建设、市场扩展、业绩提升和公司可持续发展等方面均作出了重要贡献，并将继续领导推进公司前进，因此本计划将姚小青作为激励对象具有合理性。

3、对子公司员工授予限制性股票的合理性

（1）本计划的部分激励对象为公司子公司的管理人员及核心力量。具体如下表：

（2）涉及激励对象的子公司情况

截至2013年9月30日，上述相关子公司的基本情况及财务数据如下表（2013年1-9月财务数据未经审计）：

由上表可知，首次授予的全部70名激励对象中，有66名激励对象属于公司本部及全资子公司，占比为94.29%。拟首次授予本部及全资子公司激励对象的限制性股份数量为797万股，占首次拟授予总权益数的98.40%。仅有4人计13万股分配给控股子公司员工，且我公司控股比例较高，子公司少数股东享有的比例很小。

综上，本次股权激励计划所有激励对象均是公司在公平公正的前提下统一管理、统一考核的核心管理人员，部分激励对象所在的控股子公司是上市公司持续经营的重要组成部分，因此将控股子公司核心管理人员列为本次股权激励计划的激励对象是合理的。

（3）相关子公司对红日药业经营发展的重要意义

公司作为集团内经营和战略部署的中心，对下属各子公司具有系统规划、统筹协调职能，在战略、机构、人员、财务、资源配置等方面实施统一管理和监督。

康仁堂作为公司全资子公司，主营业务为采用现代科学技术生产中药配方颗粒。目前，康仁堂中药配方颗粒产品近500种，主要有：川贝母配方颗粒、金银花配方颗粒、醋山甲配方颗粒、天麻配方颗粒、炒酸枣仁配方颗粒等。2012年底以来，康仁堂不断加大京津以外省份市场的开发力度，京津以外销售占比不断提升，系公司子公司中规模最大、业绩贡献最多的企业。

汶河医疗想公司控股子公司，是一家集医疗器械研制、开发和生产的科技型企业，其主要产品为吸氧湿化给药器系列，呼吸感应节氧器等系列。2012年，汶河医疗主要完成新产品的研发工作以及新厂区的顺利建成并投入使用。2013年以来，汶河医疗加快全国布局，并首次通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业；2013年前三季度实现销售和完成净利润均较上年同期有大幅度的提升，未来对公司的业绩贡献潜力较大。

天以红日系由公司控股的创新型国际医药和医疗器械技术催化机构，通过引进和孵化出国际标准的医药、医疗器械新产品，以帮助全球先进的技术加速进入中国，缩短其在中国的孵化周期，弥补相关领域的产品空白。该公司成立于2010年12月，目前获得了国内外多项项目源，但由于项目孵化期较长，目前尚未达产。预计该公司未来将对公司业务领域作出重要创新支持和技术弥补，不断提高我国临床诊疗水平，满足国内医疗市场需求。

金博达系公司全资子公司，成立于2012年11月。该公司以成熟项目为引导建成了先进的生物医药技术：小型化抗体平台。主要功能模块包括菌种克隆、筛选、发酵、纯化、制剂小试到中试放大、检验方法和质量标准的建立确认。金博达以承接、开发、产业化生物新药和新技术为模式，预计将为提升公司的核心竞争力作出共要贡献。

上述相关子公司对于红日药的综合竞争力、业务发展和盈利能力具有重要的支撑作用，对公司的品牌建设、产品的市场占有和渗透以及产业链延伸具有重要战略意义。

（4）相关激励对象对于子公司的影响

本次股权激励计划所有激励对象所在的子公司均为公司的全资或控股子公司，所有激励对象均通过公司统一管理、统一考核、综合调配、平等对待。因此本次股权激励计划的激励对象包含全资及控股子公司管理层是公平合理的，与公司推出激励计划的目的相符。

上述相关激励对象在其任职子公司属于工厂负责人及业务骨干，对公司产品的研发、生产和管理有着重要的影响，是红日药业中层管理队伍的重要组成部分，是公司未来发展的核心力量。因此，上述员工的稳定，直接影响到公司整体的发展。

本激励计划将上述员工纳入激励对象范围，将有利于凝聚子公司中层干部队伍，激发公司基层生产、研发及管理团队的积极性，进而推进公司整体业绩的发展。

（5）子公司承担激励费用的情况参见本草案第十一章“限制性股票激励会计处理方法及对各期业绩影响”。

4、预留部分的授予

本计划预留部分的90万股限制性股票将在本次计划首次授予日后的12个月内一次授予。预留部分的限制性股票拟授予的激励对象名单届时由董事会决定；预留岗位为总监级管理人员及核心的技术人员、有突出贡献的人。

预留部分限制性股票的具体授予分配情况届时由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司将按照规定披露包括授予限制性股票份额、激励对象职务、授予价格等详细内容。具体相关程序与首次授予程序一致。

第四章 限制性股票授予价格

一、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

本计划首次授予价格的确定方法：依据本计划首次公告前20个交易日公司股票均价的50%确定，即每股17.64元。首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

在预留限制性股票授予前应召开董事会，确定授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露授予情况的摘要。 预留限制性股票的授予价格确定方式按照首次授予的方式执行，即不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日公司票均价的50%。

二、限制性股票授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量的调整：

在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第五章 限制性股票的有效期、授予日、可解锁日、禁售规定

一、限制性股票的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过四年。

公司各考核年度授予激励对象的限制性股票，自授予之日起12个月为禁售期。首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期解锁。

预留限制性股票拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。预留部分的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期，激励对象在禁售期满后的24个月内分期解锁。

二、限制性股票的授予日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议、经公司股东大会审议通过后、由公司董事会在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票的授予应在本计划首次授予日后的12个月内进行。

授予日不为下列日期：

1、定期报告公布前30日

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、限制性股票的可解锁日、解锁期

激励对象自授予日起满一年后方可开始分期解锁。可解锁期为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得解锁：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本期限制性股票激励计划的具体解锁期时间安排如下：

（1）首次授予部分：

（2）预留的部分：

四、禁售规定

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

3、若在限制性股票有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的获授条件、解锁条件

一、获授限制性股票的条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、红日药业未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议；

3、公司股东大会批准。

4、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

若激励对象发生上述第“4”项所述情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

公司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。（下同）

二、限制性股票解锁的条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能全部解锁：

1、《考核办法》根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定制定，激励对象按照《考核办法》上一年度绩效考核合格。考核结果为不合格的激励对象，公司将根据限制性股票激励计划的有关规定回购并注销该激励对象相应解锁期所获授的限制性股票。

公司将按照激励计划的有效期对激励对象进行分期考核，每年度考核一次。经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后，公司董事会薪酬与激励委员会应完成限制性股票激励对象的考核工作，并将考核结果以书面形式通知激励对象。

首先，董事、公司高级管理人员由董事会考核，董事会认为应该激励的其他人员由公司总经理负责组织其考核，并将考核结果报公司董事会审定。

激励对象为非董事、高管的人员的，其评分由其直接上级、直接下级及相关人员进行，分值比例分别按直接上级50%，直接下级与相关人员各按25%的权重进行计算。

1、日常工作考评指标：根据每个考核期间日常工作职责及主要工作内容提炼出来的衡量本部门工作效率和质量的评价指标和事项。日常工作关键考核指标的总权重应在80%。

（1）工作态度、职业素质与工作影响力（满分20分）：主要考核激励对象的工作出勤情况、工作主动性、责任感、职业素质和对周围员工及利益相关者的感染力；

（2）工作能力和团队精神（满分20分）：主要考核激励对象的业务技术水平、重点考核其全局意识、组织意识及为公司做出贡献的意识等指标；

（3）工作业绩（满分60分）：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量和效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。

2、每个考核期间，若激励对象完成以下几项工作的：

（1）重点项目工作；

（2）研发成果或工作创新；

（3）工作量较大的超额工作；

（4）其他对公司运营具有重大积极影响的工作；

经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，因上述各项工作而获得的加分数值总和不超过20分。

3、工作期间因本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。

4、考核等级的划分

激励对象加权综合评分分为五个层次：S（卓越）、A(优秀)、B(良好)、C(不合格)、D(不合格）。考核等级定义如下表：

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核为不合格”。

若个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若个人考核不合格，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象已获授的当期尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

其他有关激励对象的考核事项详见《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法》。

2、红日药业未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件

在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。

本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），每一期解锁的业绩条件如下：

预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，基期同样为2012年度，每一期解锁的业绩条件如下：

注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润作为计算依据。

注2：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

注3：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

（1）红日药业可比公司最近2年相关财务指标如下：

单位：%

注：数据来源于万得资讯

（2）红日药业解锁业绩指标设定是合理的

红日药业2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.70%、2012年度较2011年度净利润增长率为72.74%，显著高于样本行业可比公司的均值及中位数，主要原因系公司与2012年度完成重大资产重组实现对康仁堂100%持股，康仁堂2012年度实现净利润9,742.51万元。公司制订2014年、2015年、2016年各年度较基期2012年净利润增长率分别不低于68.80%、110.80%、153.00%，即年复合增长率不低于29.92%、28.22%、26.12%，明显高于上述可比公司2012年、2011年较上期净利润增长率的均值及中位数。公司根据自身的业务发展情况，设置以2014年、2015年、2016年扣除非经常损益的净资产收益率作为解锁条件的目标值分别为不低于12%、12%、12.5%，符合行业的平均水平。公司以2012年重组完成当年作为基期，考虑了重组带来的绩效增加值，表现出对今后的持续经营能力的信心，是合理的。

在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述第“4”项中的解锁条件，则由公司董事会决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。回购价格为授予价格。

授予激励对象的限制性股票分三期解锁，第一个禁售期为首次授予日之后的12个月，第二个禁售期为第一个解锁日后的12个月，第三个禁售期为第二个解锁日后的12个月。预留部分的解锁安排同上述原则。在禁售期满，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象按照规定申请分期解锁。

第七章 激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量的调整方法

在本计划有效期内，若红日药业发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。

3、配股

Q＝（Q0×P1×（1＋n））/（P1＋ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量或标的股票数量不做调整。

二、激励计划的调整程序

股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量及所涉及的标的股票授予数量或激励方式，应经董事会做出决议并经中国证监会审核无异议后，由股东大会审议批准后实施。

第八章 激励计划的变更与终止

一、在本计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施本限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

二、在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、限制性股票激励计划的变更与撤销：

1、为确保限制性股票激励计划备案工作的严肃性，限制性股票激励计划备案过程中，公司不可随意提出修改权益价格定价方式或激励方式。公司如拟修改权益价格定价方式或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原限制性股票激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原限制性股票激励计划备案的申请。

2、公司董事会审议通过撤销实施限制性股票激励计划决议或股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议或披露限制性股票激励计划草案。

第九章 附则

一、除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。

二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效 。

三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

天津红日药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年十二月二十四日