证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与河南省郑州市中牟县人民政府（以下简称"中牟县政府"）就郑州海宁皮革城项目落户，于2013年12月25日在河南省郑州市达成了投资协议书。该协议尚未取得本公司董事会批准，尚需经董事会审议批准。

  二、合同的主要内容

  1、项目内容：

  （1）项目名称：郑州海宁中国皮革城。建设内容为：引入国内外皮革知名品牌，批零兼售、创意研发及时尚发布并举，打造面向中原地区、集购物休闲、文化旅游、创意研发、流行趋势发布于一体的大型商贸旅游城市综合体。

  （2）项目选址：郑州市绿博产业园区内，范围为郑开大道北侧，万三公路以东，具体位置以规划部门出具的红线图为准。

  （3）项目用地：项目用地面积约150亩，建筑容积率在2左右、建筑密度在50%左右。

  （4）投资强度：项目总投资约7.5亿元人民币。

  2、土地价款及建设期限：

  （1）项目用地以招标、拍卖、挂牌等公开出让的程序和方式供地。

  （2）中牟县政府出让给本公司的土地价格以当年度土地区片价格为起始价进行公开出让。本公司若竞买不成功或因国家土地政策发生重大变化致使本协议无法继续履行的，本协议自动解除，双方互不追究任何责任。

  （3）本公司在签订《国有建设用地使用权出让合同》后按合同约定时限缴纳全部土地出让总价款，中牟县政府依法为本公司办理国有土地使用证并交付土地，交付的项目用地达到"三通一平"标准。

  （4）中牟县政府确保在2014年3月底之前将项目用地挂牌出让，本公司在签订《国有土地使用权出让合同》之日起三个月内，向中牟县有关部门递交项目建设相关申请手续。中牟县政府原则上在三个月内完成所有项目建设审批手续，本公司承诺在取得中牟县政府建设行政主管部门颁发的"规划许可证"和"建筑工程施工许可证"后一个月内开工建设，并确保在2015年秋冬季投入使用。但因极端天气因素、停水停电等客观原因造成工期延误的，工期顺延。

  3、中牟县政府义务：

  （1）做好项目入驻的有关配合、协调和服务工作，协助本公司办理相关报批手续。

  （2）负责落实土地征收、拆迁等前期工作，协调促成该项目净地挂牌出让。

  （3）自本公司项目开业经营之日起五年内，划拨给本公司一定额度的支持企业发展专项资金，用于市场培育和产品营销，额度按照本公司所缴纳税收的区级财政留成部分，第一年至第三年100%，第四年至第五年50%，每年支付一次。

  （4）协助本公司向郑州市政府争取项目建设运行期间的市级相关税费减免优惠政策，协助本公司4A级景区（点）的申报工作等。

  4、本公司义务：

  （1）本协议书签订之日起90日内，于中牟县绿博文化产业园注册独立核算的项目公司。

  （2）项目投资强度为7.5亿元人民币，包括固定资产、机器设备、房屋装修等。

  （3）本公司承诺自项目投入运营三年内，年均缴纳税收总额不低于1,900万元人民币，若企业运营第三年末仍未达到上述标准，则不享受上述3（3）项优惠政策。

  （4）本公司招聘用工时，同等条件下优先考虑聘用失地农民。

  （5）本公司承诺依据本协议所获得的土地仅用于本协议约定的项目建设，且承诺五年内保持对项目公司的绝对控股，控股比例不低于65%。

  5、违约责任：

  （1）因本公司原因，致使项目未能按照本协议约定日期开工建设的，每延期一日，应向中牟县政府支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额万分之三的违约金，中牟县政府有权要求本公司继续履约，并有权按照国家相关法律规定，依法征收土地闲置费或收回土地。

  （2）因中牟县政府原因，致使项目未能按照本合同约定日期开工建设的，每延期一日，应向本公司支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额万分之三的违约金，本公司有权要求中牟县政府继续履约。

  （3）因本公司原因出现下列情况，中牟县政府有权解除协议，并收回土地使用权，造成的损失由本公司承担，并且不再享受上述3（3）项政策：

  ①未经中牟县政府批准，超过协议约定开工日期半年未开工的，或超过规定期限未开业的；

  ②私自改变土地性质或者土地用途的；

  ③未达到协议约定的投资强度的;

  ④擅自变更建设内容和设计方案的；

  ⑤严重违反相关法律法规规定的。

  三、合同对上市公司的影响

  1、本公司开发的河南新乡海宁皮革城已运行三年，但受城市辐射能力、中原客群的消费习惯以及市中心位置带来的交通、停车压力等因素影响，进一步发展受到了制约。郑州作为河南省会城市，是中原地区的经济中心和交通中心，本协议项目之所在地"绿博产业园"紧邻郑州市郑东新区，位于河南省"郑汴一体化"规划的中心位置，交通便利，区位优势明显；"绿博产业园"内已经开业的"方特欢乐世界"和"绿博园"项目，有望与海宁皮革城实现客源共享和互补，项目选址具备了开发建设"海宁皮革城"的良好条件。郑州海宁皮革城开业以后，本公司计划全部或部分关闭新乡海宁皮革城。

  2、新乡海宁皮革城系本公司与新乡天玺置业有限公司（下称"天玺置业"）合作开发，根据2010年4月双方签订的《新乡海宁皮革城合作意向书》约定："本公司及控股子公司不在河南境内以任何方式开发海宁皮革城项目，如确需开发，应经双方同意，并与天玺置业合作。"郑州海宁皮革城项目前期工作系本公司与天玺置业合作开展，本公司与天玺置业关于郑州海宁皮革城项目具体的合作方式和条件尚在谈判之中，合作协议尚未签署。

  3、依据投资协议，郑州海宁皮革城计划于2015年秋冬季投入使用，预计届时起将对本公司业绩产生积极影响。

  四、风险提示

  1、合同的重大风险及重大不确定性：该项目用地尚未挂牌，本公司届时若不能成功摘牌，则该项目将无法实施。

  2、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明：本年度该项目尚处于前期筹备阶段，对本年度经营成果不会产生影响。

  五、其他相关说明

  1、备查文件目录：投资协议书文本。

  2、本公司将按有关规定就合同履行情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月26日