证券时报多媒体数字报

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证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-083

亿城集团股份有限公司第六届董事会

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年12月24日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关于本次非公开发行股票方案的议案

公司拟向包括公司控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票。

公司控股股东海航资本拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过306,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

注：项目1投资金额为预估值，最终投资金额将根据正式出具的评估报告确定。

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行股票的限售期

海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会非关联股东逐项表决。

三、关于公司2013年非公开发行股票预案的议案

本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，具体内容详见同日披露的《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

四、关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易议案

根据本次非公开发行方案，公司与控股股东海航资本就认购事宜达成一致，双方签订了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。该交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易公告》。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

五、关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案

公司控股股东海航资本现持有公司285,776,423股股份，占公司总股本的19.98%。本次非公开发行不超过100,000万股（含100,000万股），海航资本计划认购不低于100,000万元。本次非公开发行后，海航资本持股比例可能超过30%，进而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

鉴于海航资本现已为公司控股股东，并承诺对本次非公开发行向其新发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，因此，提请公司股东大会非关联股东同意，本次非公开发行后，若海航资本触发要约收购义务，可免于发出要约。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

六、关于公司向渤海信托增资的关联交易议案

公司拟用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资。渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9 月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。该交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于公司向渤海信托增资的关联交易公告》。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

七、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

具体内容详见同日披露的《亿城集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

八、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、认购比例以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、授权公司董事会与特定对象签署本次非公开发行的股份认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

4、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；

6、授权公司董事会开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

7、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；

8、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

9、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述各项授权自公司股东大会审议通过后24个月内有效。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、关于变更公司名称的议案

为顺应公司战略转型及未来经营发展的需要，公司拟将公司中文全称由“亿城集团股份有限公司”变更为“亿城投资集团股份有限公司”，英文全称由YELAND GROUP CO.,LTD.变更为YELAND INVESTMENT GROUP CO.,LTD.。

现提请股东大会审议变更公司名称事项，并授权经营层办理公司名称变更的相关手续。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、关于修改《公司章程》的议案

为了配合公司变更公司名称、完善董事会和监事会召开程序以及利润分配相关政策，公司拟对《公司章程》作以下修改：

现提请股东大会同意修改《公司章程》上述条款，并授权经营层办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、关于制定公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案

具体内容详见同日披露的公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、关于选举公司副董事长的议案

经公司第六届董事会成员记名投票选举，严谨女士当选为公司第六届董事会副董事长，任期至本届董事会届满。

参会有效表决票7票，严谨女士获得7票。

十三、关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案

公司2013年第三次临时股东大会已于2013年12月23日召开，会议审议通过了调整部分董事的议案。董事会决定对各专门委员会成员进行相应调整，任职期限自本次董事会临时会议审议通过之日起，至本届董事会届满。

董事会战略委员会的成员为：朱卫军、严谨、郑春美，其中朱卫军为主任委员。

董事会审计委员会的成员为：郑春美、严谨、孙利军，其中郑春美为主任委员。

董事会薪酬与考核委员会的成员为：孙利军、朱卫军、周宝成，其中孙利军为主任委员。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、关于全资子公司亿城投资基金公司更名和增资的议案

具体内容详见同日披露的《关于全资子公司亿城投资基金公司增资的公告》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、关于子公司西海龙湖增资事项的议案

具体内容详见同日披露的《关于子公司西海龙湖增资事项的公告》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案

根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，公司对公司《投资者关系管理制度》进行了修改。修改后的制度详见同日披露的公司《投资者关系管理制度》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、关于修改公司《对外担保管理制度》的议案

根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，公司对公司《对外担保管理制度》进行了修改。修改后的制度详见同日披露的公司《对外担保管理制度》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、关于修改公司《关联交易管理制度》的议案

根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，公司对公司《关联交易管理制度》进行了修改。修改后的制度详见同日披露的公司《关联交易管理制度》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十九、关于修改公司《内幕信息知情人登记制度》的议案

根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布或修订的相关规定，公司对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了修改。修改后的制度详见同日披露的公司《内幕信息知情人登记制度》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第一至十一项议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

特此公告。

亿城集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十五日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-085

亿城集团股份有限公司

关于公司与海航资本签订附条件

生效的股份认购协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向包括控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），海航资本认购金额不低于100,000万元。2013年12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》。本次认购行为构成关联交易。

2、海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

4、本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的认可，并经公司第六届董事会临时会议审议通过。关联董事回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

5、本次关联交易为本次非公开发行方案的一部分，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。

一、关联交易概述

公司拟向包括公司控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。2013年12月24日，公司与控股股东海航资本签署了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），海航资本认购金额不低于100,000万元。海航资本认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

海航资本为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，因此，本次交易构成关联交易。

公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避了表决，非关联董事以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次关联交易为本次非公开发行方案的一部分，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：海航资本控股有限公司

注册地址：海南省海口市海秀路29号

法定代表人：刘小勇

注册资本：7,804,350,000元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业资产重组，并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

成立日期：2007年5月16日

经营期限：至2049年5月16日

股权结构：海航集团有限公司持有100%股权

主要财务数据：2012年度实现营业收入448,162.10万元，净利润83,227.98万元，2012年末总资产6,975,254.32万元，归属于母公司的股东权益923,420.64万元。

与本公司的关联关系：本次非公开发行股票前，海航资本持有本公司19.98%的股份，为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行定价基准日为公司第六届董事会临时会议的决议公告日，即2013年12月25日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于3.06元/股。

具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

五、《股份认购协议》的主要内容

2013年12月24日，公司与海航资本签署了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

1、合同主体

发行人（甲方）：亿城股份

认购人（乙方）：海航资本

2、股份认购

（1）认购数量：甲方本次非公开发行数量为不超过100,000万股（含100,000万股），预计募集资金总额不超过306,000万元，乙方拟认购金额不低于100,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

（2）认购方式：乙方以现金认购。

（3）认购价格：每股认购价格不低于3.06元，发行底价不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（4）限售期：乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（5）支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入本次发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

3、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

（1）双方董事会及股东（大会）批准本次发行的具体方案和相关事宜。

（2）本次发行整体方案获得中国证监会、中国银监会相应的核准。

（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

4、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。

若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项义务，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1. 加快公司发展战略调整，提升公司竞争优势

本次发行募集的部分资金将用于向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资，有助于公司实施发展战略调整，打造成为金融投资平台，丰富公司的业务范围，提高公司的盈利能力，为公司未来发展创造更为广阔的空间。

2. 改善公司财务结构，提升公司整体运营能力

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（二）本次交易对公司的影响

1. 对公司股权结构的影响

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过100,000万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。

本次非公开发行后，公司控股股东海航资本的控股权地位不会发生变化。

2. 对公司资产负债状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。

本次募集资金主要用于增资渤海信托，因渤海信托盈利情况较好，将在未来为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；同时，本次募集资金主要用于增资渤海信托，待募集资金到位后，公司的投资活动现金流出将相应增加。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2013年内，公司与海航资本未发生其他关联交易。

八、独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次非公开发行涉及关联交易事项，并发表以下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

2、控股股东海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，认购金额不低于100,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

3、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次增资的具体价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定，定价方法公平、合理。

4、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

5、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

特此公告。

亿城集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-086

亿城集团股份有限公司关于

公司向渤海信托增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向包括控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，募集资金不超过306,000万元。公司拟以本次非公开发行募集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资。2013年12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司向渤海信托增资的关联交易议案》。

2、渤海信托现股东与本公司存在关联关系，因此，本次增资行为构成关联交易。

3、渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。截至本公告日，渤海信托的资产评估工作尚未完成，各方尚未签署相关协议。待渤海信托评估工作完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履行信息披露义务。

4、本次向渤海信托增资需经协议各方有权机关审批及相关监管部门批准同意后方可实施。

一、关联交易概述

为了实施公司发展战略调整，丰富公司的业务范围，提高公司的盈利能力，为公司未来发展创造更为广阔的空间，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资。

渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9 月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。截至本公告日，渤海信托的资产评估工作尚未完成，各方尚未签署相关协议。待渤海信托评估工作完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履行信息披露义务。

截至本公告日，渤海信托股东为海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）。其中，海航资本为公司控股股东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）存在关联关系，海航资本、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航集团控制，因此，本次增资行为构成关联交易。

公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避了表决，非关联董事以3票赞成、0 票反对、0 票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次向渤海信托增资需经协议各方有权机关审批及相关监管部门批准同意后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）海航资本控股有限公司

注册资本：780435万元

注册地址：海南省海口市海秀路29号

法定代表人：刘小勇

经营范围：企业资产重组、并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（二）海口美兰国际机场有限责任公司

注册资本：202891万元

注册地址：海口市美兰区美兰国际机场

法定代表人：梁军

经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务（危险品除外）；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（三）海航酒店控股集团有限公司

注册资本：137731万元

注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室

法定代表人：董鑫

经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（四）扬子江地产集团有限公司

注册资本：30000万元

注册地址：海口市海秀路29号海航大厦

法定代表人：王福林

经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、房地产投资、五金交电、建筑机械销售、信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（五）北京燕京饭店有限责任公司

注册资本：11269.9009万元

注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号

法定代表人：白海波

经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发、中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品。一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照相、彩扩服务；修理照相机；会议服务。

（六）海南海航航空信息系统有限公司

注册资本：4500万元

注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：唐立超

经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

海航资本为公司控股股东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团存在关联关系，海航资本、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航集团控制，因此，本次向渤海信托增资构成关联交易。

三、交易标的情况介绍

（一）基本情况

公司名称：渤海国际信托有限公司

注册资本：20亿元

法定代表人：金平

注册地址：石家庄市新石中路377号B座22-23层

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）股权结构

截至本公告日，渤海信托的股权结构如下：

2012年12月28日，中国新华航空集团有限公司与海口美兰国际机场有限责任公司、海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司、海南海航航空信息系统有限公司分别签订了《股权转让协议》，中国新华航空集团有限公司购买上述公司所持有的全部渤海信托股权（合计股权比例为39.78%）。2013年1月8日，渤海信托股东会审议通过上述股权转让。截至本公告日，该次股权转让尚需取得中国银监会核准后方可办理工商变更登记。

（三）业务发展情况

渤海信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。渤海信托业务遍布河北、北京、广东、四川、江浙、东北、内蒙古、山西、广西等全国绝大部分省份，自营业务范围包括存放同业、拆放同业、贷款、租赁、金融类公司股权投资、金融产品投资及自有固定资产投资，拥有IPO网下申购资格和上交所大宗交易资格，是全国银行间债券市场乙类成员。截至2012年12月31日，渤海信托管理信托资产1,003.56亿元，信托业务主要分为单一、集合及财产信托业务，信托资产业务范围包括基础设施投资信托、银行合作理财业务、股权投资信托、房地产投资信托。

（四）财务状况

渤海信托近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据

具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。

截至本公告日，渤海信托的资产评估工作尚未完成。

五、交易的主要内容和履约安排

鉴于渤海信托尚未对增资事项做出股东会决议且渤海信托的资产评估工作尚未完成，因此，截至本公告日，增资渤海信托事项尚未签署相关协议。待渤海信托评估工作完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履行信息披露义务。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司正在实施发展战略调整，计划打造成为金融投资平台。本次向渤海信托进行增资，有助于公司实施战略调整，有利于提升公司的核心竞争力，分散单一主业的经营风险，实现公司经营业绩的稳定增长，提升上市公司持续盈利能力，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。

七、独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次非公开发行涉及关联交易事项，并发表以下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

2、控股股东海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，认购金额不低于100,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

3、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次增资的具体价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定，定价方法公平、合理。

4、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

5、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-087

亿城集团股份有限公司

关于子公司西海龙湖增资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为增强亿城集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司北京西海龙湖置业有限公司（以下简称“西海龙湖”）的资金实力和开发能力，推进燕西华府项目的开发进展，2013年12月24日，本公司、西海龙湖与非关联方深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汉方华瑞”）签订《增资协议》，以经审计和评估的西海龙湖净资产值为基础，由汉方华瑞以现金43,500万元对西海龙湖进行增资扩股，其中10,769.23万元计入西海龙湖实收资本，溢价部分32,730.77万元计入资本公积。增资完成后，汉方华瑞将持有西海龙湖35%股权。

经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年11月30日，西海龙湖总资产为358,325.42万元，净资产为24,671.99万元。经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司评估，以2013年11月30日为评估基准日，西海龙湖经审计的资产账面值为358,325.42万元，经审计的负债总额为333,653.42万元，经审计的股东全部权益为24,671.99万元。西海龙湖的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为80,157.71万元，较评估基准日报表中的股东全部权益24,671.99万元增值55,485.72万元，增值率224.89%。其中，对西海龙湖资产的主要构成-存货的评估中，产成品采用市场法进行评估，在产品的房屋建筑物采用假设开发法进行评估，在产品的土地使用权采用市场比较法进行评估。

本次由汉方华瑞向西海龙湖单方增资并持有西海龙湖35%股权的价格以经审计和评估的西海龙湖净资产值为基础，经各方协商确定为43,500万元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第六届董事会于2013年12月24日召开临时会议审议通过了本次交易方案。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、西海龙湖基本情况

西海龙湖成立于2008年4月29日，注册资本20000万元，注册地为北京市丰台区王佐镇，主营业务为房地产开发和销售，公司持有西海龙湖100%股权。

2009年9月，经公司董事会会议和股东大会审议通过，公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、深圳市道勤投资有限公司（以下简称“道勤投资”）与北京新鸿基盛城置业集团有限公司（以下简称“新鸿基盛城”）签订《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》，北京亿城和道勤投资以西海龙湖当时的注册资本1000万元平价取得新鸿基盛城拥有的西海龙湖100%股权，并以872,405,363.78元平价取得新鸿基盛城对西海龙湖的872,405,363.78元债权，股权和债权的交易总价款为882,405,363.78元。西海龙湖的主要资产为青龙湖项目（即燕西华府项目），该项目系2008年1月通过土地招标取得，成交价款为85,200万元。具体内容请见公司2009年9月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权暨关联交易公告》，以及2009年9月29日披露的《2009年第四次临时股东大会决议公告》。

2010年，西海龙湖注册资本从1000万元增至20000万元。

2011年，北京亿城和道勤投资将西海龙湖100%股权以注册资本平价转让给公司当时的另一家全资子公司北京亿城山水房地产开发有限公司。

2012年，北京亿城山水房地产开发有限公司将西海龙湖100%股权以净资产账面值平价转让给本公司。

西海龙湖的主要资产为燕西华府项目。燕西华府项目位于北京市丰台区王佐镇，占地面积约34.35万平方米，建筑面积约58.81万平方米（含两限房约5.6万平方米），地上建筑面积约38.17万平方米，物业类型为低密度住宅和两限房。项目已完工面积约10.6万平方米，在施面积约为19万平方米。自2011年10月开盘以来，燕西华府项目约有10.2万平方米商品房已取得预售许可证并对外销售。截至2013年11月底，燕西华府项目网签及预订销售面积5.34万平方米，网签销售均价约2.5万元/平方米，实现销售回款约11.6亿元。

经有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2012年西海龙湖的营业收入为零，净利润为-3,384.13万元。经有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年11月30日，西海龙湖的主要财务数据见下：

（单位：元）

公司委托具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对西海龙湖股权进行了评估。开元资产评估有限公司出具了《北京西海龙湖置业有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的其股东全部权益价值评估报告》。

1、评估目的：本次评估的目的是为西海龙湖拟实施增资扩股事宜，提供西海龙湖股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

2、评估对象和范围：本次评估对象为西海龙湖股东全部权益价值。评估范围为西海龙湖全部资产及负债。

3、本次评估的价值类型为市场价值。

4、评估基准日：本次评估基准日为2013年11月30日。

5、评估方法：本次采用资产基础法进行评估，在分析该评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以该方法的评估结果作为最终评估结论。

存货为本次评估范围内的主要资产。存货分为产成品、在产品-房屋建筑物和在产品-土地使用权，本次评估遵循公正、客观、科学的原则，按照存货类别分别进行评估。

本次评估对产成品采用市场法进行评估，分析估价对象近一年的销售情况、费用和利润水平，以产成品销售价值扣除相关税费和利润后的评估值作为评估结果。

本次评估对于在产品的房屋建筑物采用假设开发法进行评估，以预估开发后房地产价值扣除后续成本及销售税金、土地增值税、所得税等相关税费和后续开发应获得的利润后之评估值作为评估结果。本次评估时参照企业近期实际销售情况，确定销售单价为：双拼别墅均价为30700元/平方米、大独栋别墅均价28300元/平方米、小独栋别墅均价30200元/平方米、联排别墅均价为23500元/平方米。根据被评估单位提供的北京市“中低价位、中小套型”普通商品房配建协议，两限房的售价规定在5000元/平方米，故本次评估评估对象两限房的售价为5000元/平方米。

本次评估对于在产品的土地使用权采用市场比较法进行评估，根据对估价对象区域地价状况的调查，选择了与估价对象同处于北京六环周边土地供求圈、用途相近、交易类型相同、与估价基准日相差三年以内的3 个正常交易可比实例。选取的比较案例的情况如下：案例A：北京市丰台区王佐镇魏各庄村A01、A02地块公建混合住宅用地。该地块位于丰台区王佐镇魏各庄村，建筑用地面积155266.4平方米，规划用途混合住宅用地，成交日期2013年11月19日，成交价格251,000.00万元。案例B：北京市房山区长阳镇18-02-03等地块（理工大学7号地）二类居住、住宅混合公建、小学、托幼及社会停车场库用地。该地块位于房山区长阳镇，建筑用地面积115768平方米，规划用途R2二类居住用地、F1住宅混合公建用地、R52小学用地、R53托幼用地、S3社会停车场库用地，成交日期2013年8月26日，成交价格191,000.00万元。案例C：北京市房山区长阳镇01-08-03、01-11-04等地块二类居住、商业金融用地该地块位于房山区长阳镇，建筑用地面积111062平方米，规划用途R2二类居住用地、C2商业金融用地、U13供燃气用地、U12供电用地、U4粪便垃圾设施用地，成交日期2013年2月28日，成交价格160,000.00万元。结合比较实例的土地状况，本次评估对这些类似宗地的已知价格作适当修正后作为估价对象的比准价格，取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法本次估价对象土地使用权单价（7436元/平方米），然后扣除销售税费、土地增值税、所得税后得到评估结果。

6、评估结论：至评估基准日，西海龙湖经审计的资产账面值为358,325.42万元，经审计的负债总额为333,653.42万元，经审计的股东全部权益为24,671.99万元。西海龙湖的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为80,157.71万元，较评估基准日报表中的股东全部权益24,671.99万元增值55,485.72万元，增值率224.89%。具体数据如下：

资产评估结果汇总表

2013年9月，公司拟出售西海龙湖100%股权，并委托具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对西海龙湖股权进行了评估。中联资产评估集团有限公司出具了《亿城集团股份有限公司拟转让北京西海龙湖置业有限公司股权项目资产评估报告》。报告评估基准日为2013年5月31日，评估对象是西海龙湖股东全部权益，评估范围是西海龙湖在基准日的全部资产及相关负债。评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。至评估基准日，西海龙湖总资产账面价值329,183.49万元，评估值348,400.10万元，增值19,216.61万元，增值率5.84%；负债账面价值308,528.89万元，评估值308,528.89万元，无评估增减值；净资产账面价值20,654.60万元，评估值39,871.21万元，增值19,216.61万元，增值率93.04%。具体内容详见公司2013年9月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售子公司西海龙湖股权的公告》。

作为房地产开发企业，西海龙湖主要资产为存货（燕西华府项目），两次评估增值均主要为存货增值。由于两次评估基准日之间燕西华府项目同地区同类型土地价格及房屋价格上涨，导致本次评估中的存货增值幅度大于前次评估中的存货增值幅度，进而使得本次净资产评估值大于前次净资产评估值。

二、交易对方情况介绍

企业名称：深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

经营场所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5001号华润大厦25楼

执行合伙人：深圳市汉威华基股权投资有限公司（委派代表：程胜）

成立日期：2013年11月28日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。

汉方华瑞的执行合伙人为深圳市汉威华基股权投资有限公司（以下简称“汉威华基”），汉威华基是汉威资本管理有限公司（以下简称“汉威资本”）旗下专业的房地产基金管理公司。汉威资本是一家专注投资大中华地区的私募股权基金管理公司，是华润集团的全资附属企业。汉威资本及汉威华基拥有资深的投资及资产管理团队以及丰富的房地产开发及投资案例，汉威资本已合计募集资金达19亿美元。

汉方华瑞与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、西海龙湖增资的定价政策及定价依据

公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对西海龙湖进行审计和评估，本次非关联方汉方华瑞向西海龙湖增资以西海龙湖经评估净资产值作为定价依据，定价公允、合理。

四、协议的主要内容

公司、西海龙湖和汉方华瑞签订《增资协议》，汉方华瑞以现金43,500万元对西海龙湖进行增资扩股，占有西海龙湖增资后的35%股权，其中10,769.23万元计入西海龙湖实收资本，溢价部分32,730.77万元计入资本公积。协议主要条款如下：

1、汉方华瑞以开元资产评估有限公司出具的《北京西海龙湖置业有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的其股东全部权益价值评估报告》为价值基础，以现金43,500万元对西海龙湖进行增资扩股，占有增资后西海龙湖的35%股权，其中10,769.23万元计入实收资本，溢价部分32,730.77万元计入资本公积。

2、增资后西海龙湖的注册资本变更为30,769.23万元，股权结构如下：

3、汉方华瑞在协议生效之日起5个工作日内将用于增资扩股的现金全额汇入西海龙湖注册地开立的验资账户。西海龙湖在收到增资扩股款之日起12个工作日内完成验资及股权工商变更登记。

4、汉方华瑞在正式成为公司股东后，按照《公司法》及公司章程的规定，按其出资比例享有股东权利，同时以其出资额为限承担相应的责任与义务。

5、增资完成后，西海龙湖董事会的3名董事，由本公司委派2人，汉方华瑞委派1人，西海龙湖法定代表人由本公司委派的董事担任，汉方华瑞向西海龙湖委派副总经理1人。如西海龙湖需作出担保或借款，需得到董事会一致同意通过。

6、本协议经本公司董事会审议通过，且各方之法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、为西海龙湖引入合作方的目的和对公司的影响

西海龙湖正在开发燕西华府项目，该项目开发投资资金需求较大，开发周期较长，销售回款较慢，西海龙湖自身销售回款和融资无法有效满足该项目持续开发需求。公司为西海龙湖引入合作方共同开发燕西华府项目，有利于增强西海龙湖资金实力和开发能力，降低项目开发风险，推进项目开发进展。

本次增资完成后，西海龙湖为公司控股子公司，仍在公司合并报表范围之内。

六、独立董事意见

公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美对本次交易发表如下独立意见：

1、本次增资有利于增强西海龙湖的资金实力和开发能力，推进燕西华府项目的开发进展，推动公司战略规划的实现，增强公司的持续健康发展能力，符合公司和全体股东的利益。

2、本次增资以西海龙湖经评估净资产值作为定价依据，评估机构具有证券期货业务资格，评估方法科学，本次交易定价公允、合理。

3、本次交易经董事会临时会议审议批准，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

综上，本次增资有利于本公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及广大股东的利益。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码：000616  证券简称：亿城股份  公告编号：2013-088

亿城集团股份有限公司

关于全资子公司亿城投资基金公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了顺应公司战略转型及未来经营工作需要，公司全资子公司亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金公司”）的名称拟由“亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司”变更为“亿城投资基金管理（北京）有限公司”。同时，公司拟以自有资金（现金方式）对其增加注册资本27000万元。本次增资完成后，亿城投资基金公司的注册资本将从3000万元增至30000万元，仍为公司的全资子公司。

2013年12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次更名和增资事项，并授权经营层办理本次更名和增资事宜。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。

本次更名和增资事项不构成关联交易。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次更名和增资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、亿城投资基金公司基本情况

公司名称（更名前）：亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司

公司名称（更名后）：亿城投资基金管理（北京）有限公司

成立时间：2012年3月5日

法定代表人：严谨

注册资本：3000万元

本次增资后注册资本：30000万元

注册地址：北京市海淀区长春桥路11号2号楼1703室

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

股东情况：本公司持股100%

出资方式：本公司以自有资金（现金方式）出资

主要财务指标：截至2012年末，总资产52,999,579.26 元，净资产29,999,579.26 元，2012年实现营业收入为零，净利润-420.74元（以上数据经审计）。截至2013年9月底，总资产29,978,472.26元，净资产29,978,472.26元，2013年1-9月份实现营业收入为零，净利润-21,107.00元（以上数据未经审计）。

二、更名和增资的情况

亿城投资基金公司的名称拟由“亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司”变更为“亿城投资基金管理（北京）有限公司”。

同时，公司拟以自有资金（现金方式）对亿城投资基金公司增加注册资本27000万元。本次增资完成后，亿城投资基金公司的注册资本将从3000万元增至30000万元，仍为公司的全资子公司。

三、本次投资目的和对公司的影响

公司正在实施战略转型，通过本次更名和增资，亿城投资基金公司将成为公司的基金投资和管理平台，为公司未来开展业务奠定基础，符合公司战略发展规划和未来经营工作需要。

增资完成后，亿城投资基金公司仍为公司全资子公司。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十五日