证券时报多媒体数字报

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201374

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第九次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称"公司"）第五届董事会第九次（临时）会议通知已于2013年12月20日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年12月25日上午10:00在公司行政会议室以现场及通讯表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名，其中董事兼财务总监聂志勇先生因公差在外以传真方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》；

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由398.5万份调整为291.5万份，预留部分不作调整，仍为30万份；授予股票期权的激励对象从192人调整为136人。首次授予限制性股票由537万股调整为415万股，预留部分不作调整，仍为20万股；授予限制性股票的激励对象从196人调整为140人。

《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的公告》详见2013年12月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；调整后的激励对象名单详见2013年12月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事兼财务总监聂志勇先生、董事兼董事会秘书黄幼平女士为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；

根据公司2013年第三次临时股东大会授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2013年12月25日，向符合条件的激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。预留的股票期权与限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见2013年12月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事意见以及法律意见书详见2013年12月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事兼财务总监聂志勇先生、董事兼董事会秘书黄幼平女士为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

鉴于公司经营发展需要，董事会同意对公司经营范围进行调整，并增加"物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、集成、销售及服务"等内容。根据公司经营范围的调整情况，对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修改，其他条款内容不变（经营范围最终以工商核准为准）。

公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文刊登于2013年12月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十五日

附件：

公司章程修正案

根据公司经营发展的需要，公司拟增加经营范围，并修改《公司章程》第十三条。修订内容如下：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化仓储系统及设备、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED电源、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜的研发、销售（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED电源、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201375

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划授予

调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议于２０１３年１２月２５日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，现对有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

１、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

２、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

３、激励计划涉及的激励对象共计１９６人，包括公司部分董事、高级管理人员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

４、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为８．６８元／股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为４．０９元／股。

５、行权／解锁时间安排：

首次授予的权益工具自首次授权日／授予日起１２个月后，满足行权／解锁条件的，激励对象在未来的３６个月内分三期申请行权／解锁。首次授予的权益工具行权／解锁安排如下表所示：

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销，如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

６、行权／解锁业绩考核要求

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

（２）个人业绩考核要求

注：

行权期考核为Ｃ－合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统一注销。

解锁期考核为Ｃ－合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统一回购注销。

（二）履行的相关程序

１、２０１３年９月２６日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

２、根据证监会的反馈意见，公司对于２０１３年９月２７日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。２０１３年１１月１２日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

３、２０１３年１１月２９日，公司召开２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

４、２０１３年１２月２５日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

二、激励计划的授予调整

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由３９８．５万份调整为２９１．５万份，预留部分不作调整，仍为３０万份；授予股票期权的激励对象从１９２人调整为１３６人。首次授予限制性股票由５３７万股调整为４１５万股，预留部分不作调整，仍为２０万股；授予限制性股票的激励对象从１９６人调整为１４０人。调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》以及公司《股权激励计划》中的相关规定；且股权激励计划股票期权与限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会对激励对象名单的核实意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由３９８．５万份调整为２９１．５万份，预留部分不作调整，仍为３０万份；授予股票期权的激励对象从１９２人调整为１３６人。首次授予限制性股票由５３７万股调整为４１５万股，预留部分不作调整，仍为２０万股；授予限制性股票的激励对象从１９６人调整为１４０人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等的相关规定。

（二）独立董事的独立意见

独立董事对本次调整进行了必要的核查，发表了独立意见：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的调整，符合《管理办法》、《备忘录》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股权激励计划进行调整。

（三）律师法律意见

北京国枫凯文律师事务所对本次股权期权和限制性股票激励计划调整及授予事项出具法律意见书，认为：

科陆电子本次股权激励计划授予人数和授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，亦均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、备查文件

１、深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；

２、深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

３、深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见；

４、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201376

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议于２０１３年１２月２５日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定２０１３年１２月２５日为授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

１、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

２、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

３、激励计划涉及的激励对象共计１９６人，包括公司部分董事、高级管理人员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由３９８．５万份调整为２９１．５万份，预留部分不作调整，仍为３０万份；授予股票期权的激励对象从１９２人调整为１３６人。首次授予限制性股票由５３７万股调整为４１５万股，预留部分不作调整，仍为２０万股；授予限制性股票的激励对象从１９６人调整为１４０人。调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

４、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为８．６８元／股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为４．０９元／股。

５、行权／解锁时间安排：

首次授予的权益工具自首次授权日／授予日起１２个月后，满足行权／解锁条件的，激励对象在未来的３６个月内分三期申请行权／解锁。首次授予的权益工具行权／解锁安排如下表所示：

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销，如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

６、行权／解锁业绩考核要求

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

（２）个人业绩考核要求

注：

行权期考核为Ｃ－合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统一注销。

解锁期考核为Ｃ－合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统一回购注销。

（二）履行的相关程序

１、２０１３年９月２６日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

２、根据证监会的反馈意见，公司对于２０１３年９月２７日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。２０１３年１１月１２日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

３、２０１３年１１月２９日，公司召开２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

４、２０１３年１２月２５日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为２０１３年１２月２５日，满足授予条件的具体情况如下：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（３）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明：经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

三、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由３９８．５万份调整为２９１．５万份，预留部分不作调整，仍为３０万份；授予股票期权的激励对象从１９２人调整为１３６人。首次授予限制性股票由５３７万股调整为４１５万股，预留部分不作调整，仍为２０万股；授予限制性股票的激励对象从１９６人调整为１４０人。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

公司第五届董事会第九次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、本次激励计划的授予情况

根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定首次授予具体情况如下：

１、根据公司第五届董事会第九次（临时）会议决议，本次权益授予日为２０１３年１２月２５日；

２、鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定经董事会认可调整后，本次授予的激励对象共１４０人、授予的股票期权２９１．５万份，限制性股票数量为４１５万股，包括公司高级管理人员和其他核心岗位员工；本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求；

３、经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

五、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会对激励对象名单的核实意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由３９８．５万份调整为２９１．５万份，预留部分不作调整，仍为３０万份；授予股票期权的激励对象从１９２人调整为１３６人。首次授予限制性股票由５３７万股调整为４１５万股，预留部分不作调整，仍为２０万股；授予限制性股票的激励对象从１９６人调整为１４０人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等的相关规定。

经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司２０１３ 年第三次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（二）独立董事的独立意见

１、鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由３９８．５万份调整为２９１．５万份，预留部分不作调整，仍为３０万份；授予股票期权的激励对象从１９２人调整为１３６人。首次授予限制性股票由５３７万股调整为４１５万股，预留部分不作调整，仍为２０万股；授予限制性股票的激励对象从１９６人调整为１４０人。

２、董事会确定公司股权激励计划首次授予的授予日为２０１３年１２月２５日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

３、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

４、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为２０１３年１２月２５日，并同意按调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权和限制性股票。

（三）律师法律意见

北京国枫凯文律师事务所对本次股权期权和限制性股票激励计划调整及授予事项出具法律意见书，认为：

科陆电子本次股权激励计划授予人数和授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，亦均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１３年１２月２５日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为７９３万元，则２０１３年－２０１６年成本摊销情况见下表：

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、备查文件

１、深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；

２、深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

３、深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票授予的独立意见；

４、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201377

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届监事会第八次（临时）会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１３年１２月２０日（星期五）以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第八次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于２０１３年１２月２５日（星期三）上午在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由３９８．５万份调整为２９１．５万份，预留部分不作调整，仍为３０万份；授予股票期权的激励对象从１９２人调整为１３６人。首次授予限制性股票由５３７万股调整为４１５万股，预留部分不作调整，仍为２０万股；授予限制性股票的激励对象从１９６人调整为１４０人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等的相关规定。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司２０１３ 年第三次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

具体调整后的激励对象名单详见公司同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单（调整后）》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一三年十二月二十五日