证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

  （上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：49,655,172股

（二）发行价格：14.50元/股

（三）募集资金总额：719,999,994.00元

（四）募集资金净额：707,499,994.00元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份49,655,172股，将于2013年12月30日在深圳证券交易所上市。本次发行的对象为公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、华夏资本管理有限公司、长盛基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）。华数集团认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年12月30日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司基本情况

中文名称：华数传媒控股股份有限公司

英文名称：Wasu Media Holding Co.,Ltd.

注册资本：本次发行前：109,702.5730万元

本次发行后：114,668.0902万元

注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦15楼1505室

办公地址：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座八楼

法定代表人：励怡青

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：华数传媒

上市时间：2000年8月

股票代码：000156

企业法人营业执照注册号：43000000052069

税务登记号码：18908036-5

邮政编码：310013

电话：0571-28327789

传真：0571-28327791

经营范围：一般经营项目：有线电视、数字电视网络及产业投资，数字通信产业投资，互联网及电视传媒信息服务产业投资。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

华数传媒控股股份有限公司非公开发行49,655,172股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

1、本次发行相关事项已经本公司2012年12月28日召开的第八届董事会第四次会议、2013年3月8日第八届董事会第五次会议和2013年5月31日第八届董事会第八次会议审议通过。

2、本次发行募集资金拟收购标的资产的资产评估结果已于2013年6月9日由杭州市文化国有资产管理领导小组办公室核准。

3、2013年6月13日，浙江省财政厅出具《关于同意华数传媒控股股份有限公司以非公开发行方式发行A股股票的批复》（浙财文资[2013]号），批准华数传媒控股股份有限公司以非公开发行方式发行A股股票的方案。

4、2013年6月21日，发行人召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，同意非公开发行股票的方案。

5、发行人本次非公开发行股票申请于2013年7月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2013年11月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年12月2日，发行人收到中国证监会核发《关于核准华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1511号），核准发行人非公开发行不超过9,000万股新股。

6、2013年12月16日，天健出具了天健验〔2013〕363号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月16日15:00时止，中银国际在中国银行上海市浦东分行开立的账户（账号为452059213736）收到华数传媒本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币719,999,994.00元。 2013年12月17日，中银国际将收到的认购款扣除承销保荐费用后汇入公司在中国民生银行杭州城西支行开立的账号为626185240的账户。

7、2013年12月17日，天健出具了天健验〔2013〕364号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月17日，公司募集资金总额为719,999,994.00元，扣除发行费用12,500,000.00元，实际募集资金净额707,499,994.00元。其中计入股本49,655,172元，计入资本公积657,844,822.00元。

8、本公司已于2013年12月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行概况

1、发行股票的类型

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），

2、股票面值

本次发行股票的面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

4、发行数量

本次非公开发行股份的数量为49,655,172股。

5、发行价格

公司本次发行的定价基准日为第八届董事会第四次会议决议公告日，本次非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于8.00元/股。

本次非公开发行价格为14.50元/股，该发行价格相当于发行底价的181.25%；相当于申购报价截止日（即2013年12月11日）前20日均价的60.82%。

6、募集资金数量

本次非公开发行股票募集资金总额为719,999,994.00元。发行费用共计12,500,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为707,499,944.00元。

三、发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为49,655,172股，未超过中国证监会核准的上限9,000万股；发行对象为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

四、本次发行对象基本情况

1、华数数字电视传媒集团有限公司

公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：995,214,518元人民币

法定代表人：方建生

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有限期至2016年6月4日）；一般经营项目：服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

注册地址：杭州市滨江区六和路368号B2229室

与公司的关联关系：该发行对象为公司的控股股东

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度华数集团及其关联方与公司存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易，是基于公司2012年度的经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经营需要。其中，占比较大的是与宽带网络相关的关联交易、与华数集团控制的浙江其他地区有线电视网络运营商的关联交易。与宽带网络相关的关联交易是基于公司目前的业务基础和合作资源所必需的，与华数集团控制的浙江其他地区有线电视网络运营商的关联交易是公司业务开拓所必需的。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：在本次发行完成后，本公司与华数集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

2、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：7,700万元人民币

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

经营范围：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、闲置和许可经营的项目。）

主要经营场所：杭州市教工路531号609室

关联关系：与发行人无关联关系

3、华夏资本管理有限公司

公司名称：华夏资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本： 5,000万元人民币

法定代表人：杨明辉

经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

关联关系：与发行人无关联关系

4、长盛基金管理有限公司

公司名称：长盛基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本： 1.5亿元人民币

法定代表人：凤良志

经营范围： 基金募集、基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

注册地址： 深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心主楼10D

关联关系：与发行人无关联关系

5、海通证券股份有限公司

公司名称：海通证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本： 9,584,721,180元人民币

法定代表人：王开国

经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资者咨询；与证券交易、证券投资者活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

注册地址： 上海市广东路689号

关联关系：与发行人无关联关系

6、摩根士丹利国际股份有限公司

公司名称：摩根士丹利国际股份有限公司（Morgan Stanley & Co.International PLC）

企业性质：股份公司

注册资本：约110亿美金

法定代表人：Fred Clatworthy

经营范围：发行承销、并购、重组、房地产和项目融资等财务顾问服务，权益类和固定收益类产品（含外汇和商品）的销售、交易、融资及做市等投资活动。

注册地址：25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA

关联关系：与发行人无关联关系

7、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）

公司名称：上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本： 5,400万元人民币

执行事务合伙人：吴红心

经营范围：实业投资、投资管理及咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

注册地址：浦东新区上丰路700号8幢301室I座

关联关系：与发行人无关联关系

8、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本： 5,000万人民币

执行事务合伙人：张剑华

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

关联关系：与发行人无关联关系

五、本次发行的相关当事人

1、保荐机构（主承销商）

名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

保荐代表人：陈为、葛青

联系电话：010-66229000

联系传真：010-66578964

2、发行人律师

名称：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

办公地址：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

经办律师：吕崇华、赵琰

联系电话：0571-87901111

联系传真：0571-87901500

3、申报会计师及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

办公地址：浙江杭州市西溪路128号

经办会计师：葛徐、吴懿忻、黄峥嵘

联系电话：0571-88216880

联系传真：0571-88216880

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账前，公司前十名股东持股情况如下：

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均未参加本次发行的认购，本次发行完成后均未持有本公司的股份。

三、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2、本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增49,655,172股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

3、高管人员结构变动情况

截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行及资产收购后，网通信息港（母公司）与标的资产相关的所有在职员工均由华数传媒负责承接，标的资产涉及的四小网通的管理人员将会继续聘用，对上市公司的现有高级管理人员结构不会产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

4、业务收入结构变动情况

目前本公司主要从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务。本次非公开发行且收购完成之后，本公司的业务范围中新增面向个人客户和机构客户（包括政府及所属部门、企事业单位）的宽带网络业务及基于宽带网络的信息服务业务。由于相关资产的收购，本公司及时履行了前次重大资产重组的相关承诺。该等资产收购符合国家“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形态和市场推广模式”的政策。在三网融合、互联网行业边界日益扩大、商业模式不断创新的市场背景下，通过非公开发行募集资金收购宽带网络业务及资产，拓宽本公司的业务范围，有助于完善本公司三网融合下的全业务经营，增加收入和利润来源，有利于本公司的长期发展。

在本次发行前，本公司的主营业务为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”，两项主营业务对主营业务收入的贡献较为均衡，近年有新媒体业务收入占比增大的趋势；在本次发行并完成对标的资产的收购后，宽带网络业务将成为上市公司业务的一个重要组成部分，该新增业务占上市公司总收入的比例约为30%，与其他两大原有业务的收入占比相当。

5、财务状况变动情况

本次交易完成后，本公司的总资产与净资产规模将相应增加。若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。但总体上预计公司资产负债率会明显降低。

6、盈利能力变动情况

本次交易完成后，公司的收入和利润将得到提升。从中长期看，通过标的资产的宽带网络业务与上市公司现有有线电视业务、新媒体业务的一体化运营、有助于增强上市公司产品线和业务线的竞争力，有助于优化提高用户体验，有利于增强上市公司的盈利能力。

7、现金流量变动情况

随着本次发行完成，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。随着收购的完成及未来网络建设改造的继续，公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加。公司收购完成后标的资产纳入合并范围，因而经营活动产生的现金流量相应增加。从长期看，标的资产业务与上市公司现有业务的融合，有助于公司的经营性现金流持续稳步增长。

8、关联交易

在本次发行完成后，本公司与华数集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

在本次发行并完成对标的资产的收购后，本公司与网通信息港及其投资企业的关联交易绝大部分将得以消除。尚未消除的关联交易主要是网通信息港提供的IDC机柜托管服务，金额较小，对本公司业绩影响很小。

在本次发行并完成对标的资产的收购后，本公司的关联交易主要还包含联营合作模式导致的关联交易，该等关联交易体现了联合营运的交叉销售优势，作为行业特有经营模式的组成部分。

9、同业竞争

在本次发行并完成对标的资产的收购后，本公司与华数集团之间在上述相关宽带网络业务方面存在的潜在同业竞争将得以消除。

在本次发行并完成对标的资产的收购后，本公司与控股股东华数集团及其关联方之间的存在的潜在的同业竞争有：

（1）华数集团的有线电视产业板块除华数传媒的杭州地区有线电视业务外，华数集团还控股浙江网络、中广有线及新昌华数数字电视有限公司等企业。其中浙江网络是省级有线电视网络整合平台，其正在对浙江省范围内的有线电视网络进行整合，新昌华数数字电视有限公司未来也将并入浙江网络。中广有线是拥有六个省18个城市的广电网络资产，其中包括浙江省内温州、绍兴等五地市（县）的广电网络资产。

在前次重大资产重组中，华数集团及浙江网络的其他7名股东承诺：在符合国家政策的前提下，在重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。目前承诺期未满且浙江省内有线电视网络的整合正在积极推进中，承诺各方有条件如期履行相关承诺。

华数集团下属杭州华数数字电视营运有限公司、浙江华夏视联科技有限公司等两家关联企业，其业务与拟上市公司有一定相关性，为避免可能产生的同业竞争问题，上市公司前次重组时上述公司已在办理注销程序。目前，杭州华数数字电视营运有限公司已经注销完毕，浙江华夏视联科技有限公司正在清理注销过程中。

第三节 主要财务数据及财务指标

一、主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、主要财务指标

三、非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

单位：万元

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于收购网通信息港拥有的宽带网络业务及对应资产包，及补充流动资金。

若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额高于拟进行收购实际所需的资金总额，剩余部分将用于补充公司的流动资金，补充流动资金的金额不超过7,500万元。若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟进行收购实际所需的资金总额，不足部分由公司通过自筹资金（含银行贷款）方式解决。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理及使用制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构中银国际认为：

1、发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

2、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由发行人律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

二、保荐协议基本情况

签署时间：2012年12月

保荐机构：中银国际证券有限责任公司

保荐代表人：陈为、葛青

保荐期限为签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

三、上市推荐意见

保荐机构中银国际认为：华数传媒申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际愿意推荐华数传媒本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2013年12月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年12月30日。

本次发行中，华数集团认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起36 个月内不得转让。其他特定投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

华数传媒控股股份有限公司

2013年 12 月 26 日