证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：英大证券有限责任公司

  二零一三年十二月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

  本次交易对方中的American Capital, Ltd.、American Capital Equity I, LLC和American Capital Equity II, LP向公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东身份为本次交易所提供给本公司的全部信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易对方的Robert Stephen Mills Jr等13位自然人向本公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东（期权持有者）身份为本次交易所提供给公司的关于其本人以及其持有标的公司股权（期权）的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准、备案或无异议。

  重大事项提示

  本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

  一、本次交易方案概述

  本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。

  本次交易的资金来源为：（1）公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提供借款；（3）其余部分（不含或有支付款项）约8,760.00万美元（折合人民币约53,856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。

  二、本次交易标的定价

  1、本次交易标的相关资产的评估基准日为2013年9月30日，经初步预估，采用市场法对SPL全部股权的预估值为123,485.35万元。参考预估值，经交易各方友好协商，SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元。

  本次拟购买资产的交易价格将以资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作为参考，并将在重大资产购买报告书中予以披露。

  2、代偿债务。公司将代SPL集团向其债权人偿还SPL集团截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务，同时形成公司对SPL的债权。如以标的公司2013年9月30日的未经审计的财务报告对上述代偿债务进行测算，前述债务预计约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）。

  3、交易费用。本次交易产生的费用主要包括：卖方、标的公司为本次交易发生的审计费、律师费等费用。预计的交易费用金额为667.50万美元（折合人民币约4,103.79万元）。

  上述1-3项合计后，公司在交割时预计所要支付的总金额预计约为33,750.00万美元（折合人民币约207,495.00万元）。

  4、本次交易还包含两部分或有支付款项：

  （1）与Curemark产品相关的或有支付款项

  SPL LLC正在协助Curemark（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂，该胰酶制剂主要应用于自闭症等疾病的治疗。Curemark已向FDA提交该胰酶制剂的NDA申请，目前已完成临床试验第三期在自闭症儿童中的随机双盲安慰剂对照试验。SPL LLC为Curemark进行临床试验提供胰酶原料药，并拟与Curemark签订协议，作为该胰酶制剂的商业化获得FDA批准后的原料药供应商。

  根据《股权购买协议》，如Curemark与SPL LLC签署了符合《股权购买协议》要求的胰酶原料药供货合同且该胰酶制剂的商业化在交易完成后18个月届满之日或之前获得FDA批准（以第一次批准的取得时间为准，下同），公司将向交易对方支付8,750万美元；如果在交易完成后18个月后至24个月前获得批准，则支付6,250万美元；如果在24个月后至36个月前获得批准，则支付3,750万美元；如果在36个月之后才获得批准，公司无需支付任何金额。

  （2）交易完成后的业绩奖励

  在交易完成后的10年内，SPL LLC向Curemark等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，公司和SPL一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到10,000万美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到25,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。公司和标的公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。

  公司提请投资者注意，协议中所涉及的Curemark胰酶制剂批准及上述业绩奖励条款是交易对方对其未来潜在收益的自我保护，不代表公司对胰酶制剂的批准和未来收入的预测与承诺。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟收购的标的公司最近一年未经审计的营业收入占同期公司经审计营业收入的比例为63.62%，达到《重组办法》中关于重大资产重组的构成标准，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李锂、李坦夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  六、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，目前尚需获得公司股东大会、国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、证监会、国家外管局深圳分局等境内有权部门的批准、核准或备案，以及美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境外有权部门的批准、核准或无异议。

  七、主要风险因素

  （一）股权质押无法如期解除风险

  截至本预案签署日，标的公司股东ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ACAS的融资进行担保。根据《股权购买协议》的约定，ACAS承诺将在交割日前解除上述质押，但目前仍存在ACAS无法如期解除股权质押而造成无法如期完成股权过户的风险。

  （二）环保违规风险

  公司及标的公司均为原料药制造行业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，公司及标的公司一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减少污染物的排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

  （三）审批风险

  本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外管局深圳分局、美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境内外有权部门的批准、核准、予以备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将可能暂停、中止或取消。

  根据《股权购买协议》，公司应在协议签署后的5个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以2013年9月30日为基准日出具的标的公司审计报告后5个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的30天内召开股东大会审议本次交易。如公司未能及时召开上述会议，或者公司第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，交易对方有权终止《股权购买协议》并要求公司支付违约金2,000万美元。不过，如交易对方或标的公司在就此发出终止协议的通知前尚未严格按照《股权购买协议》的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，公司无需承担上述违约责任。

  （四）肝素事件相关诉讼风险

  2008年初，美国发现与使用抗凝血药物肝素制剂有关的不良反应，随后对部分批次的肝素产品进行了召回。根据美国FDA网站的数据，截至2008年3月，有近800例的不良反应。该等不良反应引发了大量诉讼，美国FDA等亦对此事件展开了调查。目前，SPL LLC涉及的官方调查、重大诉讼及潜在的重大诉讼主要与上述不良反应有关。截至《股权购买协议》签署之日，相关诉讼中有近百起已达成和解但尚未结案，另有数起尚未达成和解亦未结案。

  根据《股权购买协议》，如SPL LLC在交易完成后因肝素事件发生诉讼损失，该等损失将由交易对方分别在其已收到交易价款的范围（包含股权对价、Curemark或有款项和业绩奖励款）内予以补偿，但海普瑞及SPL LLC未能严格按照《股权购买协议》的约定处理相关诉讼的情形下除外。如SPL LLC在产生诉讼损失后不能从交易对方处取得足额补偿，公司将存在因相关诉讼而导致损失的风险。

  （五）业务整合风险

  本次交易完成后，公司将通过子公司美国海普瑞间接控制标的公司100%股权，标的公司为一家在美国注册的法人机构，其主要资产及监管机构均在美国，因此标的公司所在地的法律法规、会计税收政策、商业惯例、企业管理制度和公司文化等经营环境与本公司当前的经营环境均存在差异。

  公司在采购、研发、生产、销售和人力资源等方面的业务整合到位尚需一定时间，存在无法短期内完成业务整合或整合效果达不到预期目标的风险。在业务整合的过程中，亦可能由于国际政治形势、经济环境的变化而导致经营业绩波动。

  此外，本次交易完成后，标的公司存在其客户及供应商由于标的公司控制权发生变化而变动的风险。

  （六）商誉减值风险

  本次交易完成后，公司合并报表因本次交易形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若标的公司未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。

  （七）股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

  （八）汇兑风险

  标的公司业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，日常运营中涉及美元、欧元等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  （九）产品结构单一风险

  公司主营业务是肝素钠原料药的研发、生产和销售，本次收购的标的公司亦主要从事肝素原料药的研发、生产和销售。在肝素钠原料药市场发生不利变化而公司新产品尚未推向市场或未形成市场规模的情况下，由于公司目前产品类别单一，可能会对公司经营业绩带来重大影响。

  （十）产品价格下跌风险

  目前公司产品的主要市场经济体美国和欧盟的经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，宏观经济环境的影响带来欧美各国对医疗费用支出控制的加强，加上依诺肝素仿制药和新的肝素制剂被批准上市引发的下游制剂市场竞争的加剧，导致肝素钠原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，未来公司产品价格存在进一步下跌的风险。

  （十一）大客户依赖风险

  由于行业下游的集中度较高，肝素原料药行业存在客户集中的特点。报告期内，公司前五大客户销售收入占全部营业收入比例均在85%以上。尽管公司一直和大客户有着长期稳定的合作关系，公司与大客户之间亦存在较强的相互依赖关系，但公司仍然存在依赖大客户的风险。

  （十二）人才流失风险

  公司所在原料药制造行业属于技术密集型行业，公司专有的肝素钠原料药提取和纯化技术、质量保证（QA）和质量控制（QC）操作规程都是保持公司在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员，虽然公司一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，但假如人才出现大量流失，将对公司造成一定的负面影响。

  （十三）产品质量及安全生产风险

  公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，出现产品质量问题，从而影响下游产品质量进而可能造成医疗事故；公司的下游生产企业也可能由于各种原因产生产品质量事故而间接使本公司受到影响；另外公司在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响公司的声誉和效益。尽管公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度并严格予以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。

  释义

  除非另有说明，以下名词或简称在本预案中具有如下含义：

  ■

  除另有指明外，本预案中所使用的汇率为2013年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价，100美元折合人民币614.80元。

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  中文名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司

  中文简称：海普瑞

  英文名称：Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co., Ltd.

  英文简称：HEPALINK

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：海普瑞

  股票代码：002399

  有限公司成立日期：1998年4月21日

  整体变更设立日期：2007年12月27日

  注册资本：80,020万元

  法定代表人：李锂

  注册地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号

  办公地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号

  经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠）（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。

  董事会秘书：步海华

  邮政编码：518057

  电 话：0755-26980311

  传 真：0755- 86142889

  电子信箱：stock@hepalink.com

  公司国际互联网网址：http://www.hepalink.com

  二、公司历史沿革

  （一）1998年4月，公司前身设立

  公司的前身是海普瑞实业，成立于1998年4月21日，系经深圳市工商管理局核准登记，由自然人李锂、李坦、单宇及冀枣玻璃钢以现金出资方式成立的。法定代表人李锂，注册号为27954490-1，注册资本200万元。1998年4月8日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）第012号《验资报告》。

  海普瑞实业成立时的股权结构为：

  ■

  （二）2001年1月，公司前身名称第一次变更

  2001年1月10日，经海普瑞实业股东会审议通过，海普瑞实业更名为海普瑞生物技术，2001年1月19日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

  （三）2002年9月，公司前身名称第二次变更

  2002年9月20日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，海普瑞生物技术更名为海普瑞药业，2002年9月28日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

  （四）2007年12月，公司前身整体变更为股份有限公司

  经商务部2007年12月6日商资批[2007]2025号《关于同意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以经南方民和深南财审报字（2007）第CA653号《审计报告》审计、截至2007年9月30日海普瑞药业扣除拨款转入形成的资本公积后的净资产9,702.07万元按1:0.92763672的比例折合为总额9,000万股（每股面值人民币1.00元），由海普瑞药业整体变更为“深圳市海普瑞药业股份有限公司”，股份有限公司发起人分别为乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GS Pharma。

  公司于2007年12月27日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至9,000万元。

  （五）2010年5月，公司上市

  根据海普瑞股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2010]404号”文审核批准以及深圳证券交易所“深证上[2010]144号”文同意，2010年5月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股面值人民币1.00元。公司于2010年5月6日在深交所挂牌上市。

  公司于2010年7月27日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至40,010万元。

  （六）2011年7月，资本公积转增股本

  2011年4月18日，公司2010年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司截至2010年12月31日总股本4,0010万股为基数，向全体股东每10股转增股本10股，每10股派现金20元（含税）。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2011年4月29日实施完毕，公司总股本增至8,0020万股。

  公司于2011年7月13日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至80,020万元。

  三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）公司近三年控制权变动情况

  公司最近三年控制权未发生变动，控股股东为乐仁科技、金田土股权投资和飞来石股权投资，实际控制人为李锂、李坦夫妇。

  公司现控股股东之一金田土股权投资前身为金田土科技，2013年11月，金田土科技名称由“深圳市金田土科技有限公司”变更为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）”，类型由“有限责任公司”变更为“有限合伙企业”，注册地址由“深圳市南山区高新区中区高新中一道多普乐医药园A523室”变更为“新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-583号”；

  公司现控股股东之一飞来石股权投资前身为飞来石科技，2013年8月，飞来石科技名称由“深圳市飞来石科技有限公司”变更为“乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司”，注册地址由“深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A524室”变更为“新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-555号”。

  （二）公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  （三）公司与实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  公司控股股东为乐仁科技、金田土股权投资和飞来石股权投资，合计持有575,787,900股公司股份，占公司股份总额的71.96%。公司控股股东概况如下：

  1、乐仁科技概况

  公司名称：深圳市乐仁科技有限公司

  设立日期：2007年8月2日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：李锂

  注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A522室

  注册号：440301102745959

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

  目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

  2、金田土股权投资概况

  公司名称：乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）

  登记日期：2013年11月18日

  执行事务合伙人：李坦

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-583号

  注册号：440301102769601

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份

  目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

  3、飞来石股权投资概况

  公司名称：乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司

  设立日期：2007年8月1日

  注册资本：112万元

  法定代表人：李锂

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-555号

  注册号：440301102743338

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份

  目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务

  （二）实际控制人概况

  公司实际控制人为李锂、李坦夫妇：

  李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月创立公司前身海普瑞实业，现任公司董事长。

  李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月共同创立公司前身海普瑞实业，现任公司董事、副总经理。

  五、公司主营业务发展情况

  公司主要从事肝素钠原料药的研发、生产和销售业务，属原料药行业的细分行业肝素原料药行业。肝素原料药被用于生产标准肝素制剂或低分子肝素原料药，而低分子肝素原料药被用于生产低分子肝素制剂，肝素及衍生物药物行业是肝素原料药行业的终端下游产业。

  公司一直注重技术研发与质量管理，研发出肝素钠“杂质与组合分离技术”、“基团完整性保护和活性释放技术”等核心工艺技术体系，建立了符合我国药品GMP规范以及美国和欧盟cGMP药品规范和理念的全面质量管理体系，公司已顺利通过了美国FDA审核及欧盟CEP认证。

  公司先后承担了国家生物高技术产业化示范工程项目、国家火炬计划项目、国家重点技术创新项目等国家级科技项目，并先后取得“国家技术创新优秀新产品奖 ”、“深圳经济特区30年杰出贡献企业”、“深圳市优秀民营企业”、“深圳市优强中小企业”、“深圳市民营领军骨干企业”等荣誉，成为国家和深圳市的重点高新技术企业。

  根据通过药品认证的情况，公司主要产品肝素钠原料药分为三个等级：FDA等级、CEP等级和普通等级。其中，FDA等级产品符合美国FDA标准，以原料药直接出口美国；CEP等级产品符合欧盟CEP标准，以原料药直接或间接出口欧洲；普通等级产品按照客户特定技术指标的要求生产，以原料直接或间接出口国外。

  公司主要产品的用途：FDA等级和CEP等级肝素钠原料药通过美国和欧盟药政管理机构的注册和认证，主要作为原料药直接制成标准肝素制剂或生产低分子肝素原料药；普通等级肝素钠原料药主要用于生产低分子肝素原料药。

  六、公司主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-9月数据未经审计

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-9月数据未经审计

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-9月数据未经审计

  （四）主要财务指标

  ■

  注：2013年1-9月数据未经审计；公司于2011年实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，使得公司股本由40,010万股变更为80,020万股，为了便于比较，表中2010年度相关指标计算均以变更后的股本作为计算基础。

  七、本次交易的实施主体

  本次收购将以本公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞作为收购主体。

  美国海普瑞的基本情况如下：

  英文名称：HEPALINK USA INC.

  住所地址：美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心

  注册资本：100美元

  成立时间：2013年10月25日

  批准文号：深境外投资【2013】00525号

  第二章 交易对方情况

  一、本次交易对方概况

  本次收购交易对方为ACAS、ACE I、ACE II及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人。

  二、本次交易对方具体情况

  （一）American Capital, Ltd

  1、基本情况

  （1）公司名称：American Capital, Ltd

  （2）公司类型：上市公司（股票代码“ACAS”）

  （3）董事长：Malon Wilkus

  （4）法定股本：1005万美元

  （5）注册地址：The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A（美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托公司）

  （6）办公地址：2 Bethesda Metro Center 14th Floor Bethesda, Maryland, U.S.A（美国马里兰州贝塞斯达区贝塞斯达地铁中心2号14楼）

  （7）税务局雇主身份识别号码：52-1451377

  （8）主营业务范围：发起、包销、管理投资中小私募股权基金、杠杆融资、房地产和结构性产品。

  2、历史沿革

  American Capital, Ltd成立于1986年，1997年于美国纳斯达克股票交易所发行8,400,000股普通股并上市，股票代码为“ACAS”。该次发行完成后，ACAS已发行在外流通股为9,808,767股普通股。

  ACAS自1997年上市后，经历次增资及股本变更，截至2013年6月30日，ACAS法定股本为1,005万美元，已发行在外流通股为289,400,000股，每股面值0.01美元。

  3、主要业务发展情况及财务数据

  （1）主要业务发展状况

  ACAS主要投资优先债、次级债、中小型企业（收入在1000万美元至7.5亿美元之间的企业）以及旗下管理的另类资产资金和结构化产品，包括抵押贷款债券、债务抵押债券和商业抵押贷款支持证券。目前，主要经营区域为美国和欧盟地区。

  最近三年，ACAS累计投资12.70亿美元，包括9.23亿美元债券投资、3.38亿美元权益证券投资和900万美元结构化产品投资。其中4.95亿美元投向新投资组合公司，3.86亿美元用于向已有投资组合公司追加投资，3.89亿美元投资于American Capital Asset Management或其管理的基金。

  （下转B15版）