证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  最近三年，ACAS累计实现运营收入、税前净经营收入、净收益分别为18.4亿美元、8.9亿美元、31亿美元。截至2013年2月1日，ACAS已投资139家公司，公平市场价值合计53亿美元。

  （2）主要财务数据

  ①简要资产负债表

  单位：百万美元

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  ②简要利润表

  单位：百万美元

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  ③简要现金流量表

  单位：百万美元

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  4、ACAS与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  ACAS系在美国纳斯达克股票市场上市的公司，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2013年6月30日，ACAS前十大股东情况如下：

  ■

  5、ACAS纳入合并范围的子公司

  截至本预案签署日，ACAS纳入合并报表范围的子公司情况如下表所示：

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  （二）American Capital Equity I, LLC

  ACE I是依据美国特拉华州法律设立的一家公司，该公司是一家私募基金，管理人为American Capital Equity Management I, LLC。ACAS间接拥有该管理人100%权益。

  （三）American Capital Equity II, LP

  ACE II是依据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业，该公司是一家私募基金，管理人为American Capital Equity Management II, LLC。ACAS间接拥有该管理人100%权益。

  （四）其他自然人交易对方基本情况

  ■

  注：SPL股东Robert Halpin已于2012年去世，Cathy Jo Halpin系Robert Halpin的妻子，依据美国法律，Robert Halpin的妻子Cathy Jo Halpin享受其遗产的支配权，将作为本次交易对方之一，将股份转让给公司。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）响应国家“走出去”的号召

  商务部数据显示，中国2012年非金融类对外直接投资达到772.2亿美元，同比增长28.56%。从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade And Development）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。同时，国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力和局限性、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际合作与竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围配置资源，进行优势互补，逐步发展成为全球性的跨国企业。因此，公司本次交易符合国家相关产业政策，属于受国家鼓励的兼并重组交易。

  （二）顺应当前医药行业产业整合的形势

  国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；工信部《医药工业“十二五”发展规划》也明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。

  近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的发展趋势势不可挡。在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2010-2012年，国内医药行业每年披露的已完成并购案例总金额稳定提高。本次交易是本公司对国家号召的响应，对当前医药行业产业整合形势的顺应，有利于本公司拓展海外市场、扩充研发实力、扩大公司的海外知名度，抓住医药行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。

  二、本次交易的目的

  （一）提升公司的市场竞争力和服务市场的能力

  上市公司经过近年来的不断发展，在肝素原料药行业的市场地位已稳居前列，成为行业领导者。为实现公司长远的战略目标，公司需不断地扩大业务规模。本次收购SPL100%股权交易的完成，将使SPL成为上市公司的全资孙公司，将进一步提升上市公司的市场竞争力，并且延伸公司严谨的质量理念，更有力地向市场提供安全有效的产品。

  （二）加速公司的跨国化进程

  SPL在业内有近40年的经营经验，熟悉欧美地区等肝素类药物主要市场，拥有先进的行业技术体系和研发机制、与当地市场相适应的完善企业管理制度。SPL不仅拥有先进的生产制造装备，且具备相匹配的装备管理能力，并在长期经营中形成了完善的质量管理体系、稳定的原材料供应链和销售渠道，培养了一批经验丰富的管理人才和技术骨干。目前SPL已在北美、欧洲等地开展包括产品销售、原材料采购和物流等业务以配合其全球经营活动。收购SPL将有利于公司加速跨国化进程，构建集生产、研发、销售于一体的跨国化体系，紧跟全球装备技术进步的潮流，参与全球市场合作与竞争，更好地为全球市场稳定提供安全有效的产品。

  （三）强化原材料供应及供应链管理

  SPL通过与北美地区众多大型屠宰场保持良好长期的合作关系，建立起了稳定的原材料本地供应渠道，公司将借鉴SPL在北美高度集约化屠宰环境下积累的供应链管理经验和其通过向屠宰场提供技术支持改进有关工艺，提高原材料有效性的模式，实现公司整体供应链管理水平和原材料供应安全性、有效性的提升。公司还将通过管理和技术输出向产业链上游拓展，更好地和国内生猪行业养殖、屠宰的集约化趋势相匹配，强化供应链的安全管理。

  （四）补充和提升公司产品研发实力

  标的公司为适应市场的发展与变化，在现有的技术和工艺平台上研发从其他天然产物中提取不同于肝素的其他有效成分作为一些非专利药物的原料药，扩充产品范围。此外，一些规模较小甚至处于创业期，但掌握新型药物知识产权的企业也与标的公司开展合作研发，借助标的公司的研发、生产能力使其新型药物的生产规模化。非专利药物原料药的研发、新型药物的合作研发都是包括标的公司和本公司在内的同类企业产品拓展和业务发展的新思路、新方法，标的公司的研发经验将是对公司研发能力的补充和提升。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易的主要内容

  公司拟通过支付现金的方式购买SPL全部股权。

  （一）本次交易方案的简要情况

  收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司

  收购主体：美国海普瑞

  交易标的：SPL全部股权

  交易对方：SPL全体股东及股票期权持有者

  收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购SPL的全部股份。

  收购价款：本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。

  （二）交易结构和收购资金来源

  1、交易结构

  本公司以在美国设立的全资子公司美国海普瑞收购SPL的100%股权。收购完成后，美国海普瑞拥有标的公司100%股权，上市公司则通过美国海普瑞间接持有标的公司的100%股权。

  2、收购资金来源

  本次交易的资金来源为：公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提供借款；（3）其余部分（不含或有支付款项）约8,760.00万美元（折合人民币约53,856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。

  三、本次交易的决策过程和审批情况

  （一）本次交易已履行的批准程序

  1、交易对方已履行的批准程序

  根据ACAS的声明，ACAS有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，上述事宜已由经董事会授权的管理人员予以批准，本次交易不需要取得ACAS董事会或股东的批准。

  根据ACE I的声明，ACE I有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management I, LLC已同意ACE I参与本次交易；ACE I参与本次交易不涉及任何其它内部批准。

  根据ACE II的声明，ACE II有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management II, LLC负责经营ACE II的业务，且该管理人已同意ACE II参与本次交易；ACE II参与本次交易不涉及任何其它内部批准。

  2、上市公司已履行的批准程序

  2013年10月8日，本公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2013年12月26日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过本次交易的预案。

  （二）本次交易尚需获得的批准

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

  2、国家发改委依法核准本次交易或予以备案；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、深圳市经济贸易和信息化委员会批准公司对美国海普瑞进行增资；

  5、国家外汇管理局深圳市分局核准公司就本次交易办理外汇登记手续；

  6、美国外国投资委员会就外国企业在美国投资事项无反对意见；

  7、相关国家的反垄断核准（如适用），如美国联邦贸易委员会和美国司法部及美国若干州的总检察长等作出的反垄断核准。

  四、本次交易构成重大资产重组

  公司2012年度营业收入为176,182.00万元，标的公司2012年度未经审计的营业收入为112,082.75万元，约占公司同期营业收入的63.62%。

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  第五章 交易标的基本情况

  一、标的公司概况

  公司名称：SPL Acquisition Corp.

  公司类型：股份有限公司

  办公地址：700 East Main Street, Waunakee, Wisconsin, USA（美国威斯康星州瓦纳基市东大街700号）

  注册登记号：SRV 060665296-4177487

  成立日期：2006年7月13日

  主营业务：肝素原料药的研发、生产与销售

  二、标的公司历史沿革

  1976年，Oscar Mayer在威斯康星州成立了SPL Inc.。

  1983年，AH Robins向Oscar Mayer收购了SPL Inc.。

  1989年，Wyeth收购了AH Robins。

  2004年，Wyeth成立SPL LLC并将SPL Inc的全部资产、负债注入。同年，Arsenal Capital Partners成立了SPL Holdings LLC,并通过其向Wyeth收购了SPL LLC。

  2006年7月13日，American Capital设立了SPL Acquisition Corp.。

  2006年7月14日，标的公司与SPL Holdings LLC原全体股东签署股权转让协议，收购SPL Holdings LLC100%股权。同时，另外3家公司作为SPL Holdings LLC直接或间接控股的公司在收购后也归属标的公司，具体如下：

  1、 SPL Holdings LLC拥有SPL LLC100%股权；

  2、SPL LLC拥有SPL Scientific Corp.100%股权；

  3、SPL Scientific Corp.拥有常州凯普55%股权。

  2007年10月29日，标的公司吸收合并SPL Holdings LLC。合并后SPL Holdings LLC注销，标的公司继承SPL Holdings LLC所有资产、负债和权益，并成为SPL LLC母公司。

  2007年10月29日，标的公司与Mobren Transport原全体股东签署股权转让协议，收购Mobren Transport所有股权。收购后，公司拥有Mobren Transport 100%股权。同时，Mobren Logistics, L.L.C.作为Mobren Transport的全资子公司被一并收购。

  2009年2月11日，SPL LLC设立全资子公司SPL Chinese Holdings, Inc.。

  2011年11月22日，SPL Scientific Corp.收购了常州凯普另外45%股权，常州凯普成为SPL Scientific Corp.全资子公司。

  2012年12月28日，标的公司设立全资子公司Pharma Bridge International LLC。

  三、标的公司股权结构

  （一）收购前标的公司股权结构

  截至2013年9月30日，标的公司股东持股情况如下：

  ■

  注：股东Robert Halpin已于2012年去世，依据美国法律，Robert Halpin的妻子Cathy Jo Halpin享受其遗产的支配权，将作为本次本次的交易对方之一，将股份转让给公司。

  ACAS为标的公司第一大股东，但其持有的标的公司股份均为优先股或无投票权的普通股；持有投票权普通股的股东为标的公司的管理层，且持股比例较为分散。

  本次收购完成后，美国海普瑞拥有标的公司100%股权，上市公司则通过美国海普瑞间接持有标的公司的100%股权，收购前的股权结构和股份性质将不影响收购完成后上市公司对标的公司的控制权。

  根据《股权购买协议》的约定及交易对方出具的声明，交易对方依法持有相关股份，有权将相关股份转让给买方，其持有的股份不存在争议，亦不存在为他人代持的情况。

  标的公司自2006年起实施员工股权激励计划，目前尚有2人持有标的公司的股票期权，具体情况如下：

  ■

  截至2013年9月30日，标的公司的股权结构如下：

  ■

  注：图中标的公司股东未包括期权持有者。

  （二）收购成功后标的公司股权结构

  若本公司能顺利收购标的公司100%的股份，则标的公司将成为本公司的全资孙公司，届时标的公司的股权结构如下图所示：

  ■

  （三）标的公司子公司情况

  标的公司目前拥有7家全资子公司，分别为SPL LLC、SPL Chinese Holdings, Inc.、SPL Scientific Corp.、Mobren Transport、Mobren Logistics, L.L.C.、Pharma Bridge International LLC和常州凯普生物化学有限公司，SPL集团主要运营集中于SPL LLC和Mobren Transport。

  子公司基本信息如下：

  ■

  SPL LLC：根据美国特拉华州法律设立，主要从事肝素原料药的研发、生产和销售，目前负责SPL集团全部肝素原料药和胰酶原料药的生产。

  SPL Chinese Holdings, Inc.：根据美国特拉华州法律设立，负责SPL集团在中国的采购业务。

  SPL Scientific Corp.：根据美国特拉华州法律设立，现未从事实质性经营活动。

  Mobren Transport：根据美国爱荷华州法律设立，负责SPL集团在北美洲的肝素原料采购及对部分原料进行前端初加工业务。

  Mobren Logistics, L.L.C.：根据美国爱荷华州法律设立，负责SPL集团的物流业务，主要将肝素原料从屠宰场运至Mobren Transport和SPL LLC。

  Pharma Bridge International LLC：根据美国特拉华州法律设立，目前致力于开发南美洲市场。

  常州凯普：设立在中国常州市，原经营肝素原料药的生产。

  2008年初，美国发生肝素事件后，美国FDA对百特公司的肝素原料供应商SPL LLC、常州凯普等进行了检查，在对常州凯普进行现场检查后，美国FDA发现其质量控制体系存在一定的问题，并向其出具了警告函，禁止其继续向美国出口肝素原料。此后，常州凯普未继续从事生产。

  2013年1月22日，江苏省常州工商行政管理局出具常工商案[2013]00058号《行政处罚决定书》，因常州凯普未在规定时间接受2011年度检验，决定吊销常州凯普的营业执照。目前，常州凯普正在办理清算手续。

  四、标的公司员工情况

  （一）员工构成

  截至2013年9月30日，SPL集团的员工总数为201人，具体员工构成情况如下：

  1、员工专业构成

  ■

  2、员工年龄构成

  ■

  （二）高级管理人员简介

  截至2013年9月30日，SPL集团共有7名高级管理人员，具体情况如下：

  Robert Stephen Mills Jr，毕业于格罗夫城市学院，获得生物学学士学位，拥有超过37年药物行业经验，于2011年8月加入标的公司，现任董事、总裁和首席执行官。

  LEE Robert Johnston Jr，毕业于维吉尼亚大学，获得工商管理硕士学位，于2013年4月加入标的公司，现任高级副总裁和财务总监。

  Daniel William Groskreutz，毕业于明尼苏达大学，获得工商管理硕士学位，于2004年加入标的公司，现任财务副总监。

  Yan Wang，毕业于威斯康星大学－麦迪逊分校，获得工商管理硕士学位及化学博士学位。于1997年加入标的公司，现任董事、副总裁和研发总监。

  Kenneth Scott Manning，拥有超过25年药物行业经验，于2012年7月加入标的公司，现任副总裁，主管质量控制。

  Michael Joseph Reardon，毕业于西密歇根大学，获得生物学学士学位及工商管理硕士学位，于2004年加入标的公司，现任副总裁和销售总监。

  Robert George Garreau，毕业于威斯康星大学白水分校，获得生物学学士学位，于1976年加入标的公司，现任副总裁，主管运营。

  五、标的公司的主营业务发展情况

  标的公司的主营业务为肝素原料药的研发、生产和销售，是美国肝素原料药的主要生产企业和供应商，已通过美国FDA现场检查和取得欧盟CEP认证，产品主要销往北美和欧洲。此外，标的公司产品还包括胰酶原料药。

  （一）主要产品及用途

  1、肝素简介

  肝素（Heparin），是一种广泛存在于人和哺乳动物组织中的生物活性物质，于1916年由麦克莱恩（Maclean）发现，并于1918年由豪厄尔（Howell）从狗的肝脏中成功分离而命名。肝素在化学上属于天然黏多糖类物质，其化学结构由右旋葡萄糖醛酸和右旋葡萄糖胺交替连接而成，分子量分布5,000－30,000，平均分子量20,000。

  肝素具有很强的抗凝血、抗血栓功能，即抗Ⅱa和抗Xa功能。肝素的抗凝血作用机理较为独特，可抑制凝血酶原激活物和凝血酶的形成和活性，从而通过抑制血小板的粘附和聚集，间接影响血小板内凝血因子的释放，所以它在人体内和人体外都有抗凝血作用。除具有抗凝、抗血栓功能外，肝素还具有降血脂、抗动脉粥样硬化、抗中膜平滑肌细胞（SMC）增生、抗炎、抗过敏、抗病毒、抗癌等多种生物学功能。因此，肝素在医学上的应用非常广泛，对多种疾病具有较好的治疗作用。

  肝素可从猪、牛、羊的小肠粘膜或牛的肺脏中提取，但经研究证实，只有从猪小肠粘膜中提取的肝素与人体内的肝素分子结构一致。其在人体内具有天然代谢途径，不会产生蓄积毒性。

  2、肝素的临床应用

  肝素作为抗凝血剂，于1935年正式应用于临床治疗，至今已有70余年历史。至今，它仍是世界上最有效和临床用量最大的抗凝血药物，已被收入世界各主要国家《药典》。

  临床上最初应用的肝素称为普通肝素或标准肝素（Unfractionated Heparin）。标准肝素主要用于治疗各种原因引起的弥漫性血管内凝血，以及血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理等。临床应用及研究显示，标准肝素除具有抗凝血作用外，还具有其他多种生物活性和临床用途，包括降血脂作用、抗中膜平滑肌细胞（SMC）增生、促进纤维蛋白溶解等作用，还可以治疗冻疮、静脉曲张、神经性皮炎、浅表性静脉炎等多种常见症状。

  二十世纪九十年代末，西方医药研究人员通过化学或酶学等方法将普通肝素解聚得到分子量分布为3,500－6,500的肝素衍生物，即低分子肝素（Low Molecular Weight Heparin）。经大量临床研究证实，低分子肝素具有很强的抗血栓作用，具有更为广泛的医学用途，成为治疗急性静脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞）等疾病的首选药物。通过不同的解聚方法制成的不同品种的低分子肝素，其药物动力学特性和抗凝谱有不同程度的差别，在临床上不能相互代替。目前，西方医药研究人员已开发出十几种低分子肝素产品，如已在临床应用的依诺肝素钠、达肝素钠、那曲肝素钙、舍托肝素钠、亭扎肝素钠、瑞肝素钠等。

  3、肝素类产品

  肝素首先从新鲜的健康生猪的小肠粘膜中提取并制成肝素粗品，肝素粗品中含有病毒及蛋白质，不能直接应用于临床治疗，需进一步提纯以制成肝素原料药，通常以钠盐或钙盐的形式存在，称为肝素钠（Heparin Sodium）或肝素钙，在使用中尤以肝素钠为主。

  肝素原料药主要的质量指标为效价，含义为每毫克（mg）肝素原料药含有的肝素活性单位（IU）。肝素原料药每毫克含有的活性单位（IU）越多,表示其品质越好、抗凝血的生物活性越强。各国《药典》均对肝素原料药规定了最低效价标准,以规范和控制肝素原料药的质量。一般而言，肝素原料药的效价为180－200IU/mg。

  肝素原料药可直接被用于制成标准肝素制剂，或进一步加工制成低分子肝素原料药，再制成低分子肝素制剂。标准肝素制剂和低分子肝素制剂可直接应用于临床治疗。因此，肝素类产品主要包括肝素粗品、肝素原料药、标准肝素制剂、低分子肝素原料药和低分子肝素制剂，其中肝素粗品是肝素原料药的原料，肝素原料药是标准肝素制剂和低分子肝素原料药的原料，低分子肝素原料药是低分子肝素制剂的原料。肝素产业在过去70余年的发展过程中，已形成一条完整的产业价值链，而肝素原料药是该产业价值链中非常重要且不可或缺的中间环节。

  肝素产业价值链由低到高如下图所示：

  ■

  肝素粗品是该产业价值链的低端产品，肝素原料药是该产业价值链的中间产品，低分子肝素制剂是该产业价值链的最高端产品。

  4、标的公司主要产品及用途

  标的公司主要从事肝素原料药的研发、生产和销售业务，主要产品为肝素原料药。

  标的公司主要产品的用途：肝素原料药主要作为原料药直接制成标准肝素制剂或生产低分子肝素原料药。

  （二）主要产品的工艺流程图

  标的公司主要产品肝素原料药的生产工艺流程如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  标的公司主要原材料为猪小肠粘膜。目前，标的公司原材料拥有稳定的供应渠道，供应充裕。其中生产所需的猪小肠粘膜根据生产的实际需要向多家供应商采购。

  标的公司的原材料采购主要有三种方式：第一种方式是标的公司从美国屠宰场直接采购猪小肠及肠粘膜；第二种方式是标的公司向美国屠宰场提供肝素粗品加工技术，委托屠宰场为标的公司加工生产所需的树脂肝素；第三种方式是采购肝素粗品。标的公司在与供应商的合作中，会签署相应的框架协议，并在每个季度对采购价格进行调整。

  2、生产模式

  标的公司根据对市场的预期和客户的需求来制定年度生产计划，按照生产计划安排实际生产。

  标的公司的生产系统包括生产运营部和质量控制部。生产运营部全面负责标的公司生产工作，具体产品的生产流程管理由各生产车间负责；质量控制部负责对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范、质量控制等执行情况进行监督管理。目前公司建立有严格的质量控制制度，对于生产过程中物料的运输、存放、使用，设备的维护、运行都有明确规定，确保生产质量。

  3、销售模式

  标的公司肝素原料药的销售市场主要在欧美地区，主要的合作方均为大型医药企业，标的公司与这些企业保持了紧密的合作关系，并签署了3-7年的长期合作协议。

  标的公司的销售是基于严格药政管理下执行的，严格遵守当地药监部门的监管，并十分注重对客户的质量管理。标的公司通常与客户签署质量协议，以作为双方长期稳定的供销关系的基础，并以框架协议形式对销售数量及价格调整方式进行约定，具体销售执行时以订单为主。

  4、研发模式

  目前，标的公司主要根据自有技术研发，同时也开展与其他研发机构之间的合作研发。

  标的公司研发部门主要具有如下三个职责：（1）持续对生产工艺和检测方法进行探索，提高生产运营效率，以满足药监部门不断提高的要求；（2）对天然提取类新药进行研发；（3）与客户进行合作研发，并为部分客户提供定制性生产。

  六、标的公司最近两年一期的主要财务数据

  标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据情况如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  标的公司2013年1-9月营业利润下降主要原因为：（1）标的公司2013年1-9月毛利率较2012年下降约5.56%；（2）职工薪酬中计提奖金有较大增长；（3）计提的存货跌价准备增加。

  七、交易标的预估值情况

  （一）评估预估值及定价

  本次交易标的相关资产的评估基准日为2013年9月30日。评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案阶段，已对交易标的进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求。

  本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。经初步预估，以2013年9月30日为评估基准日，对SPL全部股权的预估值为123,485.35万元。参考预估值，经交易各方友好协商，SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元。

  （二）预估增值的原因

  采用市场法对SPL的股东全部权益的评估预估值为123,485.35万元，预估值较账面净资产增值68,555.96万元，增值率80.12%。市场法评估增值原因为：

  账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。

  市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。因SPL公司近年经营收益较好且稳定，所在行业有较好的发展前景，根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

  （三）股权定价增值原因

  本次交易SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元，股权定价较账面净资产增值68,330.31万元，增值率99.67%。股权定价增值原因为：

  标的公司作为知名肝素原料药生产企业，拥有先进的行业技术体系及研发机制、先进的生产制造装备及配套管理制度，并在长期经营中形成了完善的质量管理体系、稳定的原材料供应链和销售渠道，并培养了一批经验丰富的管理人才和技术骨干。此外，SPL经过近40年的行业经营，较为熟悉欧美地区等肝素类药物主要市场，尤其是在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了更为丰富的经验和专业知识，SPL整体市场竞争力较强。2011年、2012年和2013年1-9月各期间SPL未经审计的净利润分别为7,913.80万元、7,597.73万元和5,702.64万元，显示了较强的盈利能力。

  因此，本次交易对标的公司股权定价充分考虑了标的公司的自身竞争优势及盈利能力等因素，在参考预估值基础上，经交易各方友好协商，SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元。

  第六章 本次交易合同的主要内容

  2013年12月26日，公司与交易对方签署了《股权购买协议》，主要内容如下：

  一、合同主体

  买方：深圳市海普瑞药业股份有限公司

  卖方：ACAS、ACE I、ACE II及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人

  交易标的：SPL全部股权

  根据《股权购买协议》，海普瑞有权将其在协议下享有的权利转让给其关联方，并计划在交割时将其在协议下享有的权利转让给美国海普瑞。

  二、交易价款

  （一）交易价款组成

  1、标的公司股权的对价。按照《股权购买协议》约定的调整方法，标的公司股权对价预计约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）。

  2、代偿债务。买方代SPL集团向其债权人偿还SPL集团截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务，同时形成买方对SPL的债权。上述特定债务主要为SPL集团的有息借款，其中SPL集团对Wells Fargo的借款，买方有权决定具体代偿金额。

  如以标的公司2013年9月30日的未经审计的财务报告对上述代偿债务进行测算，前述债务预计约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）。

  3、交易费用。本次交易产生的费用主要包括：卖方、标的公司为本次交易发生的审计费、律师费等费用。预计的交易费用金额为667.50万美元（折合人民币约4,103.79万元）。

  上述1-3项合计后，美国海普瑞在交割时预计所要支付的总金额约为33,750.00万美元（折合人民币约207,495.00万元）。

  （二）或有支付款项

  1、与Curemark产品相关的或有支付款项

  根据《股权购买协议》，如Curemark与SPL LLC签署了符合《股权购买协议》要求的胰酶原料药供货合同且用于治疗自闭症等疾病的产品在美国境内的商业化在交易完成后18个月届满之日或之前获得FDA批准（以第一次批准的取得时间为准，下同），公司将向交易对方额外支付8,750万美元；如果在交易完成后18个月后至24个月前获得批准，则支付6,250万美元；如果在交易完成后24个月后至36个月前获得批准，则支付3,750万美元；如果在交易完成后36个月之后才获得批准，公司无需支付任何金额。

  2、交易完成后的业绩奖励

  自交割日起10年内，买方将根据SPL LLC向Curemark等客户销售胰酶原料药的情况，对卖方进行奖励，纳入奖励范围的胰酶原料药特指用于生产Curemark产品或SPL LLC其他指定客户用于生产特定产品的原料药，特定产品指经买方书面同意的在交割日尚未取得药品管理部门批准并投入商用的产品。具体奖励条件及奖励金额如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  注：奖励金额由买方和SPL共同支付（支付方式将在交割后另行商定），且奖励总金额不超过15,000万美元。

  （三）交易最终价款的确定

  在交割日后，买方和卖方将对标的公司作进一步的审计以确定最终交易价款，具体方式为：

  1、标的公司股权的对价

  最终的股权收购价格将根据标的公司在交割日的现金及现金等价物、债务、营运资本等事项的审计结果调整后确定。

  2、代偿债务

  最终代偿债务的金额将在对SPL集团交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务审计后确定。

  3、交易费用

  最终交易费用金额将在对交割日之前因为本交易实际发生的审计费、律师费等费用审计后确定。

  三、付款安排

  本次交易的付款安排如下文所述（不含Curemark或有付款）：

  （一）交割日当日的付款

  1、买方按标的公司财务总监提供的报告中确定的金额代SPL集团偿还对外债务。

  2、支付标的公司股权对价：

  （1）向开立于托管人PNC银行的托管账户支付价格调整托管金额20万美元，PNC银行将在完成交割审计后根据双方确定的最终交易价款向交易对方支付其中的部分或全部款项，如有余款，则由托管人退回买方；

  （2）向开立于托管人PNC银行的托管账户支付免责托管金2,100万美元，用于交易对方违反陈述、保证义务时承担赔偿责任之用。若在完成交割审计后根据双方确定的最终交易价款低于买方支付的金额，亦用于向买方退回交易价款。在约定期限届满后，托管人应将托管金余额支付给交易对方；

  （3）向卖方代表ACAS开立的准备金账户支付交易储备金2,500万美元，用于在最终交易价款低于买方于交割日实际支付的金额，向买方退回价款。在交易对方按照协议应向买方承担赔偿、补偿义务时亦可从该笔资金中划拨。交易储备金将在约定期限届满后由ACAS将余额支付给全体交易对方；

  （4）买方向全体交易对方支付减去上述（1）-（3）项后的股权对价金额，预计约为17,645.17万美元（折合人民币约108,482.51万元）。买方应将支付价款分别电汇至各交易对方指定的账户。

  买方支付的股权对价金额将按照如下方式在各交易对方中进行分配：

  各股东获得的收购价款=《股权购买协议》上约定的优先股金额×持有的优先股数量+《股权购买协议》上约定的普通股价格×持有的普通股数量

  各期权持有者获得的收购价款=（《股权购买协议》上约定的普通股价格﹣期权行权价格）×持有的期权可转换成的普通股数量

  3、支付交易费用。

  （二）交割日后的最终交易价款的确认和调整

  1、最终交易价款的确定

  在交割日后90日内，买方及其聘请的会计师将向卖方代表ACAS出具一份关于标的公司以交割日前一营业日23点59分为时点的现金金额、买方代偿的债务、交易费用等其他调整事项和买方计算的交易价款的初步计算。如卖方代表ACAS在收到初步计算后，如的45日内不未提出异议，则视为同意该初步计算，交易最终价款在此得到确认，双方将根据确认的金额对交易价款做最终调整。如卖方代表ACAS在收到初步计算后45日内提出异议，双方应在买方收到异议的45日内解决该异议，如无法在45日内解决，则应共同聘请双方共同选定的Grand Thornton LLP或与之相当的其它会计师事务所来确定交易最终价款协助解决该异议。如双方无法在买方收到异议的55日内选定会计师事务所，则请由国际商会（International Chamber of Commerce）指定一家会计师事务所以专家而非仲裁员的身份解决争议来确定交易最终价款。

  2、交易最终价款确定后的处理

  交易最终价款确定后，如买方在交割日已支付的交易价款金额低于交易最终价款，则该部分差额由买方在交易最终价款确认后5个营业日内支付给卖方代表。如作为交易价款已支付金额高于最终价款，则该部分差额中美元20万元以下（含）的部分在最终价款确认后5个营业日内由托管行从价格调整托管金中支付，美元20万元以上的部分则由卖方代表从交易储备金中向买方支付，或在买方要求下，由买方和卖方代表共同向托管行出具书面指示，从免责托管金中向买方支付差额中美元20万元以上的部分。

  交易最终价款确定后，如价格托管调整金中仍有余额，买方和卖方代表将立即共同向托管行出具书面指示，将价格调整托管金中的余额放款给卖方代表，再由卖方代表按比例进一步支付给所有卖方。

  四、协议的生效条件

  《股权购买协议》中约定，协议自各方均已收到其他各方所签署的一份副本之日起生效。

  五、交割的前提条件

  《股权购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，该等前提条件主要分为两类：

  1、为保障买方实施本次交易，在交割前应满足的前提条件，主要内容如下：

  （1）卖方在《股权购买协议》的主要陈述和保证均为真实、准确；

  （2）卖方和标的公司履行了《股权购买协议》下应在交割前履行的相关义务；

  （3）SPL集团的若干客户对SPL集团因本次交易发生控制权变更表示接受；

  （4）获得中国相关政府部门的批准；

  （5）相关法律下的无异议期已届满；

  （6）没有法院或政府禁止实施本次交易；

  （7）标的公司没有发生《股权购买协议》所确定的重大不利变化；

  （8）符合《股权购买协议》要求的托管协议（本次交易的部分交易价款将支付给PNC Bank, National Association并由其负责托管）已签署；

  （9）SPL集团的董事会成员中来自ACAS的人员或由ACAS委派的人员已辞职；

  （10）SPL集团各债权人出函确认，一旦买方代SPL集团偿还债务，对应的债务就已结清，相关的抵押也将解除；

  （11）标的公司的股东签署了股权转让凭证，并办理了《股权购买协议》中约定的其它手续；

  （12）ACAS签署了符合《股权购买协议》要求的限制性协议，同意对从SPL集团取得的信息保密，不得游说SPL集团的员工离职；

  （13）买方的董事会、股东大会批准本次交易；

  （14）买方、标的公司、ACAS签署了符合《股权购买协议》附件格式要求的联合应诉协议；

  （15）SPL集团作为一方当事人、ACAS及其关联方作为另一方当事人签署的相关协议（具体按《股权购买协议》的附件确定）均已终止。

  2. 为保障卖方实施本次交易，在交割前应满足的前提条件，主要内容如下：

  （1）买方在《股权购买协议》的主要陈述和承诺均为真实、准确；

  （2）买方履行了《股权购买协议》下应在交割前履行的相关义务；

  （3）SPL集团的若干客户对SPL集团因本次交易发生控制权变更表示接受；

  （4）获得中国境外相关政府部门的批准；

  （5）相关法律下的无异议期已届满；

  （6）没有法院或政府禁止实施本次交易；

  （7）符合《股权购买协议》要求的托管协议已签署；

  （8）买方签署并成为百特公司与SPL集团、ACAS等所签署的一系列诉讼应对协议的一方当事人；

  （9）买方、标的公司、ACAS签署了符合《股权购买协议》所附信息披露函格式要求的联合应诉协议。

  六、违约责任

  《股权购买协议》针对交易双方的违约责任进行了约定，其中明确涉及违约金的条款主要如下：

  根据《股权购买协议》，公司应在协议签署后的5个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以 2013年9月30日为基准日出具的标的公司审计报告后5个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的30天内召开股东大会审议本次交易。如公司未能及时召开上述会议，或者公司第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，卖方代表有权终止《股权购买协议》并要求公司支付违约金2,000万美元。不过，如卖方在就此发出解除合同的通知前尚未严格按照《股权购买协议》的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，买方无需承担上述违约责任。

  如果SPL集团在自交割日起的10年的业绩奖励期内不合理地终止了与Curemark的销售合同（《股权购买协议》约定了合理解除销售合同的几种具体情形，基于此外的因素解除销售合同均属于不合理地解除合同），买方和标的公司应向交易对方一次性支付业绩奖励，以确保交易对方在该10年内累计取得的业绩奖励达到15,000万美元。

  七、协议的准据法和争端解决

  根据《股权购买协议》，协议适用美国特拉华州的法律，但不包含该州的冲突法，各方在协议下的争端应提交美国仲裁协会裁决。

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本公司主营业务为肝素原料药的研发、生产和销售。本次交易完成后公司主营业务未发生变化。

  公司未来将依托目前所具有的技术积累，研究和开发新产品，在做强、做大肝素钠原料药主业的基础上，进一步延伸公司严谨的质量理念，更有力地向市场提供安全有效的产品。

  二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后标的资产将纳入合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生一定影响。

  根据标的公司目前未经审计的模拟合并财务数据，由于本次收购将通过银行贷款筹集部分收购价款，收购完成后公司的负债总额将出现大幅增加，资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平，公司仍将维持较高的财务安全性。此外，交易完成后上市公司在营业收入规模和利润水平方面均将有所提升。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的标的资产财务资料和业务资料，并在标的资产所处的宏观行业基本面和经营状况、管理层没有重大变动的假设前提下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。

  标的公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

  三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成前后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。

  （二）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易的交易对方与上市公司及其关联方均不存在任何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别考虑下述各项风险因素：

  一、股权质押无法如期解除风险

  截至本预案签署日，标的公司股东ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ACAS的融资进行担保。根据《股权购买协议》的约定，ACAS承诺将在交割日前解除上述质押，但目前仍存在ACAS无法如期解除股权质押而造成无法如期完成股权过户的风险。

  二、环保违规风险

  公司及标的公司均为原料药制造行业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，公司及标的公司一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减少污染物的排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

  三、审批风险

  本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外管局深圳分局、美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境内外有权部门的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准、备案的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将可能暂停、中止或取消。

  根据《股权购买协议》，公司应在协议签署后的5个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以 2013年9月30日为基准日出具的标的公司审计报告后5个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的30天内召开股东大会审议本次交易。如公司未能及时召开上述会议，或者公司第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，交易对方有权终止《股权购买协议》并要求公司支付违约金2,000万美元。不过，如交易对方或标的公司在就此发出终止协议的通知前尚未严格按照《股权购买协议》的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，公司无需承担上述违约责任。不过，如交易对方或标的公司在就此发出终止协议的通知前尚未严格按照《股权购买协议》的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，公司无需承担上述违约责任。

  四、肝素事件相关诉讼风险

  2008年初，美国发现与使用抗凝血药物肝素制剂有关的不良反应，随后对部分批次的肝素产品进行了召回。根据美国FDA网站的数据，截至2008年3月，有近800例的不良反应，该等不良反应引发了大量诉讼。美国FDA等亦对此事件展开了调查。目前，SPL LLC涉及的官方调查、重大诉讼及潜在的重大诉讼主要与上述不良反应有关。截至《股权购买协议》签署之日，相关诉讼中有近百起已达成和解但尚未结案，另有数起尚未达成和解亦未结案。

  根据《股权购买协议》，如SPL LLC在交易完成后因肝素事件发生诉讼损失，该等损失将由交易对方分别在其已收到交易价款的范围（包含股权对价、Curemark或有款项和业绩奖励款）内予以补偿，但海普瑞及SPL LLC未能严格按照《股权购买协议》的约定处理相关诉讼的情形下除外。如SPL LLC在产生诉讼损失后不能从交易对方处取得足额补偿，公司将存在因相关诉讼而导致损失的风险。

  五、业务整合风险

  本次交易完成后，公司将通过子公司美国海普瑞间接控制标的公司100%股权，标的公司为一家在美国注册的法人机构，其主要资产及监管机构均在美国，因此标的公司所在地的法律法规、会计税收政策、商业惯例、企业管理制度和公司文化等经营环境与本公司当前的经营环境均存在差异。

  公司在采购、研发、生产、销售和人力资源等方面的业务整合到位尚需一定时间，存在无法短期内完成业务整合或整合效果达不到预期目标的风险。在业务整合的过程中，亦可能由于国际政治形势、经济环境的变化而导致经营业绩波动。

  此外，本次交易完成后，标的公司存在其客户及供应商由于标的公司控制权发生变化而变动的风险。

  六、商誉减值风险

  本次交易完成后，公司合并报表因本次交易形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若标的公司未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。

  七、股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

  八、汇兑风险

  标的公司业务遍布美国、欧洲等多个国家或地区，日常运营中涉及美元、欧元等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  九、产品结构单一风险

  公司主营业务是肝素钠原料药的研发、生产和销售，本次收购的标的公司亦主要从事肝素原料药的研发、生产和销售。在肝素钠原料药市场发生不利变化而公司新产品尚未推向市场或未形成市场规模的情况下，由于公司目前产品类别单一，可能会对公司经营业绩带来重大影响。

  十、产品价格下跌风险

  目前公司产品的主要市场经济体美国和欧盟的经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，宏观经济环境的影响带来欧美各国对医疗费用支出控制的加强，加上依诺肝素仿制药和新的肝素制剂被批准上市引发的下游制剂市场竞争的加剧，导致肝素钠原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，未来公司产品价格存在进一步下跌的风险。

  十一、大客户依赖风险

  由于行业下游的集中度较高，肝素原料药行业存在客户集中的特点。报告期内，公司前五大客户销售收入占全部营业收入比例均在85%以上。尽管公司一直和大客户有着长期稳定的合作关系，公司与大客户之间亦存在较强的相互依赖关系，但公司仍然存在依赖大客户的风险。

  十二、人才流失风险

  公司所在原料药制造行业属于技术密集型行业，公司专有的肝素钠原料药提取和纯化技术、质量保证（QA）和质量控制（QC）操作规程都是保持公司在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员，虽然公司一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，但假如人才出现大量流失，将对公司造成一定的负面影响。

  十三、产品质量及安全生产风险

  公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，出现产品质量问题，从而影响下游产品质量进而可能造成医疗事故；公司的下游生产企业也可能由于各种原因产生产品质量事故而间接使本公司受到影响；另外公司在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响公司的声誉和效益。尽管公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度并严格予以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。

  第九章 保护投资者权益的相关安排

  本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  二、严格履行相关程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行发行程序进行表决和披露。公司拟聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会、独立董事对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问对本次交易发表核查意见。

  待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

  三、网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  四、其他保护投资者权益的措施

  本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第十章 独立财务顾问核查意见

  上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《以下简称“准则第26号”》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《以下简称“重组规定”》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对海普瑞董事会编制的《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：

  海普瑞本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则第26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

  海普瑞董事会编制的《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》符合法律、法规和规范性文件的信息披露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  鉴于上市公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  本次重大资产重组的完成有利于进一步增强上市公司的市场竞争力和服务市场的能力，加速公司的跨国化进程，符合上市公司和全体股东的利益。

  第十一章 其他重要事项

  一、独立董事意见

  根据《重组办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。

  公司的独立董事审阅了公司提交的《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》及《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》等议案，对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：

  （一）关于本次重大资产购买事项的独立意见

  1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。

  2、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于加速公司国际化进程，有利于加强公司的研发实力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  3、本次收购的标的公司正在经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，本次交易价格以预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  4、公司为本次收购拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对拟为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

  5、本次收购的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联方关系，本次收购不构成关联交易。

  6、同意公司董事会就本次收购的安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  （二）关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的独立意见

  本次收购事项拟由美国海普瑞具体实施，即美国海普瑞以支付现金的方式收购交易对方持有的SPL100%股份。公司拟使用首次公开发行时的超额募集资金对美国海普瑞增资9,990.00万美元（约合人民币61,418.52万元）以支付本次交易的部分现金对价。

  本次收购将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。公司此次使用超募资金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，同意公司使用部分超募资金对美国海普瑞进行增资。

  二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、2013年9月26日，公司发布《关于重大事项停牌公告》，因正在筹划与公司相关的重大事项，该事项尚存在不确定性，为保护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年9月26日上午开市起停牌。

  2、2013年10月8日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年10月9日开市时起继续停牌。

  3、2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权公司董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署协议等。公司将聘请相关中介机构对相关资产进行审计、评估，待具体方案形成后，公司将按照《准则第26号》要求编制重大资产重组预案（或报告书），并将再次召开董事会审议并公告。

  4、2013年11月6日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，停牌期限延期至不超过2014年1月7日复牌并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

  5、公司股票停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构按照工作分工及进度要求开展相关工作，并均就保密事项与前述证券服务机构做出约定。

  6、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  7、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  8、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。

  9、2013年12月26日公司与交易相关各方签订了《股份购买协议》。

  10、2013年12月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

  11、2013年12月26日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案，并发表了同意意见。

  12、2013年12月26日，独立财务顾问华英证券有限责任公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《准则第26号》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明

  海普瑞因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2013年9月26日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2013年9月25日）公司股票收盘价为每股22.40元，停牌前第21个交易日（2013年8月26日）公司股票收盘价为每股19.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为16.30%。

  公司股票停牌前最后一个交易日（2013年9月25日）中小盘指数（399005）收盘为5,223.757点，停牌前第21个交易日（2013年8月26日）中小盘指数收盘为5,054.602点，停牌之前20个交易日内深证成分指数累计涨幅3.35%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为12.95%，累计涨幅未超过20%。

  根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于C类制造业中的C27医药制造业。公司股票停牌前最后一个交易日（2013年9月25日）生物科技与生命科学指数（申银万国二级行业指数）为4,878.29点，停牌之前第21个交易日（2013年8月26日）该板块指数为4,901.96点，该板块指数累计涨幅为-0.48%。剔除生物科技与生命科学板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为16.78%，累计涨幅未超过20%。

  综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易所内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

  四、股票交易自查情况

  公司及公司董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前6个月（即2013年3月25日至2013年9月25日）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除罗树贵女士（公司财务总监孔芸的母亲）于2013年6月24日卖出公司股票800股外，其他上述相关各方于本公司股票停牌前6个月均不存在买卖本公司股票的情况。

  罗树贵女士已就股票买卖行为出具说明：“本人并未参与公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。”

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  二○一三年十二月二十六日