证券时报多媒体数字报

  见习记者 梅菀

  近日，随着上海市高级人民法院的一纸终审判令，备受信托业、法律界乃至地产界关注的安信信托“昆山-联邦国际资产收益财产权信托案”落下帷幕。

  该案因融资方为昆山纯高投资开发有限公司，故亦称昆山纯高案。本案终审维持上海市第二中级人民法院原判，即确认本案属于营业信托纠纷。

  接受证券时报记者采访的国浩律师事务所周蒙俊表示，判决结果认定了抵押担保的有效性，而这应当是大部分信托公司及背后的投资人乐于见到的结果。

  资产收益权信托之辩

  对于安信信托二审“要求重新确认本案为信托贷款合同纠纷而非营业信托纠纷”的诉求，终审不予支持，本案使信托业内饱受争议的“资产收益权信托”浮出水面，案件审理过程备受关注。

  以该案为例，除与融资方签订《财产权信托合同之外》，安信信托另与之签订了《信托贷款合同》，约定将《财产权信托合同》所募集的资金以委托贷款方式提供给昆山纯高。据了解，此类“阴阳合同”做法在信托业较为流行。

  而根据高院判决，《信托贷款合同》对于该信托计划的意义更多是在于抵押登记办理的便利性上，而非对交易结构本质体现，实质应视依附于《信托合同》而形成的。

  对此，周蒙俊解读说，《信托贷款合同》并不能将双方的法律关系修正为信托贷款关系，因此，在资产收益权信托项下，无论信托公司最终以何种名义将资金投入标的公司，信托公司与标的公司之间核心的法律关系仍为营业信托法律关系。

  债权得以确认

  虽然原判及终审判决均对此类“阴阳合同”持否定态度，但原审法院和上海高院均未完全将《信托贷款合同》认定为无效合同，而认定为“形式上”的合同，从而为附属抵押担保的有效建立必要条件。

  对此，依照两级法院的解释，《信托贷款合同》系为达成抵押登记目的而订立，而抵押登记对案件双方及投资人意义重大，抵押合同的订立和抵押登记的完成符合双方意愿，且昆山纯高对抵押权的形成和实现均应有充分的预期。

  判决认为，《信托贷款合同》是依附于《财产权信托合同》去实现抵押权，而此认定也是安信信托受益权本金1.06亿元和罚息1400万元最终得以主张的原因。

  值得注意的是，在刚性兑付之后罚息合理性问题上，终审仍支持原判决定。即因安信信托已于2012年9月24日对此项目进行刚性兑付，信托计划不再存续，故无权要求昆山纯高补足最低限额以及刚性兑付之后的罚息。