证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次签订的协议仅为收购股权的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  2、标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，光伏电站项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合。同时项目建设过程中及建设完成后验收、并网运行等均需获取相关的核准、审批手续。因此存在一定的建设风险、审批风险以及最终不能并网发电的风险，将对公司的经营管理带来挑战。

  3、本次收购股权为现金收购，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的压力。

  4、光伏电站开发运营盈利水平高低与项目设备质量、工程建设质量、融资成本高低、发电小时数、并网是否无限制、电费及补贴是否能及时发放及政策的执行力度等因素有关，因此存在收购项目的投资回报风险。

  5、目前电站开发环境相对较好,但随着光伏电站开发模式成熟度的提高,新技术的广泛使用，进入电站开发投资的门槛也将被拉低,激烈的竞争有可能会导致电站开发运营环节的收益率下降。

  6、本次股权收购事项将在对标的公司的审计、评估工作完成后根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序提交公司董事会或股东大会审议，批准后方能签署相关正式交易协议，因此该股权收购事项尚存在不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露义务。

  一、概述：

  1、2013年12月25日，江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司江苏旷达电力投资有限公司控股的合资孙公司深圳旷达阳光能源有限公司（以下简称"旷达阳光"）与新疆国信阳光能源有限公司（以下简称"国信阳光"）在常州市签订了《合作框架协议》。旷达阳光拟分步收购国信阳光下属项目公司的全部股权。

  2、协议交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易，也未构成公司的重大资产重组。本次交易对方与旷达阳光的少数股东常州生和能源投资有限公司为同一实际控制人控制的公司。

  3、《合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，在此基础上，公司对标的公司的审计、评估工作完成后形成尽职调查报告，就此收购事项提交公司董事会或股东大会审议，批准后方能商谈并签订正式的股权转让协议。

  二、交易双方及拟收购标的公司的情况

  1、拟收购方

  名称：深圳旷达阳光能源有限公司；

  成立时间：2013年12月2日；

  法定代表人姓名：许建国；

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

  注册资本总额：5,000.00万元人民币；

  实收资本总额：2,500.00万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围： 投资电力、能源产业（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；股权投资；电力项目改造技术的研发及相关技术的咨询业务；电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售；微电网投资管理；太阳能硅材料、太阳能电池、太阳能组件及光伏设备的销售；许可经营项目：输变电工程及用电工程的勘察、设计、安装；新能源储能电站开发。

  旷达阳光为公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司的控股公司，目前持有51%的股份。其他技术团队及管理团队成立的常州生和能源投资有限公司和常州市盖伦投资有限公司分别持有其40%和9%的股权。

  2、交易对方

  名称：新疆国信阳光能源有限公司；

  成立时间：2012年11月29日；

  法定代表人：马侠；

  住所：乌鲁木齐市天山区红山路26号时代广场C座28层H室；

  注册资本：10001万元人民币；

  实收资本：3000.3万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售。

  股权结构：

  ■

  国信阳光的实际控制人为自然人钱凯明，其持有国信阳光25%的股权。

  交易对方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

  3、拟分步实施收购的标的公司

  （1）第一步拟收购的两个项目公司

  （1-1）沭阳国信阳光电力有限公司

  成立时间：2013年1月8日；

  住所：沭阳县沭城镇台州路西侧（沭水农业供水公司7楼）；

  注册资本：200万元人民币；

  实收资本：200万元人民币；

  公司类型：有限公司（法人独资）私营；

  经营范围：一般经营项目：太阳能发电设备及相关技术的研发，能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售。

  股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

  运营情况：已获取沭阳柴沂河一期（北区）10MW地面光伏电站项目核准文件，具备开工建设条件。

  截止2013年11月30日，沭阳国信阳光电力有限公司资产总额为150.57万元，净资产为107.40万元 ，净利润为-92.60万元。（以上数据未经审计）

  （1-2）施甸国信阳光能源有限公司

  成立时间：2013年3月1日；

  住所：施甸县甸阳镇文化路西段；

  注册资本：500万元正；

  实收资本：500万元正；

  公司类型：私营有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售；旅游开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

  运营情况：已获取云南保山市施甸县木瓜山30MW地面光伏电站项目核准文件，具备开工建设条件。

  截止2013年11月30日，施甸国信阳光能源有限公司资产总额为448.26万元，净资产为443.20万元，净利润为-56.80万元。（以上数据未经审计）

  （2）其他拟进行尽职调查的位于新疆的四个项目公司

  （2-1）温泉县国盛阳光发电有限公司

  住所：温泉县原博格达尔镇镇政府办公楼；

  注册资本：400万元人民币；

  实收资本：400万元人民币；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询。

  股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

  运营情况：已经取得博州温泉国盛阳光30MW项目新疆维吾尔自治区发改委同意开展前期工作的函。

  （2-2）富蕴国联阳光发电有限公司

  住所：富蕴县迎宾东路10号437栋；

  注册资本：400万元人民币；

  实收资本：400万元人民币；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料，光伏电池及组件、光伏发电系统，光热系统，绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）咨询。

  股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

  运营情况：已经取得富蕴国联阳光一期30MW项目新疆维吾尔自治区发改委同意开展前期工作的函。

  （2-3）名称：若羌县国信阳光发电有限公司

  住所：新疆巴州若羌县招商局党政联合办公大楼101室；

  注册资本：100万元人民币；

  实收资本：100万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，光伏发电系统，光热系统，绿色能源技术及节能技术的开发、咨询。

  股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

  运营情况：已经取得新疆国信阳光若羌一期20MW项目新疆维吾尔自治区发改委同意开展前期工作的函。

  （2-4）焉耆国联阳光发电有限公司

  住所：新疆巴州焉耆县七个星镇西戈壁鸽子塘新能源产业园区；

  注册资本：100万元人民币；

  实收资本：100万元人民币；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，光伏发电系统，光热系统，绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询。

  股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

  运营情况：已经取得新疆国信阳光焉耆一期30MW项目新疆维吾尔自治区发改委同意开展前期工作的函。

  以上四个项目公司均属于新设立公司，目前在进行核准前的准备工作，尚无形成营业收入。

  三、框架协议的主要内容

  1、交易方式

  由旷达阳光以现金方式收购国信阳光所持项目公司的全部股权。

  2、交易价格

  旷达阳光聘请持有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对项目公司进行审计和评估，以评估值为基础由交易双方协商确定价格。审计和评估基准日为2013年12月31日。

  3、预付订金

  旷达阳光于《合作框架协议》签署后2个工作日内向国信阳光预付600万元人民币作为订金。该订金在双方签署正式股权转让协议后转作首笔支付价款的一部分；如双方最终未能签署正式股权转让协议，则国信阳光应在任何一方明确终止正式股权转让协议的商谈后5个工作日内全额返还订金；若国信阳光未能在5个工作日内将订金全额返还旷达阳光，则还须自该订金到达国信阳光账户之日起按同期银行贷款利率支付违约金。

  4、转让前有关问题的处理

  国信阳光应于双方签署正式交易协议前解除公司的对外质押、抵押及保证担保等负担。双方需在签署正式交易协议前落实项目公司的融资方式和途径。

  5、交易协议商谈

  双方同意，双方应就不同的项目公司签署独立的正式交易协议，交易条件成熟一家签署一家，双方原则上应于2013年12月25日起开展收购标的子公司的交易正式协议的商谈，在2014年1月20日前就云南保山市施甸县木瓜山30MW和江苏沭阳柴沂河一期北区10MW两项目签署正式的交易协议。但若届时对标的子公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，则双方可推迟正式协议的商谈时间。

  6、协议效力

  本框架协议为双方进行合作的框架性协议，对双方具有法律约束力，若交易双方未能达成最终交易协议，则本协议自动终止，双方就此协议所产生之费用各自承担，不得向他方请求。

  四、股权收购意向的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、收购目的

  本次收购意向符合公司业务拓展和战略发展的需要，是为抓住国内光伏电站发展机遇，增加公司利润增长点，为公司今后的发展奠定基础，实现公司持续、稳定、快速发展。

  2、存在的风险

  （1）本次签订的协议仅为收购股权的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  （2）标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，光伏电站项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合。同时项目建设过程中及建设完成后验收、并网运行等均需获取相关的核准、审批手续。因此存在一定的建设风险、审批风险以及最终不能并网发电的风险，将对公司的经营管理带来挑战。

  （3）本次收购股权为现金收购，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的压力。

  （4）光伏电站开发运营盈利水平高低与项目设备质量、工程建设质量、融资成本高低、发电小时数、并网是否无限制、电费及补贴是否能及时发放及政策的执行力度等因素有关，因此存在收购项目的投资回报风险。

  （5）目前电站开发环境相对较好,但随着光伏电站开发模式成熟度的提高,新技术的广泛使用，进入电站开发投资的门槛也将被拉低,激烈的竞争有可能会导致电站开发运营环节的收益率下降。

  （6）本次股权收购事项将在对标的公司的审计、评估工作完成后根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序提交公司董事会或股东大会审议，批准后方能签署相关正式交易协议，因此该股权收购事项尚存在不确定性。

  五、收购资金来源

  旷达阳光本次收购拟使用公司自有资金及借贷资金。

  六、其他

  公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次股权收购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  旷达阳光与国信阳光在常州市签订的《合作框架协议》。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  董事会

  2013年12月26日