证券时报多媒体数字报

  证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2013-069

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于２０１３年９月２６日开始停牌，公司于２０１３年１０月９日披露了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：２０１３－０４７），公司于 ２０１３年 １２ 月２６日发出本公告，公司股票自２０１３年１２月２７日开市起复牌交易。

  ２、公司于２０１３年１２月２６日与ＳＰＬ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｃｏｒｐ．（以下简称“ＳＰＬ”或“标的公司”）及Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｃａｐｉｔａｌ， Ｌｔｄ（以下简称“ＡＣＡＳ”）等交易对方签订了Ｓｔｏｃｋ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ（以下简称“《股权购买协议》”），公司向ＳＰＬ的全体股东购买其持有的ＳＰＬ全部股权（以下简称“本次交易”）。根据《股权购买协议》的约定，公司有权将自身在该协议下的权利转让给关联方，公司拟在交割时将相关权利转让给公司的全资子公司ＨＥＰＡＬＩＮＫ ＵＳＡ ＩＮＣ．（以下简称“美国海普瑞”）。

  ３、本次重大资产购买相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）审议通过，尚需公司股东大会批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  ４、本次交易拟收购的标的公司ＳＰＬ最近一年未经审计的营业收入占同期公司经审计营业收入的比例为６３．６２％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于２０１３年１２月２６日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过审慎判断，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  二、审议并通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  １、本次交易方式及交易标的

  公司拟通过在美国设立的全资子公司ＨＥＰＡＬＩＮＫ ＵＳＡ ＩＮＣ．（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式向交易对方支付约２２，２６５．１７万美元（以２０１３年９月３０日中国人民银行公布的汇率中间价计算，折合人民币约１３６，８８６．２７万元，以下折算汇率相同）收购ＳＰＬ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｃｏｒｐ．（以下简称“ＳＰＬ”或“标的公司”）全部股权，并向ＳＰＬ的债权人支付约１０，８１７．３３万美元（折合人民币约６６，５０４．９４万元）以偿还ＳＰＬ的特定债务，同时形成美国海普瑞对ＳＰＬ的债权。

  此外，本次交易含有两部分或有支付款项，具体情况如下：

  （１）标的公司子公司Ｓｃｉｅｎｔｉｆｉｃ Ｐｒｏｔｅｉｎ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ ＬＬＣ （以下简称“ＳＰＬ ＬＬＣ”）正在协助Ｃｕｒｅｍａｒｋ，ＬＬＣ （以下简称“Ｃｕｒｅｍａｒｋ”）（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂。

  根据《股权购买协议》，如Ｃｕｒｅｍａｒｋ与ＳＰＬ ＬＬＣ签署了符合《股权购买协议》要求的供货合同且该胰酶制剂的商业化在交易完成后１８个月届满之日或之前获得美国ＦＤＡ首次批准，公司将向交易对方支付８，７５０万美元；如果在交易完成后１８个月后至２４个月前获得首次批准，则支付６，２５０万美元；如果在２４个月后至３６个月前获得首次批准，则支付３，７５０万美元；如果在３６个月之后才获得首次批准，公司无需支付任何金额。

  （２）在交易完成后的１０年内，ＳＰＬ ＬＬＣ向Ｃｕｒｅｍａｒｋ等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到５，０００万美元时，公司和ＳＰＬ一次性支付交易对方２，５００万美元；首次达到１０，０００万美元时，一次性支付交易对方２，５００万美元；首次达到２５，０００万美元时，一次性支付交易对方５，０００万美元；首次达到４０，０００万美元时，一次性支付交易对方５，０００万美元。应支付的奖励总额不超过１５，０００万美元。公司和ＳＰＬ ＬＬＣ具体的支付分配方式将在交易完成后另行商定。

  ２、交易标的的基本情况

  ＳＰＬ成立于２００６年７月１３日，是一家依据美国特拉华州法律设立，并在美国威斯康星州从事运营的公司，目前主要从事肝素原料药的研发、生产与销售。

  ３、交易对方的基本情况

  本次交易对方为Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｃａｐｉｔａｌ，Ｌｔｄ （以下简称“ＡＣＡＳ”）、Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｑｕｉｔｙ Ｉ， ＬＬＣ（以下简称“ＡＣＥ Ｉ”）、Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｑｕｉｔｙ ＩＩ， ＬＰ（以下简称“ＡＣＥ ＩＩ”）及Ｒｏｂｅｒｔ Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｉｌｌｓ Ｊｒ等１３位自然人。

  （１）本次交易对方ＡＣＡＳ为一家依据美国特拉华州法律设立的上市公司，截至目前，其直接持有ＳＰＬ ５１．０６％的股份。

  （２）本次交易对方ＡＣＥ Ｉ为依据美国特拉华州法律设立的一家公司；该公司是一家私募基金。截至目前，ＡＣＥ Ｉ直接持有ＳＰＬ ２７．０８％的股份。

  （３）本次交易对方ＡＣＥ ＩＩ为依据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业；该有限合伙企业是一家私募基金。截至目前，ＡＣＥ ＩＩ直接持有ＳＰＬ １２．１３％的股份。

  （４）本次交易对方Ｒｏｂｅｒｔ Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｉｌｌｓ Ｊｒ等１３名自然人均为美国公民，截至目前，合计持有ＳＰＬ ９．７３％的股份。具体情况如下表所示：

  ■

  注：ＳＰＬ股东Ｒｏｂｅｒｔ Ｈａｌｐｉｎ已于２０１２年去世，Ｃａｔｈｙ Ｊｏ Ｈａｌｐｉｎ系Ｒｏｂｅｒｔ Ｈａｌｐｉｎ的妻子。依据美国法律，Ｒｏｂｅｒｔ Ｈａｌｐｉｎ的妻子Ｃａｔｈｙ Ｊｏ Ｈａｌｐｉｎ享受其遗产的支配权，将作为本次交易对方之一，将股份转让给公司。

  本次交易的交易对方均与公司及公司的控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  ４、收购价格

  本次交易标的为ＳＰＬ １００％股权，按照《股权购买协议》约定的调整方法，标的公司股权对价预计约２２，２６５．１７万美元（折合人民币约１３６，８８６．２７万元）。最终的股权收购价格将根据标的公司交割日的现金及现金等价物、债务、营运资本等事项的审计结果调整后确定。本次交易价格将以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，根据目前初步估算结果，标的公司的股权在以２０１３年９月３０日为基准日的评估价值预估约为人民币１２３，４８５．３５万元。

  公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  ５、支付方式

  根据《股权购买协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。

  ６、本次重大资产收购尚需履行的审批

  本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，目前尚需获得公司股东大会、国家发展和改革委员会、中国证监会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳分局等境内有权部门的批准、核准或予以备案，以及美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境外有权部门的批准、核准或无异议。

  ７、本次收购资金的来源

  本次交易的资金来源为：（１）公司使用首次公开发行股票的超募资金９，９９０．００万美元（折合人民币约６１，４１８．５２万元）对美国海普瑞增资；（２）公司使用自有资金１５，０００．００万美元（折合人民币约９２，２２０．００万元）向美国海普瑞提供借款；（３）剩余部分由美国海普瑞向银行贷款。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、审议并通过《关于本次重大资产购买事项符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  根据本次交易的实际情况，董事会经过审慎判断认为：

  １、本次交易拟购买的标的资产所涉及的报批事项，公司已在《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》详细披露了尚需获得的批准，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  ２、根据交易对方在《股权购买协议》中所做出的陈述与保证，交易对方合法持有标的公司的全部股权，其持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并有权将持有的目标公司股权转让给买方，其不存在代他人持有目标公司股权的情形。其中交易对方之一ＡＣＡＳ将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ＡＣＡＳ的融资进行担保。根据ＡＣＡＳ出具的声明及《股权购买协议》的约定，上述股权质押将在交割前解除。因此，标的公司的股权权属清晰，股份过户不会因上述股权质押而存在法律障碍。

  ３、本次交易将有利于公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司２０１３年１－９月实现营业收入约为人民币７７，１５０．６２万元，净利润约为人民币５，７０２．６４万元。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  四、审议并通过《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，也不存在由交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次收购不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  五、审议并通过《关于签订重大资产重组相关协议的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  董事会同意公司与各交易相关方签署《股权购买协议》，协议约定了交易标的资产、交易价格、交割条件、交易各方的权利义务、违约责任等。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  六、审议并通过《关于＜深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案＞的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  七、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  八、审议并通过《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  公司拟通过美国海普瑞以支付现金的方式购买标的公司１００％股权。公司拟使用首次公开发行并上市时的超额募集资金９，９９０万美元（折合人民币约６１，４１８．５２万元）对美国海普瑞增资以支付本次交易的部分资金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  独立董事对此议案发表了独立意见，监事会发表了意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容见《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的公告》，刊载于２０１３年１２月２７日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上。

  九、审议并通过《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本次重大资产购买事项拟由美国海普瑞具体实施，即美国海普瑞以支付现金的方式收购交易对方持有的ＳＰＬ１００％股份。公司本次拟以自有资金向美国海普瑞提供借款１５，０００．００万美元（约合人民币９２，２２０．００万元）以支付部分交易价款。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产收购的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购全部事项，包括但不限于：

  １、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产收购的具体方案作出相应调整；

  ２、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产收购的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  ３、进行与本次重大资产收购有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；

  ４、聘请本次重大资产收购涉及的中介机构；

  ５、办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；

  ６、本次授权董事会全权办理本次重大资产收购相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起１２个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将暂不召开审议本次重大资产购买的股东大会。

  公司将在相关审计、评估等工作完成后，编制重大资产购买报告书（草案）并再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月二十六日

  证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2013-070

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于２０１３年１２月２６日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场的方式召开。应参加监事３人，实际参加监事３人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

  经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

  表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

  经审议，监事会同意公司通过在美国设立的全资子公司ＨＥＰＡＬＩＮＫ ＵＳＡ ＩＮＣ．（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式向交易对方支付约２２，２６５．１７万美元（折合人民币约１３６，８８６．２７万元）收购ＳＰＬ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｃｏｒｐ．（以下简称“ＳＰＬ”）全部股权，并向ＳＰＬ的债权人支付约１０，８１７．３３万美元（折合人民币约６６，５０４．９４万元）以偿还ＳＰＬ的特定债务，同时形成美国海普瑞对ＳＰＬ的债权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  二、审议并通过《关于本次重大资产购买事项符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

  经审议，监事会认为：本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告［２００８］１４号）第四条的规定。

  三、审议并通过《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》

  表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

  经审议，监事会认为：本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，也不存在由交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

  四、审议并通过《关于签订重大资产重组相关协议的议案》

  表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

  经审议，监事会同意公司与交易对方、ＳＰＬ签署的股权购买协议，该协议约定了交易标的资产、交易价格、交割条件、交易各方的权利义务、违约责任等。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  五、审议并通过《关于＜深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案＞的议案》

  表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

  详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

  表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

  经审议，监事会认为：１、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；２、本次提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司提交的相关文件具备真实性、准确性、完整性。

  七、审议并通过《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》

  表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

  经审议，监事会认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，同时，在不影响公司募集资金项目实施的情况下，使用部分超募资金对美国海普瑞进行增资以支付本次交易的部分现金对价，有利于增强公司持续经营能力及完善公司法人治理结构，符合公司的长远发展和股东利益，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超额募集资金９，９９０．００万美元（约合人民币６１，４１８．５２万元）对美国海普瑞进行增资用于支付本次交易的部分交易价款。

  八、审议并通过《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》

  表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

  经审议，监事会同意公司以自有资金向美国海普瑞提供借款１５，０００．００万美元（约合人民币９２，２２０．００万元）用于支付本次交易的部分交易价款。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  监事会

  二〇一三年十二月二十六日

  证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2013-071

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于使用部分超募资金

  对全资子公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０１０万股，共募集资金人民币５９３，４８０．００万元，扣除发行费用人民币２１，７９９．５８万元后，实际募集资金净额为人民币５７１，６８０．４２万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字［２０１０］第０１０２０００２号《验资报告》。

  根据财政部２０１０年１２月２８日财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好２０１０年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用６７．３８万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于２０１１年０３月１３日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币２１，７３２．２０万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币５７１，７４７．８０万元。

  根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金８６，４７７．０７万元，超额募集资金为４８５，２７０．７３万元。根据２０１０年５月１８日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款８，０００万元，并补充永久性公司流动资金４０，０００万元；根据２０１０年９月１３日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金４８，９００万元；根据２０１１年７月２９日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金７２０万元人民币受让成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）３６％的股权；根据２０１１年８月１７日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金２，０００万元人民币设立合资公司（深圳君圣泰生物技术有限公司）；根据２０１１年８月１７日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金１，７００万元人民币对控股子公司成都海通进行增资；根据２０１２年５月３０日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金１，８００万元受让成都深瑞畜产品有限公司１５％的股权；根据２０１２年１２月２７日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超额募集资金３，２８６．６６万元受让成都深瑞畜产品有限公司２４％的股权；根据２０１２年１２月２７日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超额募集资金１０，７５５万元竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为５０，７２１．３３平方米、１５４，１１１．３６平方米的工业用地。

  截至２０１３年１１月３０日，公司超额募集资金余额为３６０，１０９．０７万元。

  二、交易概况

  １、公司拟通过在美国设立的全资子公司ＨＥＰＡＬＩＮＫ ＵＳＡ ＩＮＣ．（以下简称“美国海普瑞”）以支付现金的方式购买ＳＰＬ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｃｏｒｐ．（以下简称“ＳＰＬ”或“目标公司）的１００％股权。本次收购资金的来源将分为三部分：（１）公司拟使用首次公开发行股票的超募资金９，９９０．００万美元对美国海普瑞增资；（２）公司拟使用自有资金１５，０００．００万美元向美国海普瑞提供借款；（３）剩余资金由美国海普瑞向银行贷款。

  ２、２０１３年１２月２６日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司对全资子公司美国海普瑞增资９，９９０．００万美元（约合人民币６１，４１８．５２万元），本次增资以公司超募资金进行。本次增资尚需提交股东大会审议，并获得深圳市经济贸易和信息化委员会等相关政府部门批准。

  ３、本次增资不构成关联交易。

  三、美国海普瑞基本情况和ＳＰＬ基本情况

  １、美国海普瑞基本情况

  公司名称：ＨＥＰＡＬＩＮＫ ＵＳＡ ＩＮＣ．

  住所地址：Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｅｎｔｅｒ， １２０９ Ｏｒａｎｇｅ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， Ｎｅｗ Ｃａｓｔｌｅ Ｃｏｕｎｔｙ， Ｄｅｌａｗａｒｅ １９８０１（美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街１２０９号法人信托中心）

  注册资本：１００美元

  成立时间：２０１３年１０月２５日

  批准文号：深境外投资【２０１３】００５２５号

  ２、ＳＰＬ基本情况

  公司名称：ＳＰＬ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｃｏｒｐ．

  企业性质：股份有限公司

  办公地址：７００ Ｅａｓｔ Ｍａｉｎ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗａｕｎａｋｅｅ， ＷＩ， ＵＳＡ（美国威斯康星州瓦纳基市东大街７００号）

  首席执行官：Ｒｏｂｅｒｔ Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｉｌｌｓ Ｊｒ

  注册登记号：ＳＲＶ ０６０６６５２９６ － ４１７７４８７

  成立日期：２００６年７月１３日

  主营业务：肝素原料药的研发、生产与销售

  截至２０１３年９月３０日，ＳＰＬ的股权结构如下：

  ■

  注：１、图中目标公司股东未包括期权持有者；

  ２、ＡＣＡＳ：Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｃａｐｉｔａｌ， Ｌｔｄ是依据美国特拉华州法律设立的一家公司，主要投资优先债、次级债、中小型企业（收入在１０００万美元至７．５亿美元之间的企业）以及旗下管理的另类资产资金和结构化产品，包括抵押贷款债券、债务抵押债券和商业抵押贷款支持证券。目前，主要经营区域为美国和欧盟地区。

  ３、ＡＣＥ Ｉ：Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｑｕｉｔｙ Ｉ， ＬＬＣ是依据美国特拉华州法律设立的一家公司，该公司是一家私募基金；

  ４、ＡＣＥ ＩＩ：Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｑｕｉｔｙ ＩＩ，ＬＰ是依据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业，该公司是一家私募基金。

  ＳＰＬ的详细情况请参见公司于２０１３年１２月２７日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  四、本次交易相关审批程序

  经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十六次会议通过决议，同意公司通过全资子公司美国海普瑞以支付现金的方式收购ＳＰＬ１００％股权。美国海普瑞将以现金方式向交易对方收购ＳＰＬ全部股权（目前估计需要支付的金额约为２２，２６５．１７万美元，折合人民币约１３６，８８６．２７万元），并代ＳＰＬ及其子公司偿还特定债务（目前估计需要支付的金额约为１０，８１７．３３万美元，折合人民币约６６，５０４．９４万元），同时形成美国海普瑞对ＳＰＬ的债权。

  本次交易的资金来源为：（１）公司使用首次公开发行股票的部分超募资金９，９９０．００万美元对美国海普瑞增资；（２）公司使用自有资金１５，０００．００万美元向美国海普瑞提供借款；（３）剩余资金由美国海普瑞向银行贷款。

  增资完成后美国海普瑞注册资本增加到９，９９０．０１万美元，美国海普瑞公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变，公司仍持有其１００％股权。

  五、交易目的、风险和对公司的影响

  本次增资是为了收购目标公司的１００％股权，公司拟通过全资子公司美国海普瑞以支付现金的方式进行本次交易。

  详细内容请参见公司于２０１３年１２月２７日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  六、独立董事意见

  本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。本次公司使用超募资金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的相关规定。

  七、监事会意见

  监事会通过核查后，认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，同时，在不影响公司募集资金项目实施的情况下，使用部分超募资金对美国海普瑞进行增资以支付本次交易的部分现金对价，有利于增强公司持续经营能力及完善公司法人治理结构，符合公司的长远发展和股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超额募集资金９，９９０．００万美元（约合人民币６１，４１８．５２万元）对美国海普瑞进行增资以支付本次交易的部分现金对价。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：公司本次使用部分超募资金对美国海普瑞增资事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定。

  本次增资事项尚需提交公司股东大会审议，并获得相关政府部门批准。

  本保荐机构同意本次公司以部分超募资金对全资子公司进行增资暨收购美国公司股权事项。

  九、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第二十六次会议决议；

  ３、独立董事意见；

  ４、保荐机构出具的核查意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月二十六日

  证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2013-072

  深圳市海普瑞药业股份有限公司关于

  重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年９月２６日披露了《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：２０１３－０４６），并于２０１３年１０月９日披露了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：２０１３－０４７），因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１３年１０月９日开市起实行重大资产重组特别停牌。

  公司于２０１３年１２月２６日召开的第二届董事会第二十九次会议作出决议，同意公司通过在美国设立的全资子公司ＨＥＰＡＬＩＮＫ ＵＳＡ ＩＮＣ．（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式向交易对方支付约２２，２６５．１７万美元（折合人民币约１３６，８８６．２７万元）收购ＳＰＬ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｃｏｒｐ．（以下简称“ＳＰＬ”）全部股权，并向ＳＰＬ的债权人支付约１０，８１７．３３万美元（折合人民币约６６，５０４．９４万元）以偿还ＳＰＬ的特定债务，同时形成美国海普瑞对ＳＰＬ的债权（以下简称“本次重大资产重组”）。详细情况请参见公司于２０１３年１２月２７日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》和《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买预案》相关公告。根据相关规定，公司股票于２０１３年１２月２７日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月二十六日