证券时报多媒体数字报

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-142

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第六十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2013年12月20日以电话、专人递送、电子邮件或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2013年12月26日在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对《章程》相关条款修改如下：

1、第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公地福建省福州市高桥路26号阳光假日大酒店或福州市古田路名流大厦或其他以召开股东大会的公告中确定的具体地点。”修改为“本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公地上海市浦东新区金新路99号或福州市鼓楼区乌山西路68号或其他以召开股东大会的公告中确定的具体地点。”

2、第一百一十一条“董事局设董事局主席1人，董事局副主席1人。董事局主席和董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。”修改为“董事局设董事局主席1人，董事局副主席若干人。董事局主席和董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。”

3、第一百一十四条“董事局每年至少召开二次会议，由董事局主席召集，于会议召开七日以前书面通知全体董事和监事。”修改成“董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，根据会议性质和内容于会议召开七日或五日以前书面通知全体董事和监事。”

4、第一百二十条“董事局决议表决方式为：记名表决方式或举手表决方式。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”修改为“董事局决议表决方式为：记名表决方式或举手表决方式。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场、通讯或传真或以上方式相结合的方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。”

5、第一百四十三条“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事长和副主席由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”修改为“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

6、第一百五十四条“公司利润分配决策程序”中“（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决”修改为“公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

“(四) 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。”修改为“（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

7、第一百五十五条中“（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。”修改为“（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素”。

公司章程的修订草案刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司董事局议事规则的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对《董事局议事规则》相关条款进行修改。

公司董事局议事规则修订草案刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事局换届选举的议案》。

公司第七届董事局已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行董事局换届选举。经沟通和考察，以及征得本人同意后，董事局现提名林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋为公司第八届董事局董事候选人，并提交股东大会选举；提名王超、刘利剑、吴功浩为公司第八届董事局独立董事候选人，并报深圳证券交易所和中国证监会福建监管局审核同意后，再提交股东大会选举。

公司独立董事同意上述七名候选人的提名，并认为候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

上述董事、独立董事候选人简历详见附件一，独立董事提名人声明详见附件二，独立董事候选人声明详见附件三。

（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

随着公司的不断发展，独立董事工作量也随之增加。根据当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，结合公司实际情况，公司拟对独立董事津贴的进行调整，调整标准如下：

将公司独立董事年度津贴5万元（税前）调整为年度津贴20万元（税前）。

（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2014年1月13日（星期四）上午9:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，大会具体事项详见公司2013-144号。

以上第（一）～（四）项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十七日

附件一：董事、独立董事候选人简历

一、董事候选人

1、林腾蛟，男，汉族，1968年4月出生，博士。全国人大代表，全国青联常委，中国侨商联合会副会长，中国民办教育协会副会长，北京大学福建校友会名誉会长。历任阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事长。现任阳光城集团股份有限公司第七届董事局主席、福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长。

林腾蛟与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间有关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、何媚，女，汉族，1972年9月出生，清华大学经济管理学院硕士。现任阳光城控股集团总裁，曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中心常务副主任，阳光城集团股份有限公司第五届董事会董事、常务副总经理，阳光城集团股份有限公司第六届董事会董事兼总裁，阳光城集团股份有限公司第七届董事局执行董事长。现兼任福建省政协委员、福建省青联副主席、福建省青年商会会长。

何媚与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间有关联关系，持有阳光城集团股份有限公司股份4754153股，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、林贻辉，男，汉族，1965年12月出生，集美财经学校外资专业毕业。曾任福建阳光集团有限公司总会计师，阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事。现任阳光城集团股份有限公司第七届董事局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。

林贻辉与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间有关联关系，持有阳光城集团股份有限公司股份1995000股，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、廖剑锋，男，汉族，1972年4月出生，厦门大学金融专业毕业。曾任福建金山医药集团资本运营部总经理，福建缔邦集团法务总经理、董事会秘书，阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会秘书。现任阳光城集团股份有限公司第七届董事局董事、董秘。

廖剑锋与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，持有阳光城集团股份有限公司股份1995000股，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人

1、王超，男，汉族，1958年5月出生，中共党员，吉林大学法律制度史专业毕业，硕士研究生，访问学者。曾任吉林大学法学院教师，国家工商行政管理局处长，中国证券监督管理委员会局长，北京市德恒律师事务所副主任、全球合伙人，太平洋证券股份有限公司董事、总裁。现任北京方富投资管理有限公司董事长。

王超与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、刘利剑先生，男，汉族，1975年2月出生，中共党员，西安交通大学会计系毕业，注册会计师。曾任河北证监局主任科员，中国证监会副调研员。现任鼎晖股权投资管理（天津）有限公司运营董事、总经理，山大地纬软件股份有限公司独立董事，巨力索具股份有限公司独立董事。

刘利剑与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、吴功浩，男，汉族，1949年10月出生，福州大学地矿专业毕业，本科学历。曾任福建省地质学校教师、办公室副主任、总务处主任、学生科长，福州市计划委员会矿管办主任、地矿局局长，福州市国土资源局副局长（已退休），现任本公司第七届董事局独立董事。

吴功浩与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

阳光城集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人阳光城集团股份有限公司现就提名王超、刘利剑、吴功浩为阳光城集团股份有限公司第八届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任阳光城集团股份有限公司第八届董事局独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合阳光城集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在阳光城集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有阳光城集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有阳光城集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为阳光城集团股份有限公司或其附属企业、阳光城集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与阳光城集团股份有限公司及其附属企业或者阳光城集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括阳光城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在阳光城集团股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，阳光城集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：阳光城集团股份有限公司

二○一三年十二月二十六日

附件三：

阳光城集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 王超 ，作为阳光城集团股份有限公司第八届董事局独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括阳光城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在阳光城集团股份有限公司连续任职六年以上。

本人 王超 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 王超 （签署）

日 期： 2013年12月26日

阳光城集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 刘利剑 ，作为阳光城集团股份有限公司第八届董事局独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括阳光城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在阳光城集团股份有限公司连续任职六年以上。

本人 刘利剑 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 刘利剑 （签署）

日 期： 2013年12月26日

阳光城集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 吴功浩 ，作为阳光城集团股份有限公司第八届董事局独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括阳光城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在阳光城集团股份有限公司连续任职六年以上。

本人 吴功浩 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 吴功浩 （签署）

日 期： 2013年12月26日  

证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2013-143

阳光城集团股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2013年12月26日在福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈文平主持，并作出如下决议：

以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第六届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行监事会换届选举。经沟通和考察，以及征得本人同意后，监事会现提名陈文平、吴洁为公司第七届监事会监事候选人（候选人简历附后），并提交股东大会选举。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一三年十二月二十七日

附：监事候选人简历

陈文平，男，汉族，1963年10月出生，厦门大学外语系毕业，本科学历。曾任福建国际信托投资公司证券部副总经理，香港贵信有限公司董事总经理，闽信集团（00222）有限公司副总经理，阳光城集团股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。现任福建迅成创业投资有限公司董事，阳光城集团股份有限公司第六届监事会监事长。

陈文平与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴洁，女，汉族，1968年5月出生。曾任福建革新机械厂团干，阳光城集团股份有限公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席。现任福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人），阳光城集团股份有限公司第六届监事会监事。

吴洁为公司控股股东福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人）、公司实际控制人，持有福建阳光集团有限公司81%的股权，福建阳光集团有限公司及其下属全资子公司东方信隆融资担保有限公司合并持有阳光城集团股份有限公司32.38%的股份（不含约定购回式交易的数量），吴洁个人持有阳光城集团股份有限公司股份559800股，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-144

阳光城集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：2014年1月13日（星期一）上午9:30；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事局；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

1、截止2014年1月6日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于修改公司章程的议案》；

2、审议《关于修改公司董事局议事规则的议案》；

3、审议《关于公司董事局换届选举的议案》；

采用累积投票方式选举公司第八届董事局董事候选人林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋为公司董事；采用累积投票方式选举公司第八届董事局独立董事候选人王超、刘利剑、吴功浩公司独立董事。以上三名独立董事候选人经深圳证券交易所和中国证监会福建监管局审核无异议后，再提交股东大会选举。

4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

采用累积投票方式选举公司第七届监事会监事候选人陈文平、吴洁为公司监事。

5、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

（二）披露情况：上述提案详见2013年12月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2014年1月10日上午9:00—11:30，下午2:00—5:30，2014年1月13日上午9:00-9:20前。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227、021-20800301

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月二十七日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。