证券时报多媒体数字报

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2013-24-01

广东风华高新科技股份有限公司

第七届董事会2013年第三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第三次会议于2013年12月17日以电子邮件及书面方式通知全体董事， 2013年12月25日上午在广州市广晟国际大厦57楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，公司董事高庆先生因公务出差委托公司董事长李泽中先生代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席会议，李泽中董事长主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于肇庆市国土资源局大旺分局解除公司位于区内1,000亩工业用地供地协议并予以补偿的议案》

由于肇庆市国土政策调整及肇庆高新区规划变化，肇庆高新区已无法全面履行公司位于区内1,000亩工业用地的供地义务，肇庆市国土资源局大旺分局（以下简称“大旺分局”）与公司协商，不再实施原调整置换方案，决定解除公司位于肇庆高新区内1,000亩工业用地供地协议。大旺分局按肇庆高新区工业用地基准地价11.2万元/亩给予公司补偿，合计补偿款为人民币11,200万元。

同意授权经营班子全权办理肇庆高新区1,000亩工业用地土地补偿等相关事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《关于肇庆市国土资源局大旺分局解除公司位于肇庆高新区内1,000亩工业用地供地协议并予以补偿的公告》。

二、审议通过了《关于公司投资新增年产15亿只SOP/SOT半导体封装测试产品技术改造项目的议案》

为加快缩小与竞争对手规模差距,优化公司产品结构，确保公司半导体器件产品的市场竞争力,公司同意全资子公司—广东风华芯电科技股份有限公司投资5,848.92万元用于新增年产15亿只SOP/SOT半导体封装测试技术改造项目，其中固定资产投资4,848.92万元，配套流动资金1,000万元。

项目达产后，可新增年销售收入6,028.03万元，新增年利润总额671.87万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

项目具体情况详见公司同日披露的《关于对全资子公司进行增资以及投资新增半导体封装测试产品技术改造项目的公告》。

三、审议通过了《关于对全资子公司广东风华芯电科技股份有限公司进行增资的议案》

为进一步优化公司全资子公司—广东风华芯电科技股份有限公司（以下简称“风华芯电”）资产结构，增强其资金实力，降低资金成本，提高其产品竞争力，以适应其不断扩大的生产?经营规模和今后发展需求，公司以1元/股的价格，对风华芯电以现金增资13,000万元。本次增资完成后，风华芯电总股本变更为20,000万股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

增资具体情况详见公司同日披露的《关于对全资子公司进行增资以及投资新增半导体封装测试产品技术改造项目的公告》。

四、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》

因工作变动原因，黄德仰先生拟不再担任公司董事，根据公司大股东广东省广晟资产经营有限公司提名，同意选举唐惠芳先生为公司第七届董事会董事候选人；另外，公司独立董事姚若河先生任期将满，根据公司董事会提名委员会提名，同意选举于海涌先生为公司第七届董事会独立董事候选人。于海涌先生的独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核。

黄德仰先生、姚若河先生不再担任公司董事、独立董事职务。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事候选人唐惠芳先生符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5条规定，为公司关联自然人；独立董事候选人于海涌先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。上述候选人均未持有公司股票，也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。

董事候选人唐惠芳先生及独立董事候选人于海涌先生个人简历详见附件，独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及独立董事意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十七日

附件：

董事候选人及独立董事候选人个人简历

1、唐惠芳，男，1961年11月生，经济师，硕士研究生。

2008年12月至2013年12月 任广晟有色金属股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；

2013年12月至今 任公司党委书记。

2、于海涌，男，1969 年6月生，博士研究生，教授，博士生导师。

1997年1月至2010年12月 历任中山大学法学院助教、讲师、副教授；

2010年12月至今 任中山大学法学院教授、博士生导师、法律风险管理中心主任；现兼任广东岭南律师事务所律师、广州仲裁委员会仲裁员、珠海仲裁委员会委员、广州市政协立法顾问、广州市检察院专家咨询委员、广东省民商法学研究会常务副会长、中国民法学会理事、广东原尚物流股份有限公司独立董事。

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2013-24-02

广东风华高新科技股份有限公司

关于肇庆市国土资源局大旺分局解除

公司位于肇庆高新区内1,000亩工业

用地供地协议并予以补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、由于肇庆市国土政策调整及肇庆高新区规划变化，肇庆高新区已无法全面履行公司位于区内1,000亩工业用地的供地义务，肇庆市国土资源局大旺分局（以下简称“大旺分局”）与公司协商，不再实施原调整置换方案，决定解除公司位于肇庆高新区内1,000亩工业用地供地协议,按肇庆高新区工业用地基准地价11.2万元/亩给予公司补偿，合计补偿款为人民币11,200万元。

2、公司于2013年12月25日上午召开第七届董事会2013年第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于肇庆市国土资源局大旺分局解除公司位于区内1,000亩工业用地供地协议并予以补偿的议案》，同意大旺分局解除公司1,000亩工业用地的原供地协议，并按工业用地基准地价予以补偿。董事会授权公司经营班子全权办理相关补偿事宜，并将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

3、本次解除公司供地协议并给予补偿事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为肇庆市国土资源局大旺分局，为肇庆高新区政府机构，与公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

2006年7月，肇庆市国资委以其所属的位于肇庆高新区1,000亩土地使用权代原大股东广东风华高新科技集团有限公司抵偿所欠公司债务金额为9,911万元。大旺分局与公司签订《供地协议》（分别为旺国土协字[2006]065号、070号、073号、079号、085号），并由肇庆市国土资源局于2007年4月办理了上述1,000亩工业用地土地使用权证。

根据肇庆高新区土地规划及用地指标调整的需要，且公司一直未有投资项目进入肇庆高新区对土地整体或部分开发利用，肇庆高新区发展规划和国土资源局于2013年3月25日出具《关于调整置换风华高科在肇庆高新区1000亩工业用地的函》，肇庆高新区对公司上述1,000亩工业用地进行调整置换,同意注销公司上述1,000亩工业用地的土地使用权证，并相应置换相同面积的肇庆高新区工业用地，用于公司在肇庆高新区投资建设工业项目。公司于2013年4月19日召开第六届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于调整置换公司在肇庆高新区1000亩工业用地的议案》，董事会决议公告和《关于调整置换位于肇庆高新区1000亩工业用地的公告》刊登于2013年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、协议主要内容

由于肇庆高新区无法全面履行供地义务，经公司与肇庆高新区政府、肇庆市国土资源局、大旺分局等相关部门多次协商，就大旺分局解除供地协议补偿达成协议。大旺分局（甲方）已与公司（乙方）签订了《解除广东风华高新科技股份有限公司供地协议协议书》（以下简称“《协议书》”），《协议书》的主要内容为：

1、甲乙双方自愿签订协议，自签订之日起，原分别为旺国土资协字【2006】065号、070号、073号、079号、085号的协议解除，之后乙方不得以任何形式向甲方提出有关1,000亩土地使用权的任何要求，原1,000亩工业用地使用权由甲方收回。

2、考虑到解除协议对乙方造成的损失，甲方愿意按11.2万元/亩的价格给予乙方补偿，共计补偿11,200万元，并同意于本协议签订后1年内分五期付清。具体付款计划为：第一期款项在2013年12月底前支付560万元，第二期款项在2014年3月底前支付2,500万元，第三期款项在2014年6月底前支付2,000万元，第四期款项在2014年9月底前支付3,000万元，第五期款项在2014年12月底前支付3,140万元。付清补偿款后，乙方不得以任何形式再向甲方提出有关1,000亩用地使用权的任何要求。

3、协议未尽事宜，由双方友好协商一致后书面补充约定解决。

五、涉及本次土地使用权回收的其他安排

本次土地使用权回收不涉及人员安置情况，也不存在债务重组情形。

六、本次解除供地协议的目的及对公司的影响

鉴于肇庆国土资源政策调整及肇庆高新区规划变化，大旺分局无法全面履行供地义务，且公司上述土地一直未进行整体或部分开发，双方协商同意解除原供地协议。此次补偿标准按肇庆高新区工业用地基准地价，符合肇庆高新区有关规定和要求，遵循了公平、公正、自愿原则。 此次大旺分局解除供地协议并给予补偿，有利于盘活公司闲置资产,回笼现金，优化公司资产状况。经公司财务部门测算，预计增厚公司利润约为2,036万元。

截至本公告披露日，上述补偿款第一期款项尚未收到。公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第七届董事会2013年第三次会议决议；

2、《解除广东风华高新科技股份有限公司供地协议协议书》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十七日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2013-24-03

广东风华高新科技股份有限公司

关于对全资子公司进行增资以及投资新增半导体封装测试产品技术改造

项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资及技改项目投资概述

（一）根据公司战略发展规划及全资子公司--广东风华芯电科技股份有限公司（以下简称“风华芯电”）发展需求，公司以现金人民币13,000万元对风华芯电进行增资，增资完成后，风华芯电注册资本增加至20,000万元。同时，公司同意风华芯投资5,848.92万元，用于实施新增年产15亿只SOP/SOT半导体封装测试产品技术改造项目（以下简称“技改项目投资”）。

（二）公司于2013年12月25日在广州市广晟大厦57楼会议室召开第七届董事会2013年第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资新增年产15亿只SOP/SOT半导体封装测试产品技术改造项目的议案》和《关于对全资子公司广东风华芯电科技股份有限公司进行增资的议案》。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次对风华芯电的增资及风华芯电投资技改项目不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

二、风华芯电基本情况

（一）基本资料

公司名称：广东风华芯电科技股份有限公司

住所：广州市萝岗区科学城南翔二路10号

注册资本：人民币7,000万元

法定代表人：廖永忠

经营范围：生产：电子元器件及其配件。销售电子产品及通讯设备，电子元器件及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按[2001]粤外经贸发登字第066号文经营）；自有物业出租。

股东情况：公司持股比例为95.78%，公司全资子公司广州风华创业投资有限公司（以下简称“风华创投”）持股比例为4.22%。

（二）主要财务指标

截止2013年9月30日，风华芯电未经审计资产总额为33,816.98 万元，负债总额为26,550.19 万元，净资产为7,266.79 万元；2013年1月至9月累计实现营业收入11,394.54 万元，累计实现净利润为-1,009.44 万元。

三、本次增资和技改项目投资情况

（一）本次增资情况

1、增资方式及金额

公司以现金13，000万元，按1元/股的价格对风华芯电进行增资。

2、增资合同的主要内容

风华芯电系公司下属全资子公司，尚未签订增资合同。

3、增资前后股权情况

4、增资目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资将进一步满足风华芯电日常经营、技改扩产等资金需求，同时将进一步优化风华芯电的财务结构，提高其抗风险能力，有利于整体提升公司半导体封装测试产品的市场竞争力，符合公司发展战略的需要。

本次增资资金来源为公司自有货币资金，增资行为未改变公司实际控股比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）技改项目投资情况

1、项目概述

（1）项目名称：新增年产15亿只SOP/SOT半导体封装测试产品技术改造项目

（2）项目实施单位：广东风华芯电科技股份有限公司

（3）项目投资金额：人民币5,848.92万元

（4）项目建设目标：新增SOP/SOT半导体封装测试产品产能15亿只/年

5、项目建设期： 2014年1月—2014年5月

6、主要经济指标:项目达产后，将新增年销售收入6,028万元，年新增利润总额为671万元，项目内部收益率约为15.24%，动态回收期约为4.8年。

2、项目背景分析

公司战略目标是成为国际一流的新型电子元器件整合配套供应商，但器件与元件相比规模偏小，与潜在市场需求及竞争对手的差距仍然较大。本项目旨在通过新增投资进一步扩大生产规模，提升公司半导体封装测试产品的技术水平、盈利水平和整体配套能力。

3、项目投资具体内容

（1）项目建设产品内容

新增年产15亿只SOP/SOT半导体封装测试产品技术改造项目主要用于投资SOP-8和SOT23等产品。

（2）设备方案与厂房规划

本项目的厂房规划主要通过对现有闲置厂房进行改造装修使用，费用约为150万元；新增设备投资额约为4,698.92万元。

（3）人力资源规划

新增半导体封装测试产能15亿只/年的规模，需要员工约112名。

（4）投资方案和财务评估

项目总投资约5,848.92万元，其中固定资产投资4,848.92万元，流动资金1,000万元。预计项目全部达产后，年新增销售收入约为6,028亿元，利润总额约为671万元。项目所需资金由公司自筹解决。

4、项目的风险、对策及对公司的影响

（1）成本风险

本项目需用原材料主要有焊线、支架、塑封料等，近年来上述原材料价格均有不同程度的波动。受原材料价格及人力资源成本上升等各种因素影响，将对公司的生产经营及盈利水平产生一定影响。

对策：本项目投产后，将提高材料采购议价能力，从而有效控制材料采购成本；在生产过程中，随着购进新一代设备的投入使用，可进一步提高生产原材料的利用率、减少材料损耗；公司将不断加大力度对主要材料进行替代开发的研究，在保证不降低产品性能的基础上使用低成本的材料，从而控制产品材料成本，如背银芯片替代背金芯片，镍基材镀厚铜框架替代镍基材镀银框架等。

（2）市场风险

本项目市场风险主要来自于客户需求变化、市场竞争加剧、产品价格下降三个方面。

对策：半导体器件封装测试市场是一个以规模、质量和服务取胜的市场，半导体封装测试未来将继续演绎"大者恒大，强者恒强"的产业竞争格局。公司将通过加大投资力度以快速提高企业规模、降低运营成本。

公司将持续加大客户结构调整和产品结构优化力度，加大力度开拓通信、计算机、医疗、汽车电子、LED显示及照明等行业客户；积极拓展海外市场，以形成内外均衡、行业均衡的格局。

公司将充分利用珠三角地区作为全球各式终端消费电子制造中心的有利条件，发挥地缘优势，缩短交货期及售后服务响应时间、加大技术支持力度，提高客户满意度。

（3）技术风险

本项目的技术风险主要在于核心技术人员的流失和新产品合格率低。

对策：公司将持续完善对核心研发技术人员的激励与约束机制，建立具有吸引力和竞争力的薪酬体系，吸引和留住人才。

本项目主要用于现有产品产能的增加，公司已具备稳定的生产制程控制水平，且项目引进设备的精度、性能及稳定性均高于现有设备，将进一步确保生产工艺和产品合格率的稳定，同时，公司将进一步加大对新员工的培训考核力度，减少人为因素对合格率的影响。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十七日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2013-24-04

广东风华高新科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司第七届董事会2013年第三次会议；

2、公司于2013年12月25日召开的第七届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定；

3、召开时间：2014年1月15日（星期三）下午14：00 ；

4、召开地点：肇庆市风华电子工业城1号楼会议室；

5、召开方式：现场记名投票；

6、出席对象

（1）截止2014年1月8日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

二、会议审议事项

1、《关于选举唐惠芳先生为公司董事的议案》；

2、《关于选举于海涌先生为公司独立董事的议案》；

3、《关于选举黄智行先生为公司监事的议案》。

以上提案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司第七届董事会2013年第三次会议决议公告》及《公司第七届监事会2013年第三次会议决议公告》。

三、出席会议登记方法

1、登记方式

法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

2、登记时间

2014年1月9日至2014年1月13日上午8:30—11:30，下午14:30—17:00。

3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求

法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书（附件）和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。

四、其他事项

1、联系方式

联系电话：0758-2844724；传真：0758-2865223。

联系人：刘艳春、李秀平。

2、其他

与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十七日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托股东盖章：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2013-25

广东风华高新科技股份有限公司

第七届监事会2013年第三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2013年第三次会议于2013年12月17日以电子邮件及书面方式通知全体监事， 2013年12月25日上午在广州市广晟国际大厦57楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。公司部分高级管理人员列席会议，监事会主席王立新先生主持了本次会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会监事认真审议，以投票表决方式审议通过了《关于调整公司部分监事的议案》。

因工作关系，王立新先生拟不再担任公司监事、监事会主席职务，根据公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司提名，选举黄智行先生为公司第七届监事会监事候选人。

王立新先生不再担任公司监事、监事会主席职务。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事候选人黄智行先生未在公司第一大股东及实际控制人担任董事、监事及高级管理人员职务，不符合深圳证券交易所《股票上市规则》相关关联人之规定，未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。监事候选人黄智行先生个人简历详见附件。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月二十七日

附件：

监事候选人个人简历

黄智行，男，1962年9月生，会计师，本科。

2008年12月至2013年12月 任广东省广晟资产经营有限公司计划计划财务部高级主管；

2013年12月至今 任公司党委委员。