证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：渤海证券股份有限公司

  签署日期：二〇一三年十二月

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易概况

  本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。其中：

  1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；

  2、向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商广告20.00%股权；

  3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。

  本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。

  本次交易完成后，华闻传媒持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。

  本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：

  本次发行股份的具体方案为：

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振。

  （三）标的资产交易价格

  本次交易标的资产的作价依据为北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易，卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估；采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。

  华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。本次交易标的资产的评估基准日为2012年12月31日，资产评估值合计314,938.63万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为315,012.50万元，各标的资产评估具体评估结果如下：

  单位：万元

  注：评估值为各标的公司整体评估价值乘以本次交易对应的持股比例

  （四）发行股份的价格和数量

  1、发行价格

  本次发行价格为6.48元/股，具体情况如下：

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日（即2013年2月28日），定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.50元/股，因此，经华闻传媒与交易对方协商，本次发行价格为6.50元/股；2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，相应本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。

  除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  2、发行股份种类和数量

  本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为1元；发行股份数量为486,130,401股，其中向华路新材发行76,678,241股，向上海常喜发行60,763,889股，向上海大黎发行86,805,555股，向西安锐盈发行154,166,667股，向拉萨澄怀发行21,543,210股，向拉萨观道发行33,391,975股，向天津大振发行52,780,864股。

  3、发行股份数量及占发行后比例

  本次发行前华闻传媒总股本为1,360,132,576股，本次发行后总股本为1,846,262,977股，本次发行股份数量为486,130,401股，占发行后总股本的26.33%。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）发行对象股份锁定期及解锁

  根据华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议，和标的资产实际过户时间，本次发行对象股份锁定期如下：

  （1）上海常喜、上海大黎、天津大振股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

  （2）华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。

  上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  （七）交易标的评估基准日至标的资产过户日期间的损益归属

  华闻传媒与各交易相关方对评估基准日至标的资产过户日的期间（以下简称“过渡期”）各标的公司所产生的利润及发生的亏损作如下约定：

  1、华商传媒

  过渡期内，华商传媒所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由华路新材承担亏损的20.75%，西安锐盈承担亏损的18%。上海常喜和上海大黎不承担亏损。

  过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒截至2012年12月31日净资产值相比较），由华路新材承担20.75%，西安锐盈承担18%。上海常喜和上海大黎不承担补偿。

  2、华商传媒八家附属公司

  过渡期内，华商传媒八家附属公司所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由西安锐盈按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例承担。

  过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒八家附属公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒八家附属公司截至2012年12月31日净资产值相比较），西安锐盈将按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例向华闻传媒进行补偿。

  3、澄怀科技

  过渡期内，澄怀科技所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由拉萨澄怀和拉萨观道承担，其中拉萨澄怀承担亏损的20%，拉萨观道承担亏损的80%；天津大振不承担亏损。

  过渡期内，由于其他原因引起的澄怀科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的澄怀科技截至2012年12月31日净资产值相比较），由拉萨澄怀承担20%，拉萨观道承担80%。天津大振不承担补偿。

  二、本次发行前后主要财务数据比较

  根据立信所出具的2013年1~6月华闻传媒《审计报告》（信会师报字[2013]第310409号）和2013年1~6月华闻传媒《备考审计报告》（信会师报字[2013]第310413号），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

  注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。

  2、利润表数据

  单位：万元

  注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2012年 12 月 31 日的股本总额1,360,132,576股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以 2012 年 12月 31 日的股本总额 1,360,132,576股与本次购买资产发行股份数的合计数1,846,262,977股为依据。

  本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

  二、本次交易前后公司的股权结构

  本次交易前，华闻传媒总股本为1,360,132,576股，本次发行普通股486,130,401股，交易后总股本为1,846,262,977股。本次交易前后华闻传媒的股本结构变化如下表所示：

  三、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发 生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  四、本次发行未导致上市公司控制权变化

  本次交易前，国广资产持有本公司267,205,570股，持股比例为19.65%，是本公司的控股股东。本次交易发行股份为486,130,401股，本次交易完成后国广资产持有本公司267,205,570股股份，其持股比例变更为14.47%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  根据《证券法》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行后总股本的比例超过10%，股权分布符合中国证监会、深交所关于上市条件的相关规定。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理事宜的办理状况

  （一）本次交易履行的审批程序

  1、经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于2012年11月23日～28日期间停牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于2012年11月29日起继续停牌；

  2、2013年2月3日，华闻传媒第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案；

  3、2013年2月3日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定；

  4、2013年2月3日，本次交易对方西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道股东（会）分别召开股东会，审议通过了与华闻传媒之间的重组方案；

  5、2013年6月9日，华闻传媒第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案；

  6、2013年6月9日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定；

  7、2013年7月2日，国际台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，批复同意关于华闻传媒本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案；

  8、2013年7月19日，华闻传媒2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案；

  9、2013年7月20日，华闻传媒第六届董事会第五次会议审议通过了《关于补充<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；

  10、2013年9月18日，华闻传媒第六届董事会2013年第十次临时会议审议通过了《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》及《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

  11、2013年9月18日，华闻传媒与西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》；

  12、2013年10月31日，华闻传媒本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第31次工作会议审核并获得无条件通过；

  13、2013年11月22日，华闻传媒取得中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1467号），核准华闻传媒本次发行股份购买资产事宜。

  （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理事宜的办理状况

  本次交易之交易标的已依法完成资产过户事宜，履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成。具体情况如下：

  2013年12月26日，立信所出具信会师报字[2013]第310548号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年12月26日止，公司已收到特定对象华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币486,130,401.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次向特定对象非公开发行股份后，公司的股份总数变更为1,846,262,977.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币1,846,262,977.00元。

  本次交易的标的资产为华商传媒38.75%股权、华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商广告20.00%股权及澄怀科技100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  （二）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本核查意见出具日，各交易标的的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

  交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》。

  目前上述协议已经生效，华闻传媒已与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振完成了相关标的资产的过户事宜。

  （二）本次发行股份购买资产涉及的协议及履行情况

  1、自定价基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益归属

  华闻传媒与各交易相关方在对过渡期各标的公司所产生的利润及/或发生的亏损作如下约定：

  （1）华商传媒

  过渡期内，华商传媒所产生的利润由华闻传媒享有，若发生的亏损，由华路新材承担亏损的20.75%，西安锐盈承担亏损的18%。上海常喜和上海大黎不承担亏损。

  过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒截至2012年12月31日净资产值相比较），由华路新材承担20.75%，西安锐盈承担18%。上海常喜和上海大黎不承担补偿。

  （2）华商传媒八家附属公司

  过渡期内，华商传媒八家附属公司所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由西安锐盈按照其本次转让华商传媒八家附属公司的股权比例承担。

  过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒八家附属公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒八家附属公司截至2012年12月31日净资产值相比较），西安锐盈将按照其本次转让华商传媒八家附属公司的股权比例向华闻传媒进行补偿。

  （3）澄怀科技

  过渡期内，澄怀科技所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由拉萨澄怀和拉萨观道承担，其中拉萨澄怀承担亏损的20%，拉萨观道承担亏损的80%；天津大振不承担亏损。

  过渡期内，由于其他原因引起的澄怀科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的澄怀科技截至2012年12月31日净资产值相比较），由拉萨澄怀承担20%，拉萨观道承担80%；天津大振不承担补偿。

  上述承诺需待相关标的自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

  2、锁定期安排

  根据华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、后续补充协议和标的资产实际过户时间，本次发行对象股份锁定期如下：

  （1）上海常喜、上海大黎、天津大振股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

  （2）华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。

  目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。

  3、交易对方关于交易标的未来业绩的安排

  根据华闻传媒与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其后续补充协议，本次交易各标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺利润情况如下：

  单位：万元

  如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照本公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

  截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  4、交易对方关于避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，华路新材、上海大黎、上海常喜、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振分别承诺：

  本次重大资产重组完成后，交易对方及其全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次重大资产重组后华闻传媒存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与华闻传媒目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  如交易对方及其全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与华闻传媒发生同业竞争或与华闻传媒发生利益冲突，交易对方将放弃或将促使交易对方之全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将交易对方之全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入华闻传媒或对外转让。

  截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  5、关于减少和规范关联交易的承诺

  为减少和规范关联交易，华路新材、上海大黎、上海常喜、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振分别承诺：

  在本次重大资产重组完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与华闻传媒的关联交易，不会利用自身作为华闻传媒股东之地位谋求华闻传媒在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为华闻传媒股东之地位谋求与华闻传媒达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与华闻传媒按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与华闻传媒进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华闻传媒及其他股东的合法权益的行为。

  截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  6、关于华商传媒、华商数码未取得部分土地证、房产证的承诺

  （1）未办理权属证书的房产、土地情况

  列入本次交易范围内的标的公司中，未取得房屋产权证的房产共包括3处，分别为华商传媒沈阳国实大厦1-2层、华商数码重庆分公司二期厂房及华商数码草滩基地房屋。截至评估基准日，华商数码草滩基地房屋仍在建设中，因此作为在建工程评估，其账面值为4,867.02万元，评估值为5,106.40万元；截至2013年6月30日，该房屋虽未取得相关产权证书，但已达到《企业会计准则》中“达到预定可使用状态”相关要求，因此在本期转为固定资产，同时由于2013年上半年新增部分投入，该房屋转为固定资产时账面原值增至7,331.74万元。其余两处未取得产权证的房产评估情况如下：

  如上表所示，华商传媒沈阳国实大厦1-2层评估值（资产基础法）为774.00万元，占华商传媒所拥有房产总评估值（资产基础法）的比例为23.72%；占华商传媒整体评估值的比例为0.21%；占本次交易标的中所有房屋评估值（资产基础法）合计的比例为9.88%。

  华商数码重庆分公司二期厂房评估值（资产基础法）为759.80万元，占华商数码所拥有房产总评估值（资产基础法）的比例为16.63%；占华商数码整体评估值的比例为1.51%；占本次交易标的中所有房屋评估值（资产基础法）合计的比例为9.70%。

  （2）华路新材、上海常喜、上海大黎关于华商传媒部分房产未取得房产证的承诺

  根据华商传媒与徐绍旺于2007年11月20日签订的《房产产权转让协议书》，及沈阳市皇姑区人民法院于2010年3月3日作出的《民事判决书》（[2010]皇民二初字第105号），华商传媒拥有位于沈阳市皇姑区崇山东路71号国实大厦一、二层（建筑面积共1,290平方米）的房产。目前该处房产的相关过户手续正在办理中。

  如因华商传媒上述房产未取得权属证书给华商传媒正常的生产经营造成损失的，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商传媒上述房产未取得权属证书，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字(2013)第011-1号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购陕西华商传媒集团有限责任公司股权资产评估项目资产评估说明》中的评估值向上市公司进行补偿。

  截止目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各方不存在违反承诺的情形。

  （3）西安锐盈关于华商数码部分土地未取得土地证的承诺

  西安锐盈参股公司华商数码存在实际使用但未取得土地使用权的地块1宗，合计面积为100亩，其具体情况如下：2011年7月14日，为建设华商数码印刷基地项目，华商数码与西安经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签署了《西安经济技术开发区项目投资协议》，约定华商数码将在草滩生态产业园区建设印刷基地项目，用地约100亩，并向经开区管委会缴付1300万元保证金，记载用途为土地款。2011年12月22日，华商数码与经开区管委会签署《土地移交备忘录》，约定经开区管委会将于2011年12月22日将位于尚华路以东、尚稷路以北的100亩土地移交给华商数码使用。截至承诺签署之日，华商数码尚未取得上述土地使用权证。

  鉴于上述情况，西安锐盈承诺：

  ①全力协助华商数码于2013年12月31日前履行完毕土地出让相关手续，办理权属证书。

  ②如2013年12月31日前华商数码未履行完毕上述土地出让相关手续给华商数码正常的生产经营造成损失的，由西安锐盈按所持有华商数码的比例承担损失，同时按所持有华商数码的股份比例所对应的上述土地在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。

  截止目前，上述土地已履行了公开挂牌程序，华商数码已竞得该地的使用权，并按西安市国土资源局经济技术开发区分局的通知全额缴交了国有土地使用权出让金2600万元，目前正在按相关规定程序申请办理国有土地使用权证。西安锐盈不存在违反承诺的情形。

  （4）西安锐盈关于华商数码部分房产未取得房产证的承诺

  华商数码重庆分公司位于重庆市九龙坡区九龙园区剑龙路1号厂区内的二期厂房产权证正在办理中。

  鉴于上述情况，西安锐盈承诺如因华商数码上述厂房未取得权属证书给华商数码正常的生产经营造成损失的，西安锐盈按所持有华商数码的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商数码上述厂房未取得权属证书，西安锐盈按所持有华商数码的比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。

  截止目前，上述承诺仍在履行过程中，西安锐盈不存在违反承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）新增股份登记及上市事宜

  华闻传媒尚需就本次发行股份购买资产涉及的新发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理新增股份的上市手续。

  （二）后续工商变更登记事项

  华闻传媒就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （三）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  （四）对标的公司过渡期损益进行专项审计

  需对标的公司评估基准日至交割日期间损益进行审计，按照公司与各交易对象签订的《发行股份购买资产协议》及后续补充协议确定期间损益的归属。

  本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍和风险。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问渤海证券认为：华闻传媒在本次重大资产重组实施过程（指：取得中国证监会核准批文后实施本次重大资产重组过程，下同）中操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，华闻传媒以及有关方已完成本次重大资产重组目前所需办理的实施事项，实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问金诚同达认为：本次重大资产重组已取得了目前所需取得的必要的批准和授权；本次重大资产重组涉及标的公司股权过户手续已办理完毕，华闻传媒新增注册资本已办理了验资，截至本法律意见书出具之日，华闻传媒以及有关方已完成本次重大资产重组目前所需办理的实施事项，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况；本次重大资产重组实施过程中未发生华闻传媒资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生华闻传媒为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，未出现违反本次重大资产重组相关协议和承诺的情形；华闻传媒尚需向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更登记手续、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续并向深圳证券交易所申请新增股份上市手续，华闻传媒继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

  第三节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1467号）；

  2、《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

  3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第310548号《验资报告》和标的资产权属转移证明；

  4、渤海证券股份有限公司出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、北京金诚同达律师事务所出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  渤海证券股份有限公司

  法定代表人：杜庆平

  地 址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层

  电 话：010－68784195

  传 真：010－68784210

  联 系 人：万伟、韩昆仑、郭尧

  （二）审计机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  地 址：上海市南京东路61号4楼

  电 话：021－63391166

  传 真：021－63392558

  注册会计师：谢晖、褚伟晋

  （三）法律顾问

  北京金诚同达律师事务所

  负 责 人：田予

  地 址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

  电 话：010－57068585

  传 真：010－85150267

  经 办 律 师：单云涛、郑晓东、吴涵

  （四）资产评估机构

  北京卓信大华资产评估有限公司

  法定代表人：林梅

  地 址：北京市海淀区西四环中路16号7号楼12层

  电 话：010－58350054

  传 真：010－58350099

  注册资产评估师：赵留辉、林梅、吕玉田、张菁、马春燕、张全勇、张长江、刘东林、孟兆胜、唐忠宝、蔡萍

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  2013年12月27日