证券时报多媒体数字报

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-093

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于重大资产重组购买资产完成过户的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项已经获得中国证监会核准，详细情况见公司于2013年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号2013-086）。接到中国证监会核准文件后，公司及时组织实施本次重大资产重组所涉及各项购买资产的过户等工作。

一、购买资产过户情况

公司本次向特定对象发行股份的购买资产为：（1）向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股股份、向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股股份、向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权；（2）向西安锐盈企业管理咨询有限公司（以下简称“西安锐盈”）发行154,166,667股股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20%股权；（3）向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股股份、向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100.00%股权。

截至目前，本次重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成，履行了工商变更登记或更新股东名册的手续，标的资产已经过户到公司名下。具体情况如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2013年12月26日出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第310548号）。

公司本次发行的股份尚未完成股份登记手续，公司尚需就本次重大资产重组交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记，并向深圳证券交易所申请新增股份上市，以及向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关手续。

二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问渤海证券股份有限公司于2013年12月26日出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：华闻传媒在本次重大资产重组实施过程（指：取得中国证监会核准批文后实施本次重大资产重组过程，下同）中操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，华闻传媒以及有关方已完成本次重大资产重组目前所需办理的实施事项，实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京金诚同达律师事务所于2013年12月26日出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：本次重大资产重组已取得了目前所需取得的必要的批准和授权；本次重大资产重组涉及标的公司股权过户手续已办理完毕，华闻传媒新增注册资本已办理了验资，截至本法律意见书出具之日，华闻传媒以及有关方已完成本次重大资产重组目前所需办理的实施事项，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况；本次重大资产重组实施过程中未发生华闻传媒资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生华闻传媒为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，未出现违反本次重大资产重组相关协议和承诺的情形；华闻传媒尚需向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更登记手续、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续并向深圳证券交易所申请新增股份上市手续，华闻传媒继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

三、备查文件

1、渤海证券股份有限公司《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、北京金诚同达律师事务所《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十七日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-095

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）向特定对象非公开发行股份的方式，购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权的方案如下：

公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权，向西安锐盈企业管理咨询有限公司（以下简称“西安锐盈”）发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”），向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。

本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关承诺情况如下：

一、关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，华路新材、上海大黎、上海常喜、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振（以下合称“交易对方”）分别承诺：

本次重大资产重组完成后，交易对方及其全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次重大资产重组后华闻传媒存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与华闻传媒目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如交易对方及其全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与华闻传媒发生同业竞争或与华闻传媒发生利益冲突，交易对方将放弃或将促使交易对方之全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将交易对方之全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入华闻传媒或对外转让。

截止本公告出具之日，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，交易对方分别承诺：

在本次重大资产重组完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与华闻传媒的关联交易，不会利用自身作为华闻传媒股东之地位谋求华闻传媒在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为华闻传媒股东之地位谋求与华闻传媒达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与华闻传媒按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与华闻传媒进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华闻传媒及其他股东的合法权益的行为。

截止本公告出具之日，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。

二、关于股份锁定的承诺

各交易对方就本次以资产所认购的华闻传媒所有股份的锁定事宜分别承诺如下：

（一）华路新材的承诺

华路新材承诺其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。

（二）西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道的承诺

若取得本次交易对价股份时，西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%；

若取得本次交易对价股份时，西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。

根据标的资产实际过户时间，西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月。

（三）上海大黎、上海常喜、天津大振的承诺

若取得本次交易对价股份时，上海大黎、上海常喜、天津大振承诺用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，上海大黎、上海常喜、天津大振承诺认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

若取得本次交易对价股份时，上海大黎、上海常喜、天津大振承诺用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，上海大黎、上海常喜、天津大振承诺认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。

根据标的资产实际过户时间，上海大黎、上海常喜、天津大振用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月。

截止本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反股份锁定承诺的情形。

三、关于标的资产利润的承诺

根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺利润情况如下：

单位：万元

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

截止本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反利润承诺的情形。

四、关于华商传媒、华商数码未取得部分土地证、房产证的承诺

（一）华路新材、上海常喜、上海大黎关于华商传媒部分房产未取得房产证的承诺

根据华商传媒与徐绍旺于2007年11月20日签订的《房产产权转让协议书》，及沈阳市皇姑区人民法院于2010年3月3日作出的《民事判决书》（[2010]皇民二初字第105号），华商传媒拥有位于沈阳市皇姑区崇山东路71号国实大厦一、二层（建筑面积共1,290平方米）的房产。目前该处房产的相关过户手续正在办理中。

如因华商传媒上述房产未取得权属证书给华商传媒正常的生产经营造成损失的，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商传媒上述房产未取得权属证书，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字(2013)第011-1号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购陕西华商传媒集团有限责任公司股权资产评估项目资产评估说明》中的评估值向上市公司进行补偿。

截止本公告出具之日，该处房产的相关过户手续仍在办理中，华路新材、上海常喜、上海大黎不存在违反该承诺的情形。

（二）西安锐盈关于华商数码信息股份有限公司部分土地未取得土地证的承诺

西安锐盈参股公司华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）存在实际使用但未取得土地使用权的地块1宗，合计面积为100亩，其具体情况如下：2011年7月14日，为建设华商数码印刷基地项目，华商数码与西安经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签署了《西安经济技术开发区项目投资协议》，约定华商数码将在草滩生态产业园区建设印刷基地项目，用地约100亩，并向经开区管委会缴付1300万元保证金，记载用途为土地款。2011年12月22日，华商数码与经开区管委会签署《土地移交备忘录》，约定经开区管委会将于2011年12月22日将位于尚华路以东、尚稷路以北的100亩土地移交给华商数码使用。截至本承诺签署之日，华商数码尚未取得上述土地使用权证。

鉴于上述情况，西安锐盈承诺：

（1）全力协助华商数码于2013年12月31日前履行完毕土地出让相关手续，办理权属证书。

（2）如2013年12月31日前华商数码未履行完毕上述土地出让相关手续给华商数码正常的生产经营造成损失的，由西安锐盈按所持有华商数码的比例承担损失，同时按所持有华商数码的股份比例所对应的上述土地在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。

截止本公告出具之日，上述土地已履行了公开挂牌程序，华商数码已竞得该地的使用权，并按西安市国土资源局经济技术开发区分局的通知全额缴交了国有土地使用权出让金2600万元，目前正在按相关规定程序申请办理国有土地使用权证。西安锐盈不存在违反承诺的情形。

（三）西安锐盈关于华商数码部分房产未取得房产证的承诺

华商数码重庆分公司位于重庆市九龙坡区九龙园区剑龙路1号厂区内的二期厂房产权证正在办理中。

鉴于上述情况，西安锐盈承诺如因华商数码上述厂房未取得权属证书给华商数码正常的生产经营造成损失的，西安锐盈按所持有华商数码的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商数码上述厂房未取得权属证书，西安锐盈按所持有华商数码的比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。

截止本公告出具之日，该处厂房产权证仍在办理中，西安锐盈不存在违反该承诺的情形。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十七日