证券时报多媒体数字报

证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2013- 076

四川天齐锂业股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第二届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于２０１３年１２月２５日上午９：３０在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１３年１２月１６日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事９人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

在保持公司稳定的前提下，为进一步健全公司治理结构，建立现代企业制度，提高独立董事在董事会中的比重，充分发挥独立董事的作用，提高公司决策的科学性和合理性；同时，按照《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等有关规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，修订内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《＜公司章程＞修订对照表》。

此议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

鉴于公司第二届董事会任期已于２０１３年１１月２３日届满。为保障公司董事会正常运行，并根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名蒋卫平先生、吴薇女士、邹军先生、葛伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见本公告附件一），任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。

上述候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对公司董事会换届选举发表的独立意见详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

鉴于公司第二届董事会任期已于２０１３年１１月２３日届满。为保障公司董事会正常运行，并根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名赵家生先生、向显湖先生和吴锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见本公告附件二）。

上述三位独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所等监管部门备案无异议后方可提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

因《公司章程》修订以及董事会、监事会换届选举，需根据变更后的《公司章程》对工商登记资料进行更新，并对公司第三届董事、监事及董事会聘任的高级管理人员信息进行备案登记，故拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理以上工商变更登记事宜。

此议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

五、审议《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０７７）详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的公告。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十六日

附件一、非独立董事候选人简介

１、蒋卫平先生，中国国籍，白族，生于１９５５年，大学本科学历，高级经济师。１９８２年毕业于四川工业学院机械专业，１９８２年至１９８５年在成都机械厂工作，任技术员；１９８５年至１９８６年在四川省九三学社从事行政管理工作；１９８６年至１９９７年在中国农业机械西南公司任销售工程师，１９９７年开始独立创业。蒋卫平先生长期从事商贸经营活动和企业管理工作，具有丰富的商贸经营和企业管理经验，对锂行业有深刻的理解，现任成都天齐实业（集团）有限公司董事长，遂宁市人大常委会委员，四川省政协委员。２００７年１２月至今任公司董事长，２０１１年８月２９日至２０１２年１２月２０日任公司总经理。

截至本公告日，蒋卫平先生未持有公司股份，由蒋卫平先生控股的成都天齐实业（集团）有限公司持有公司股份９３，７１７，０００股，持股比例为６３．７５％，蒋卫平先生为公司的实际控制人，除此之外，蒋卫平先生与持有公司９．９９％股份的张静女士系夫妻关系，与其他持有公司５％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３ 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

２、吴薇女士，中国国籍，生于１９７４年，汉族，硕士学历。２０００年７月至２００３年７月在电子科技大学任教，之后曾在北京赛尔毕博信息技术有限公司任咨询服务部总监，在诺基亚企业发展办公室任经理。２００９年５月至２０１２年１２月任成都天齐实业（集团）有限公司副总经理，负责公司战略发展、投资合作等管理工作。２０１１年１０月至今任公司董事，２０１２年１２月２０日至今任公司总经理。

截至本公告日，吴薇女士未持有公司股份，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３ 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

３、邹军先生，中国国籍，生于１９７３年，汉族，会计学硕士，中国注册会计师、注册税务师。曾任重庆天健会计师事务所部门经理、高级经理，长期从事上市公司审计和管理咨询工作，具有丰富的专业服务和管理经验。２００７年１２月至今任公司董事、财务总监。

截至本公告日，邹军先生未持有公司股份，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

４、葛伟先生，中国国籍，生于１９７２年，汉族，大学学历，经济师。１９９３－１９９８年在四川石油管理局油建总公司子弟中学从事教学工作，１９９８－２００１年在四川石油管理局油气田建设工程总公司大兴实业公司任部门经理，２００１年－２００８年在成都天齐五矿机械进出口有限责任公司工作，历任部门经理、副总经理，２００８年至今在成都天齐实业（集团）有限公司工作，任副总经理，负责人力资源、业务流程和信息技术等管理工作。２０１１年１０月至今任公司董事。

截至本公告日，葛伟先生未持有公司股份，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

附件二 独立董事候选人简介

１、赵家生先生，中国国籍，生于１９５３年，硕士研究生，高级经济师，中国有色金属工业协会副会长。曾就读于清华大学工程物理系核材料物理专业；曾任北京有色金属研究总院技术员、工程师、主任，中国有色金属工业总公司机关党委办公室主任、审计部副主任，国家有色金属工业局办公室副主任兼机关服务局党委书记等职务。２００９年８月起任公司独立董事职务。

截至本公告日，赵家生先生未持有公司股份，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

２、向显湖先生，中国国籍，生于１９６３年，研究生学历，经济学博士，教授，博士生导师。１９９４年８月至今在西南财经大学会计学院任教，任西南财经大学会计学院财务系主任，系中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。２００８年７月至今任湖南江南红箭股份有限公司独立董事。

截至本公告日，向显湖先生未持有公司股份，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

３、吴锋先生，中国国籍，生于１９５１年，研究生学历，硕士学位，学科首席教授，博士生导师。１９８２年１月至１９９０年１２月在北京工业学院化工系任职；１９９１年１月至今，在北京理工大学任职学科首席教授、博士生导师、校学术委员会委员。目前，还兼任中国电池工业协会副理事长、国家新材料产业发展战略咨询委员会委员，并担任天津巴莫科技股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、江苏海四达电源股份有限公司独立董事。

截至本公告日，吴锋先生未持有公司股份，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2013- 080

四川天齐锂业股份有限公司

关于本次非公开发行股票

收购资产价格较评估值溢价合理性

的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次非公开发行股票拟收购天齐集团持有的文菲尔德５１％权益的交易价格高于评估值。本次公司收购文菲尔德５１％权益价格作价方式采用天齐集团竞争性收购泰利森的成本、费用及利息确定交易价格。公司本次收购文菲尔德５１％权益价格较评估值溢价１０．３２％，评估值为本次收购定价提供了重要参考。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟以非公开发行股票募集资金收购成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）持有的文菲尔德控股私人有限公司（Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ ，以下简称“文菲尔德”）５１％权益及四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）１００％的股权。文菲尔德持有澳大利亚泰利森锂业私人有限公司（Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｐｔｙ Ｌｔｄ，以下简称“泰利森” ）１００％的股权。公司就有关事宜聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对上述事项涉及的文菲尔德１００％股东权益、天齐矿业１００％股东权益进行评估，根据北京亚超的评估结果，文菲尔德５１％股东权益对应的评估值为２７５，６７８．７９万元，公司收购价格为３０４，１１９．８９万元，较评估值溢价１０．３２％；天齐矿业评估值为２６，７４９．４８万元，公司收购价格为８，８３０．７８万元，较评估值折价６６．９９％。公司收购天齐集团持有的上述两项资产合计收购价格较评估值溢价３．４８％。

就公司收购价格高于评估结果的合理性做提示性说明如下：

一、公司本次收购的定价方式

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“信永中和２０１２ＣＤＡ２０４４－１８号《专项鉴证报告》”鉴证，截止２０１３年１２月３１日天齐集团为收购泰利森６５％股权而发生的成本、合理费用及并购借款利息为３８７，６０３．７９万元，折算为公司本次通过收购５１％文菲尔德权益而间接持有泰利森５１％股权的价格为３０４，１１９．８９万元。根据《附生效条件的收购文菲尔德（Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ）４４．３６％权益的第二阶段股权转让协议》，天齐集团和天齐集团香港有限公司承担其并购借款资金自２０１４年１月１日之后的全部利息。公司收购文菲尔德５１％权益的价格较评估值溢价１０．３２％。

公司本次收购天齐矿业１００％股权的价格根据审计账面净资产值与评估值孰低的定价原则确定为８，８３０．７８万元。公司收购天齐矿业１００％股权的价格较评估值折价６６．９９％。

二、本次收购的定价依据及合理性

（一）收购价格较评估溢价的合理性

本次公司收购文菲尔德５１％权益价格为３０４，１１９．８９万元，较评估价值溢价１０．３２％，但交易价格是合理的，原因为评估值无法涵盖公司整合泰利森、天齐矿业后的协同效应、泰利森锂精矿资源的稀缺性等战略利益和价值。此外，评估值仅考虑已探明资源储量，未包括资源量中除已探明储量外的其他内容。泰利森格林布什矿区目前尚未纳入储量的资源量，未来还可能随着矿产处理成本降低、生产效率提高而转为有效的储量，尚未纳入资源量的矿产随着勘探投入增加，亦可能转为有效的资源量。

（二）公司收购价格所体现的泰利森估值水平。

天齐集团收购完成后，泰利森的业绩稳步增长，若以２０１３年１２月３１日为假设的公司收购文菲尔德完成日计算，则公司收购价格３０４，１１９．８９万元（按１１月２９日澳元对人民币的汇率中间价计算）为泰利森最近十二个月ＥＢＩＴＤＡ（预测数据为６，９０２万澳元）的１５．５３倍，低于同行业可比交易最近十二个月的ＥＢＩＴＤＡ倍数。

近年来，在交易规模、交易标的均相似的国际并购案例如下表：

资料来源：Ｃａｐｉｔａｌ ＩＱ

（三）天齐集团、立德与洛克伍德的后续交易中文菲尔德权益的定价高于天齐锂业的收购价格

根据天齐集团香港于２０１３年１１月２９日与ＲＴ锂业有限公司（以下简称“洛克伍德ＲＴ”）、立德投资有限责任公司、文菲尔德签署的《洛克伍德收购协议》等股权调整系列协议，该系列协议获执行后洛克伍德ＲＴ将持有文菲尔德４９％的权益，该交易下文菲尔德全部权益的预估价格约１０．７亿美元（按２０１３年１１月２９日人民币汇率中间价约合６５．６２亿元），较公司收购文菲尔德５１％权益的价格溢价１０．０４％。

综上所述，泰利森自天齐集团收购后发展良好、经营业绩稳定增长，企业价值持续提升，洛克伍德获得４９％文菲尔德权益的预估价格已较本次公司收购价格提高了１０．０４％。虽然公司本次收购文菲尔德５１％权益的交易价格较评估值溢价１０．３２％，但该收购价格综合考虑了评估值未能包括的保证锂精矿供应稳定、协同效应、资源的稀缺性等天齐锂业战略性利益和营运效果，因此，公司本次收购文菲尔德５１％权益的价格是合理的。

三、保荐机构意见

华龙证券经核查后认为，泰利森自天齐集团收购后发展良好、经营业绩稳定增长，企业价值持续提升，天齐锂业收购文菲尔德５１％权益的价格虽然较评估值溢价１０．３２％，但由于评估作为确定公允价值的一种方法，无法充分体现本次交易中的协同效应、收购标的资产的稀缺性、评估基准日至天齐锂业本次交易日期间泰利森的价值提升等因素。通过对本次交易价格与同可行业可比交易价格、同一标的的其他市场交易价格进行对比，天齐锂业本次交易价格合理，不存在损害中小股东利益的情况。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十六日

证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2013- 081

四川天齐锂业股份有限公司

更正公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”） 于２０１３年１２月２６日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《第二届董事会第二十九次会议决议公告》。经事后审核发现，公告中涉及的本次董事会审议的议案五名称有误。现予以更正。

更正前为：

“五、审议《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知》（２０１３－０７７）详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的公告”。

现更正为：

“五、审议《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０７７）详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的公告”。

公司对由此给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十六日