证券时报多媒体数字报

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2013-061

深圳广田装饰集团股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2013年12月25日上午11点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2013年12月22日以书面方式通知各位董事。本次会议由董事长叶远西先生主持，全体监事、董事会秘书、财务总监等参加了会议。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权的议案》。

经审议，同意公司使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权。

《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司拟使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权进行了核查并出具了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司取消使用超募资金购置广州分公司办公用房的议案》。

经审议，同意公司取消第一届董事会第二十二次会议审议通过的使用部分超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房。公司广州分公司已根据经营需要另行租赁了办公用房。

《深圳广田装饰集团股份有限公司关于取消使用超募资金购置广州分公司办公用房的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十七日

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2013-062

深圳广田装饰集团股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议于2013年12月25日中午12点在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2013年12月22日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书王宏坤列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权的议案》。

经审议，监事会认为：公司拟使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，有利于提升公司业务的协同效应，构建一体化装饰平台，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权。

特此公告

深圳广田装饰集团股份有限公司

监事会

二〇一三年十二月二十七日

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2013-063

深圳广田装饰集团股份有限公司关于

使用超募资金收购深圳市新华丰生态

环境发展有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田股份”）于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。

2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款。

2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金。

2011年4月25日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房。

2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金。

2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。

2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资。

2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。

2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司。

2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金。

2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司。

截至本次董事会前，公司已累计使用超募资金116,284.605万元，剩余可使用超募资金为40,404.215万元。

一、使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权概况

（一）交易概述

1、交易的基本情况

经公司2013年12月25日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司与深圳市新华丰生态环境发展有限公司（以下简称“新华丰”或“目标公司”）法人股东深圳市东胜投资发展有限公司（以下简称“东胜投资”或“转让方”）签署了《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》，约定公司以人民币3,063万元的价格受让东胜投资持有的新华丰51%股权。公司拟使用超募资金3,063万元用于支付股权转让款。

2、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。

（二）交易对方基本情况

本次交易对方为新华丰的法人股东深圳市东胜投资发展有限公司，东胜投资成立于2013年6月3日，营业执照注册号为440301107395428，注册地为深圳市福田区香梅北路武警大厦12楼1211，法定代表人为刘东，注册资本为100万元。刘东持有东胜投资100%的股权。东胜投资经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理,投资咨询,投资顾问。

（三）交易标的基本情况

公司名称：深圳市新华丰生态环境发展有限公司

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

成立日期：1994年1月22日

法定代表人：刘东

地址：深圳市福田区香梅北路武警大厦12层

经营范围：园林绿化设计，园林绿化综合性工程的施工（按粤建园资字第02-00022号执行）；草坪及苗木种植，园林绿化的养护管理，边坡生态防护及水土保持技术的应用，花卉、苗木、草类种子、园林器械、施工机械及配件的购销，其他国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

本次股权转让前新华丰的股权结构如下：

以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

本次股权转让后，新华丰股权结构如下：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华鹏专审字[2013]第91310001】号审计报告，新华丰截至2013年10月31日止，其资产总额为3,858.53万元，负债总额为1,284.01万元，净资产为2,574.52万元。2012年度营业收入为9,443.65万元，净利润为-620.49万元；2013年1-10月营业收入为10,317.64万元，净利润为105.88万元。

（四）股权转让协议的主要内容

1、转让方：深圳市东胜投资发展有限公司

2、协议标的：新华丰51%股权

3、股权转让的数量及价格

东胜投资转让所持新华丰1,530万元的出资额（即51%的股权）。公司以3,063万元人民币收购新华丰51%的股权。本次收购完成后，公司持有新华丰51%的股权。

4、支付方式

人民币3,063万元的股权转让总价款分两次支付，具体情况如下：

首次为收购新华丰事项经广田股份董事会审核批准，并正式签署《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》后10个工作日内，支付总价款的30%，即人民币918.9万元。该笔款项支付后，广田股份派人至目标公司办理交接手续。

第二次为目标公司办理完相关工商变更（包括：公司章程、法定代表人、股权变更）后10个工作日，支付剩余转让款，即人民币2,144.1万元。

5、其他约定

（1）转让方所持有的其余49%的目标公司股权不得转让与质押，也不得用于其它融资目的。

（2）转让方保证其对目标公司股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且目标公司股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对该等股权的共有权人。

（3）转让方及刘东同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2013年12月6日出具的对目标公司2012年度及2013年1-10月经营情况的《审计报告》（【瑞华鹏专审字[2013]第91310001】号审计报告），并确认目标公司基准日前的所有资产与负债情况已经完整向广田股份披露并在上述《审计报告》中全部披露，并没有隐瞒或虚构。转让方及刘东承诺对正式接管日前目标公司所发生的隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违规等事项造成的损失承担全部赔偿责任；

（4）收购实施后，目标公司原管理层留任，纳入广田股份整体目标考核及绩效管理范畴；广田股份正式委派法人、财务负责人、行政人事负责人、成本核算负责人，对目标公司行使战略、财务、行政（法务、公章）、成本核算等管理权以及监督权。

（5）收购实施后，目标公司需完善法人治理结构，建立股东会、董事会、监事会等管理体系，满足上市公司相关要求；目标公司董事会设5人，转让方派出2人，广田股份派出3人。广田股份委派法人（兼董事长），转让方委派公司总经理。具体可在修改后的目标公司章程中明确。

（6）收购实施后，目标公司需依法与职工签订劳动合同、缴纳社保、所得税，提供项目规范票据，并按法律规范及广田股份要求完善相应财务制度及管理体系。

（7）《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》签署生效后15日内，目标公司应与其核心管理层与业务骨干签署聘用期限3年以上的劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》。

（8）转让方和刘东承诺，在《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》签订之日起5年内，未经广田股份的书面许可，不得自营或与其他人合作从事与目标公司所从事业务相同或相近的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职；已存在的业务及实体必须将有冲突的经营范围取消。

6、协议解除

（1）如出现不可抗力情形致使合同无法履行的，股权收购协议无条件解除，互相不追究违约责任。

（2）如出现以下任一情况，广田股份有权解除协议：

1）东胜投资与刘东对目标公司的债权债务等情况披露不准确，经审计后或日后发现目标公司存在未披露债务及或有债务；经审计后或日后发现受让目标公司股权之前目标公司存在重大且没有披露的事项（指对公司正常经营活动产生重大影响的事项），而该事项将会对日后的目标公司经营或双方合作造成不利影响的。

2）东胜投资与刘东未配合办理转让股权的过户手续，自具备办理有关手续条件之日起超过15个工作日（因广田股份原因所导致的未能过户不在此列）。

3）东胜投资与刘东发生其他重大过错、重大过失行为、重大违法犯罪行为，并对目标公司产生重大不利影响的事件。

（3）如出现以下情况，东胜投资有权解除股权收购协议：广田股份未按协议约定时限支付应付股权转让款超过15个工作日。

（4）如解除股权收购协议，在双方签署解除协议之日起20个工作日内东胜投资与刘东需向广田股份返还已收的股权转让款（扣除相应费用），广田股份需向东胜投资返还目标公司51%股权并办理变更登记手续。

7、违约责任与赔偿责任

（1）东胜投资、刘东违约责任

1）如东胜投资与刘东发生对目标公司的债权债务等情况披露不准确，经审计后或日后发现目标公司存在未披露债务及或有债务（这些债务将由东胜投资与刘东承担，东胜投资与刘东还应承担相关违约责任）；经审计后或日后发现受让目标公司股权之前目标公司存在重大且没有披露的事项（指对公司正常经营活动产生重大影响的事项），而该事项将会对日后的目标公司经营或双方合作造成不利影响的，东胜投资与刘东需承担因此给广田股份造成的损失，并且按股权转让款的10%承担违约金。

2）如东胜投资与刘东未配合办理转让股权的相关变更手续，自具备办理有关手续之日起超过15个工作日（除因广田股份原因导致的未能办理相关变更手续外），逾期办理的，应承担股权转让款万分之五/日作为违约金；如广田股份选择解除合同，东胜投资与刘东需按股权转让款的10%承担违约金。

3）如东胜投资与刘东发生其他重大过错、重大过失行为、重大违法犯罪行为，并对目标公司产生重大不利影响的事件，则东胜投资与刘东需按股权转让款的10%承担违约金。

4）如东胜投资因自身原因（不可抗力、合同约定的其他情形除外）解除合同的，需向广田股份赔偿股权转让款的20%作为违约金。

（2）广田股份违约责任

1）广田股份未按约定期限支付应付股权转让款，东胜投资有权每日收取迟延支付款项的万分之五作为违约金，逾期支付超过15个工作日的，东胜投资计收违约金的同时有权解除合同，如东胜投资选择解除合同，广田股份需按股权转让款的10%承担违约金。

2）如广田股份因自身原因（不可抗力、合同约定的其他情形除外）解除合同的，需向东胜投资赔偿股权转让款的20%作为违约金。

（3）守约方无论选择解除合同与否，均有权要求违约方按约定承担违约责任与承担因违约行为造成损失的赔偿责任。

（4）广田股份委派至目标公司的管理人员因职务发生违法犯罪行为，并对目标公司产生不利影响的，广田股份应承担赔偿责任。

（5）因东胜投资与刘东在目标公司上有未披露的债务导致广田股份或目标公司被起诉或承担该债务，东胜投资与刘东应承担广田股份或目标公司的全部损失和责任。

（6）违约方应承担违约责任与赔偿责任，守约方有权要求违约方以现金、资产、股权或其他资产优先支付。

8、生效条件

《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》自各方签署之日起成立，经广田股份董事会审议通过后生效。

（五）交易的必要性、可行性和定价原则

广田股份收购新华丰，将为公司整体战略的实施、市场竞争实力的增强和效益的提升起到重要作用。

1、交易的必要性和可行性

（1）项目实施有助于公司扩充产业链，提升园林绿化业务实力

通过本次收购行为，能有效提升公司园林业务实力，扩充产业链条。公司能够快速获取一批具有专业素养和长期实战经验的景观园林工程实施和绿化保养维护的项目团队。装饰行业与园林行业在业务、经营管理和财务方面存在广泛的协同效应。收购后，新华丰将与公司就原有的客户资源、施工资源、供应商资源等进行深度的整合，以共同打造具有技术水平高、市场影响大、发展速度快、投资收益好的园林业务平台，增强公司在园林业务上的竞争能力和市场优势，提升市场份额，实现持续扩张。

（2）项目实施有助于公司吸引优势资源共同打造产业大平台

室内装饰行业与景观园林、外墙装饰、建筑智能、机电设备安装等行业有着密切的联系。近年来公司一直努力构建一个涵盖相关联的各个领域，具备建筑总包集成实施能力，真正实现“交钥匙”工程的大装饰产业平台。大装饰产业平台结合工程金融平台，将迸发巨大的市场活力。公司认为这代表着行业发展的未来，具有广阔的空间。

本次收购新华丰，是公司实践吸引优势市场资源和人员团队共同打造广田大装饰业务平台发展战略构想的一步。通过本次对景观园林企业的收购，公司各业务板块之间发展将更为均衡，既能提升公司整体综合实力，又能共同带来更强的协同效应，利于公司整体的业务承接、费用节约和良性发展。

（3）目标公司的综合实力是本项目成功实施的根本

新华丰拥有良好的资质条件、适宜的经营规模、专业的人员团队和丰富的项目实施经验，是广田股份打造大装饰平台，提升园林实力的良好标的。新华丰拥有良好的资质条件，相关资质有：城市园林绿化企业资质壹级、造林工程施工资质证书乙级、市政公用工程施工总承包叁级、园林古建筑工程施工专业承包叁级和林业有害生物防治工程资质等。新华丰有适宜的经营规模和人员团队。新华丰自1994年成立至今承接了多个地产园林和市政园林工程，拥有丰富的项目实施经验，员工团队稳定且专业水平较高。

2、定价原则

（1）审计结果

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华鹏专审字[2013]第91310001】号审计报告，新华丰截至2013年10月31日止，其资产总额为3,858.53万元，负债总额为1,284.01万元，净资产为2,574.52万元。2012年度营业收入为9,443.65万元，净利润为-620.49万元；2013年1-10月营业收入为10,317.64万元，净利润为105.88万元。

（2）评估结果

根据厦门市大学资产评估有限公司出具的编号为【厦大评估评报字（2013）第GD0015】号《评估报告书》：

资产基础法评估结果：在评估基准日2013年10月31日持续经营的前提下， 深圳市新华丰生态环境发展有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为 3,858.53 万元，评估4,315.32万元，增值456.79万元，增值率为11.84%；负债账面价值为 1,284.01万元，评估值1,284.01万元，评估无增减值；净资产账面值为2,574.52万元，净资产的评估值为3,031.31万元，增值456.79万元，增值率为17.74%。

收益法评估结果：经按照收益途径，采用现金流折现方法(DCF)对深圳市新华丰生态环境发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2013年10月31日，深圳市新华丰生态环境发展有限公司的股东全部权益价值为6,239.18万元，较其账面值2,574.52万元，增值3,664.66万元，增值率为142.34%。

评估结论：收资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；收益法评估结果也包含公司账务记录中无法反映，资产基础法未能考虑公司取得的国家城市园林绿化施工壹级资质、营造林乙级资质、市政公用工程总承包叁级资质及古建筑叁级资质、管理团队、人力资源、客户群体和网络等无形资产价值。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括公司取得的国家城市园林绿化施工壹级资质、营造林乙级资质、市政公用工程总承包叁级资质及古建筑叁级资质、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。因此，选用收益法评估结果作为本次深圳广田装饰集团股份有限公司拟收购深圳新华丰公司51.00%股权提供参考依据。

则，深圳市新华丰生态环境发展有限公司51.00%股权评估价值为6,239.18万元×51.00%=3,181.98万元。

深圳市新华丰生态环境发展有限公司于评估基准日2013年10月31日的股东51.00%权益价值为大写人民币叁仟壹佰捌拾壹万玖仟捌佰元整（RMB：3,181.98万元）。

（3）公司定价考虑

本次股权收购更看重的是目标公司未来的经营状况和获利能力，而非单纯目标的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的投资价值、经营战略及实现的经营成果和股东权益价值。因此，在评估结果和友好协商的基础上，公司决定以3,063万元人民币收购新华丰51%的股权。公司认为本次收购价值能够客观、全面的反映新华丰未来的投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。

（六）本次收购的目的和对公司的影响

本次收购的目的在于提升公司园林业务实力，打造大装饰平台，提升公司品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价值最大化。

本次股权收购有助于公司整合市场资源，增强公司产业链优势，扩大公司综合实力和各业务板块之间的协同效应，符合公司的长远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

（七）本次收购的风险及对策

本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：

1.市场竞争加剧风险

我国城市园林景观建设工程行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，市场竞争激烈。如果目标公司未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中出现不利，导致业务拓展能力和盈利能力下降。并购后新华丰将借助上市公司平台进一步提升综合实力，增强自身竞争力。

2.运营资金短缺风险

运营资金短缺是园林景观行业普遍存在的问题。未来随着新华丰承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也将有所延长，所需周转的资金量有所增长，新华丰产生经营活动现金的能力可能无法满足主营业务发展的需要，将限制盈利能力。并购后，新华丰在严格进行客户筛选和保证回款的基础上，也将借助公司工程金融平台解决快速发展的资金瓶颈。

3.收购整合和后续管理的风险

本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合等方面实现业务协同，新华丰业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。但本次收购整合能否充分发挥协同效应，具有一定的不确定性。

二、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权。

三、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：

1、公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用符合公司战略发展需要，有利于提升公司业务的协同效应，扩充建筑装饰产业链条，提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。

2、公司本次使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

综上所述，同意公司使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权。

四、公司监事会意见

公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权的议案》。监事会认为：公司拟使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，有利于提升公司业务的协同效应，构建一体化装饰平台，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权。

五、保荐机构意见

公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权进行了核查，认为：

1、广田股份本次使用超募资金收购股权的事项已经广田股份第二届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

因此，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购新华丰51%股权事项无异议。

六、备查文件

1、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议；

4、关于并购深圳市新华丰生态环境发展有限公司可行性研究报告；

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华鹏专审字[2013]第91310001】号审计报告；

6、厦门市大学资产评估有限公司出具的【厦大评估评报字（2013）第GD0015】号《深圳广田装饰集团股份有限公司股权收购项目涉及的深圳市新华丰生态环境发展有限公司股东部分权益评估报告书》；

7、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权的独立意见；

8、财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权的核查意见。

特此公告

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月二十七日

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2013-064

深圳广田装饰集团股份有限公司

关于取消使用超募资金购置

广州分公司办公用房的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年4月25日召开的深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房的议案》，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房。

公司已在2011年6月30日前向交易对手方广州合银广场发展有限公司预付了购房款人民币64,321,196元（其中超募资金人民币54,136,050元，自有资金10,185,146元），现因广州合银广场发展有限公司未如期交付相关物业，经与广州合银广场发展有限公司友好协商，公司拟取消购置广州分公司办公用房，由广州合银广场发展有限公司退回公司已预付的购房款及相应资金成本，超募资金部分款项返回募集资金账户。

公司广州分公司已根据经营需要另行租赁了办公用房，此次取消购置广州分公司办公用房不会影响公司的经营发展。

特此公告

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十七日