证券时报多媒体数字报

  本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  1、青海贤成矿业股份有限公司于2013年12月24日成立全资子公司西宁贤成节能技术服务有限责任公司。

  2、西宁贤成节能技术服务有限公司于2013年12月24日与乐都县一通铁合金有限公司签署乐都县一通铁合金有限公司硅铁冶炼烟气余热发电项目之《合同能源管理协议》。

  一、关于成立西宁贤成节能技术服务有限责任公司事项

  青海贤成矿业股份有限公司（以下简称"贤成矿业"或"公司"）已通过重整程序来化解巨额债务危机，但公司的持续经营能力有限。为改善公司持续经营能力和盈利能力，在积极开展重整重组工作的同时，贤成矿业管理人经于2013年12月22日召开的管理人会议审议一致同意成立公司全资子公司西宁贤成节能技术服务有限责任公司（以下简称"贤成节能"）。2013年12月24日青海省西宁市工商行政管理局核准该公司成立。

  贤成节能为一有限责任公司，注册住所为青海省西宁市城西区西关大街57号1091室，注册资本为210万元，法定代表人为张霄雁，经营范围为节能技术的开发、咨询、交流、转让和推广服务。

  二、关于贤成节能与乐都县一通铁合金有限公司签署乐都县一通铁合金有限公司硅铁冶炼烟气余热发电项目之《合同能源管理协议》事项

  （一）审议程序情况

  于2013年12月22日召开的管理人会议经认真审议，管理人成员一致同意贤成节能与乐都县一通铁合金有限公司（以下简称"乐都一通铁合金公司"）就其硅铁冶炼烟气余热发电项目开展合作并签署相关的《合同能源管理协议》。

  （二）合同标的和对方当事人情况

  1、合同标的情况

  贤成节能与乐都一通铁合金公司经友好协商，于2013年12月24日在青海省西宁市签署了《西宁贤成节能技术服务有限责任公司关于乐都县一通铁合金有限公司硅铁冶炼烟气余热发电项目之<合同能源管理协议>》（以下简称"《协议》"），双方同意按照"能源管理"模式就余热发电项目进行混合型专项节能服务合作，实现双赢。

  2、合同对方当事人情况

  乐都县一通铁合金有限公司成立于2008年6月，为一自然人投资的有限责任公司，注册住所为乐都县洪水镇马趟村，法定代表人为颜安旺，注册资本为1200万元，主营业务为铁合金生产、加工、销售。过去三年，该公司主要业务为铁合金的生产和销售，其2012年未经具备证券期货资格的会计师事务所审计的资产总额为8,153.58万元，净资产为3,203.30万元，营业收入为23,277.53万元，净利润为1,169.48万元。

  乐都一通铁合金公司与贤成矿业及其各参股、控股子公司间不存在任何形式的关联关系，且从未与贤成矿业及其各参股、控股子公司发生过任何业务往来。

  （三）合同主要条款

  1、项目基本情况

  根据《乐都县一通铁合金有限公司1*6MW烟气余热发电工程可行性研究报告》，乐都一通铁合金有限公司的硅铁冶炼烟气余热发电项目总投资概算为5128万元，预计项目达产后，每年可提供约3570千瓦时电量，投资利润率约12.14%。

  2、项目期限

  该合同能源管理实施期限为10年，自本《协议》生效之日起算，余热发电项目的建设期限为自项目依法取得开工许可之日至2014年6月。

  3、项目实施所涉费用承担

  根据乐都一通铁合金公司承诺及声明，其目前已对该项目投入超过2000万元，主要用于项目建设的前期基础设施搭建和部分机器设备的购买，本《协议》生效后，由贤成节能组织实施项目建设和后期运营管理，且贤成节能对项目的建设和运营管理投入资金将不高于2300万元。

  自本《协议》生效之日起五日内，贤成节能将拟投入的2300万元存入双方的指定账户并开展该项目后期工作的建设和实施，但项目建设所涉协议签署均由乐都一通铁合金有限公司作为主体签署，贤成节能对项目建设投入资金将根据乐都一通铁合金有限公司的指示、要求进行投入、支付，贤成节能有权对相关协议及支付要求进行审核、核实，经同意后予以支付。

  4、项目服务费用及收益分享

  在该项目建设期间，贤成节能按照420万元/年（即35万元/月）的方式向乐都一通铁合金公司收取项目建设服务费用。项目运行期间，贤成节能按照340万元/年（即28.3333万元/月）向乐都一通铁合金公司收取项目运营服务费用，同时按照｛（项目每月产出的电量×项目所属地的国家电网市场价格）×0.01｝的方式分享收益，且乐都一通铁合金公司保证贤成节能每年分享的收益不低于90万元。上述服务费用及收益均由乐都一通铁合金公司按月支付。

  本《协议》服务期限届满或因其他原因终止，且贤成节能已经及时、足额收到本协议项下应取得的服务费用、收益等款项后，贤成节能将项目及项目资产无偿移交给乐都一通铁合金公司。

  5、违约责任

  如贤成节能未按期、足额支付项目建设资金，除非获得乐都一通铁合金公司同意，否则，每逾期一日，应按迟延支付款项的万分之一向乐都一通铁合金公司支付违约金。如乐都一通铁合金公司未按期、足额支付服务费用及收益，除非获得贤成节能同意，否则，每逾期一日，乐都一通铁合金公司应按迟延支付款项的万分之一向贤成节能支付违约金。

  如任何一方未按照本协议之约定履行义务，持续或延迟3个月以上的，另一方有权解除本协议，并依照本约定及法律规定向对方主张赔偿责任。

  因乐都一通铁合金公司原因导致本《协议》解除，乐都一通铁合金公司应返还贤成节能对项目的投入款项（包括建设资金及运行资金等），并承担合计投入款项20%的赔偿金。乐都一通铁合金公司在收到贤成节能的赔偿通知后十日内不予赔偿的，贤成节能有权对项目资产进行处置，并行使相关担保权利，以收回投入及弥补损失。

  6、争议解决方式

  双方就本《协议》的履行发生争议，应首先协商解决，无法协商解决的，任何一方均可将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院裁决。

  7、《协议》生效的条件

  本《协议》经双方签字、盖章后生效。

  （四）合同履行对上市公司的影响

  贤成矿业重整计划目前已获得西宁市中级人民法院批准执行，本《协议》的签署和项目的实施将有利于贤成矿业对重整计划的执行，有利于有效拓展公司业务范围，改善公司持续经营能力和盈利能力，且不会对贤成矿业业务独立性造成影响。

  本《协议》双方均具有较强的履行本《协议》的能力，贤成节能同时将成立由专业人员组成的相关团队专责此项目的工作，并在项目建设、运营过程中，加强对资金和包括施工、生产安全在内的生产现场的管理，同时密切关注国家相关产业政策的变化及同行业技术的发展趋势，以保障项目的顺利建设和运营。

  （五）报备文件

  1、经管理人成员签字确认的管理人会议决议

  2、合同文本及附件

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  管理人

  2013年12月26日