证券时报多媒体数字报

  保荐机构（联合主承销商）：兴业证券股份有限公司

  联合主承销商：广州证券

  二零一三年十二月

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：2,547.1275万股

  发行价格：19.60元/股

  募集资金总额：49,923.699万元

  募集资金净额：48,268.410567万元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：2,547.1275万股

  股票上市时间：2013年12月30日

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2013年12月30日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行的认购对象李良彬先生的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2016年12月30日（非交易日顺延）。本次发行的其他7家认购对象——周雪钦、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2014年12月30日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  第一节 公司基本情况

  一、公司法定名称：

  中文全称：江西赣锋锂业股份有限公司

  中文简称：赣锋锂业

  英文全称：JIANGXI GANFENG LITHIUM CO.,LTD.

  二、注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路

  办公地址：江西省新余市经济开发区龙腾路

  邮政编码：338000

  互联网网址：http:// www.ganfenglithium.com

  电子邮箱：info@ganfenglithium.com

  三、本次发行前注册资本：152,801,000元

  四、公司法定代表人：李良彬

  五、公司所属行业：有色金属冶炼及压延加工业

  六：公司主营业务：从事各种深加工锂产品的研究、开发、生产与销售

  七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：赣锋锂业

  股票代码：002460

  八、联系人和联系方式

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行类型

  本次发行是非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2012年12月28日，发行人召开第二届第二十一次董事会会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事宜的议案；2013年1月22日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事宜的议案。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  2013年10月18日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过；2013年11月11日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  5、2013年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第114172号《江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行认购资金实收情况审核报告》，募集资金49,923.699万元已汇入兴业证券股份有限公司为赣锋锂业非公开发行股票开设的专项账户；

  6、2013年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了信会师报字[2013]第114173号《江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行新增注册资本验资报告》。截至2013年12月16日止，本次实际发行境内上市人民币普通股2,547.1275万股，发行价格为19.60元/股，共计募集资金人民币49,923.699万元，扣除发行费用1,655.288433万元，实际募集资金48,268.410567万元，其中增加注册资本（股本）人民币25,471,275.00元，增加资本公积-股本溢价人民币457,212,830.67元。

  7、2013年12月19日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

  三、本次发行证券的情况

  （一）发行证券的类型、面值和数量

  1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

  2、发行数量：本次发行股票数量为万股。

  3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格

  本次发行价格为19.60元/股，该发行价格等于根据公司第二届第二十一次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%（即16.30元/股）并经2012年度利润分配方案实施完毕而调整后的非公开发行底价16.10元/股的1.22倍；相当于发行首日（12月5日）前20个交易日均价21.74元/股的90.16%；相当于发行首日（12月5日）前一个交易日收盘价23.27元/股的84.23%。

  （三）募集资金金额

  本次发行募集资金总额为49,923.699万元，扣除发行费用1,655.288433万元，本次发行募集资金净额为48,268.410567万元。

  四、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象及配售情况

  本次发行对象共8名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如下：

  （二）本次发行对象基本情况

  1、 李良彬

  （1）基本情况

  住址：江西省新余市渝水区长青南路

  身份证号：36052119670914****

  （2）与发行人的关联关系

  李良彬先生是发行人董事长兼总裁，发行人控股股东、实际控制人李良彬家族的主要成员之一。

  （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：

  2013年4月，李良彬先生为发行人取得厦门国际银行福州分行申请不超过1000万美金或等值人民币6300万元综合授信提供担保；2013年11月，为发行人接受江西国资创业投资管理有限公司战略性新兴产业投资引导资金贷款700万元人民币提供股权质押担保；除以上两次担保和本次关联交易外，最近一年李良彬先生与发行人无其他重大交易；无未来重大交易安排。

  （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起36个月内不得交易或转让

  2、周雪钦

  （1）基本情况

  住址：福建省厦门市思明区禾祥西路

  身份证号：35052419501209****

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：

  与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让

  3、宝盈基金管理有限公司

  （1）基本情况

  企业名称：宝盈基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  注册资本： 人民币10000万元

  住所： 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

  法定代表人：李建生

  经营范围： 基金管理业务、发起设立基金。

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：

  与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让

  4、财通基金管理有限公司

  （1）基本情况

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币贰亿元

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：

  与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让

  5、东海证券股份有限公司

  （1）基本情况

  企业名称：东海证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册资本：167000万元人民币

  住所： 常州市延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人：刘化军

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：

  与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让

  6、新华信托股份有限公司

  （1）基本情况

  企业名称：新华信托股份有限公司

  企业性质： 股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本： 120000.0万人民币整

  住所： 重庆市江北区北城一路6号1-1、2-1、3-1、4-1

  法定代表人：翁先定

  经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：

  与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让

  7、信达澳银基金管理有限公司

  （1）基本情况

  企业名称：信达澳银基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司（中外合资）

  注册资本： 人民币10000万元

  住所： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层

  法定代表人：何加武

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：

  与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让

  8、国华人寿保险股份有限公司

  （1）基本情况

  企业名称：国华人寿保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册资本：人民币贰拾亿元

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  法定代表人：刘益谦

  经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：

  与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让

  五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构和联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构（联合主承销商）兴业证券和联合主承销商广州证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

  （二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见

  发行人律师通力律师事务所认为：“发行人本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；本次发行的过程符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定；与本次发行相关的认购邀请书、申购报价单、股票认购协议书等法律文书合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。”

  六、本次发行相关机构

  第三节 本次新增股份上市情况

  1、本次发行新增2,547.1275万股的股份登记手续已于2013年12月19日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  2、本次发行新增股份证券简称：赣锋锂业；证券代码：002460；上市地点：深圳证券交易所

  3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象李良彬先生的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2016年12月30日（非交易日顺延）。本次发行的其他7家认购对象——周雪钦、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2014年12月30日（非交易日顺延）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2013年12月30日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第四节 本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2013年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  在本次非公开发行中，公司董事长李良彬先生参与本次发行认购公司股票2,040,817股，本次发行后李良彬先生持有公司46,198,192股（占发行后总股本的25.91%）。除此之外，本次非公开发行股票后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量情况未发生变动，具体情况如下：

  在本次非公开发行中，公司董事长李良彬先生参与了认购，本次非公开发行股票前，李良彬先生持有公司股票44,157,375股（占发行前总股本的28.90%），参与本次发行认购公司股票2,040,817股，本次发行后李良彬先生持有公司46,198,192股（占发行后总股本的25.91%）。除此之外，其他董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行认购，未有通过本次非公开发行新增持有的股份。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

  注：11月30日之后至本次发行结束前，发行前原股本中的有限售条件股份（高管锁定股）增加了586,381股，具体如下： 因12月3日换届选举，导致以下三位前任董监高的限售股份数量变动：胡耐根的限售股份数量从544,444股增至725,925股，熊剑浪的限售股份数量从1,042,200股增至1,389,600股，袁中强的限售股份数量从305,025股增至362,525股，三人的限售股份合计增加586,381股。因此，发行前原股本中的有限售条件股份从54,626,971股增至55,213,352股，再加上本次发行的新增股份数量25,471,275股，故发行后的有限售条件股份数量为80,684,627股。

  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

  （三）业务结构变动情况

  发行人目前主要从事各种深加工锂产品的研究、开发、生产与销售。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。本次募投项目的实施，将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展。

  （四）公司治理情况

  本次非公开发行前，公司股本总额为152,801,000股，控股股东和实际控制人为李良彬家族。截至2013年11月30日，李良彬家族持有发行人股份50,466,137股，占发行人总股本的33.03%。

  本次发行股票数量为25,471,275股，本次发行完成后发行人总股本为178,272,275股，控股股东持有发行人股份52,506,954股，占发行人总股本的29.45%。控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。

  本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争和新的关联交易。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

  发行人2010年度、2011年度和2012年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，发行人2013年1-9月财务信息未经审计。近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下：

  备注：发行后归属于上市公司股东的每股净资产：7.23元/股（以2012年12月31日经审计的归属母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）；发行后的每股收益：0.3943元/股（以2012年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

  二、近三年及一期财务状况分析

  （一）资产结构分析

  发行人近三年及一期的合并财务报表资产结构如下表：

  单位：万元

  1、货币资金2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人货币资金余额占当期总资产余额的比重分别为5.33%、8.46%、25.04%和47.82%。发行人2010年末货币资金大幅增加，主要系2010年8月，发行人首次公开发行股票募集资金转入募集资金专户。2011年末，发行人货币资金较2010年末大幅减少，主要系发行人陆续使用IPO募集资金进行募集资金投资项目的建设。货币资金余额中除信用证保证金和银行承兑汇票存款外，无抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

  2、应收票据

  2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人应收票据期末余额分别为6,896.74万元、5,886.47万元、3,958.36万元和2,619.45万元，其中大部分为银行承兑汇票，回收风险较小，期末应收票据中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。应收票据期末余额逐年增长主要系发行人销售规模扩大并且增加了银行票据结算量。

  发行人应收票据主要是期限为六个月的银行承兑汇票。以票据作为货款结算方式具有以下优点：第一、有利于减少应收账款坏账率。由于应收票据相对应收账款信用好，付款保证率高，一般不会发生坏账，因此应收账款的票据化有利于减少坏账的发生和坏账准备的计提。第二、有利于加速资金周转。票据可以贴现和背书转让，为发行人资金管理提供了较大的空间，有利于发行人盘活应收账款，解决资金需求。发行人应收票据余额主要受收入规模、结算方式、票据背书转让和贴现情况的影响。

  从总体来看，发行人应收票据随营业收入的增长而增长。同时发行人根据市场情况对应收票据实行背书转让和贴现，从而实现票据的灵活运用。

  3、应收账款

  2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人应收账款分别为13,890.85万元、9,179.96万元和7,141.40万元，占当期总资产的比重分别为13.26%、11.06%和9.20%，占当期营业收入的比重分别为22.11%、19.33%和19.85%。应收账款规模随着销售规模的扩大而扩大，占营业收入的比例相对稳定，2012年小幅上升。2013年9月30日，应收账款净额17,762.59万元，较期初增长27.87%，略快于营业收入同比增速，占当期总资产的比重为14.07%，与2012年度基本持平。

  发行人账龄为1年以内的应收账款占比在95%以上，其中85%以上的应收账款账龄在6个月内，说明发行人重视应收账款的管理，销售货款回款情况良好。

  发行人在经营中积累了一批优质客户资源，制定了严格的客户等级评定制度，严格执行应收帐款管理制度中的信用条款，根据客户的信誉程度，分类确定客户信用条件，保证了应收账款的收款质量。在出口业务中基本采用信用证结算方式并全部投保了出口信用保险，收账风险较低。

  4、预付账款

  发行人预付账款主要为预付材料款、土地款、土建款、设备款等款项，账龄在一年以内的比例较高。2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人预付账款期末余额分别为9,294.07万元、8,369.92万元、7,076.50万元和2,955.52万元，占总资产的比重分别为7.36%、7.99%、8.53%和3.81%。2011年末，发行人预付账款余额较2010年末增长139.43%，主要系随着发行人IPO募集资金投资项目的陆续建设，预付了大额的土地款、土建工程款、设备款。

  5、存货

  2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人存货期末余额分别较上年增长14.15%、53.41%、46.41%和77.17%，增幅较大，主要系：①发行人产品市场需求旺盛，订单充沛，随着生产规模不断扩大，产成品备货持续增加；②为了规避原料价格上涨的风险，2012年起增加了部分原料的储备；③2010年至2011年，发行人新增纳入合并报表的子公司4家，合并报表范围有所扩大。

  从发行人存货周转率变动分析，虽然发行人年末库存数量增幅较大，但是存货周转率仍然维持在较为合理的水平，期末存货是发行人为保证生产经营正常进行所储备的。

  6、固定资产

  发行人的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备及电子电气设备。2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人固定资产期末余额分别为25,897.40万元、23,358.02万元、16,607.56万元和11,997.26万元，较上年分别增长10.87%、40.65%、38.43%和27.92%，增长速度较快，主要系首次公开发行股票募集资金投资项目及其他新建、技改和扩产项目陆续建成投产所致。

  7、在建工程

  2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人在建工程期末余额分别为26,415.55万元、14,652.10万元、6,690.67万元和4,601.60万元，期末余额逐年增加，主要原因如下：①首次公开发行股票募集资金投资项目陆续建设；②生产线升级改造、提高工艺水平及环保性能。

  改扩建650吨金属锂及锂材加工项目、年产150吨丁基锂项目、研发中心建设项目及万吨锂盐生产线项目作为首次公开发行股票募集资金投资项目，截至2013年9月30日，万吨锂盐生产线项目和研发中心建设项目尚在建设中，其他项目均已建成投产。

  8、无形资产

  2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人无形资产余额分别为6,535.06万元、6,324.52万元、3,028.05万元及1,443.41万元，主要为土地使用权。2013年1-9月新增产品许可384.69万元，为发行人金属锂、碳酸锂、氢氧化锂3种产品取得了欧盟REACH法规认定的欧盟境外化学品制造商准入资质的注册费用。

  9、其他非流动资产

  2012年末其他非流动资产余额系发行人全资子公司赣锋国际向参股公司国际锂业提供200万加元贷款，用于推动矿产项目的进一步勘探和公司整体运营，贷款年利率为10%，期限为支付给借款人之日起2年。

  2013年1-9月新增其他非流动资产系赣锋国际为了推动国际锂业在阿根廷的Mariana锂-钾卤水矿项目的进一步勘探,向国际锂业提供第一期119.9万美元贷款，年利率为10%，期限为二年。该笔贷款为可转债，如果转换为权益可以获取国际锂业在阿根廷的Mariana 锂-钾卤水矿项目26%的权益。

  （二）负债结构分析

  近三年及一期，发行人负债结构如下表：

  单位：万元

  1、应付票据

  2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人应付票据余额分别为2,333.37万元、3,345.14万元、324.00万元和200.00万元，全部为银行承兑汇票。2012年、2013年1-9月应付票据期末余额增幅较大，主要系发行人2012年四季度起更多地使用银行承兑汇票支付原材料及设备采购款。

  2、应付账款

  发行人应付账款主要为应付材料款、应付土建及设备款。2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人应付账款余额分别为11,970.47万元、7,671.63万元、5,145.24万元和2,912.52万元，占负债总额的比例分别为28.39%、32.33%、56.99%和50.28%，占比较高，为负债总额的重要组成部分。

  随着发行人生产规模的不断扩张，发行人应付账款的增幅较大，截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人应付账款期末余额分别比上年末增长56.03%、49.10%、76.66%和50.96%。2010年末，发行人应付账款增长幅度与营业成本增长幅度基本一致；2011年末、2012年末、2013年三季度末，发行人应付账款（以及期末应付票据）增长幅度大于营业成本增长幅度，主要系①发行人为满足市场需求，扩大生产进行产品备货，增加了原材料购置和储备规模；②随着首次公开发行股票募集资金投资项目及其他新建、技改、扩产项目陆续开工建设，设备采购规模及土建工程量大幅增加，需支付的土建及设备款增加较多。

  3、其他流动负债

  发行人其他流动负债全部为递延收益。2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人递延收益余额分别为4,231.36万元、4,010.18万元、1,858.81万元和1,544.36万元，占负债总额的比例分别为10.03%、16.90%、20.59%和26.66%。递延收益主要为与资产相关的政府补助。

  （三）偿债能力分析

  近三年及一期，发行人的主要偿债能力指标如下：

  2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，发行人流动比率分别为1.47、2.35、5.91和10.07；速动比率分别为0.97、1.57、4.57和8.64；资产负债率（母公司）分别36.98%、25.70%、11.27%和7.20%。2011年度和2010年度发行人流动比率、速动比率及资产负债率均较为理想，主要系2010年8月赣锋锂业在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金净额47,874.65万元，较募集资金投资项目资金需求13,900.00万元超募资金33,974.65万元，超募资金中8,423.31万元用于补充流动资金，5,500.00万元用于归还银行贷款，其余用于对外投资或者土地购置等项目。2012年度以来，发行人各类新建、技改和扩产项目投入相对集中，项目土建、设备等投资规模较大，同时随着生产规模扩大，对流动资金的需求也相应增加，使得银行借款、应付票据、应付账款等流动负债规模大幅上升，流动比率和速动比率持续下降，资产负债率有所上升，但均保持在合理水平。

  从上述偿债能力指标可看出，发行人资产负债率较低，资产流动性较高，流动资产以货币资金、应收款项、存货等项目为主，变现能力较强；无对外担保形成的或有负债（控股子公司除外），发行人的偿债能力较强。

  （四）资产管理能力分析

  近三年及一期，发行人主要资产管理能力指标如下表所示：

  报告期内发行人应收账款周转率有所下降，主要系随着存量客户采购量持续增加，发行人对部分长期合作的优质客户的信用额度和信用期限有所放宽，应收账款规模相应增长较快。

  报告期内发行人存货周转率逐年下降，主要系：①为应对原材料价格上涨，发行人增加了原材料储备；②随着募集资金投资项目的陆续建成投产，产能逐步增加，主要产品库存有所增加；③报告期内，发行人合并报表范围有所扩大。

  （五）盈利能力分析

  1、发行人近三年及一期的利润来源情况

  单位：万元

  发行人的利润主要来源于营业利润，2013年1-9月、2012年度、2011年度及2011年其营业利润占同期利润总额的比重分别为91.04%、85.44%、87.65%和91.89%，主营业务突出，具有良好的持续盈利能力。

  2、发行人营业收入分析

  （1）主营业务收入分产品构成

  发行人销售收入结构相对稳定。从分产品产值情况来看，金属锂、碳酸锂、氟化锂及丁基锂是发行人目前最主要的产品。报告期内，上述四种产品的销售收入占主营业务收入的比例维持在80%以上。其中，金属锂产品的占比最大，是发行人最重要的收入来源。

  （2）营业收入变动情况分析

  2012年度、2011年度和2010年度，发行人实现主营业务收入62,785.45万元、47,444.01万元、35,956.30万元，分别较上年增加15,341.44万元、11,487.71万元和11,281.37万元，增长32.34%、31.95%和45.72%。其中，金属锂业务产销量持续较快增长，对收入增长贡献最大；丁基锂业务因2012年初“年产150吨丁基锂项目”建成达产，生产能力和销售规模在2012年得到明显提升；氟化锂、碳酸锂等产品的业务规模也稳步增长。

  价格方面，2010年-2012年金属锂产品价格呈“耐克型”走势，碳酸锂、氟化锂产品价格小幅上涨，丁基锂产品因发行人为尽快占领韩国、台湾等市场，开拓新客户，采取较低售价的销售策略，产品价格小幅下降。总体而言，价格变动因素对发行人收入变化的影响程度较低。

  数量方面，2010年-2012年金属锂、碳酸锂、丁基锂产品销量年复合增长率分别为31.40%、11.64%、39.55%，发行人收入规模的大幅提升主要得益于核心产品销量持续增长。

  2013年1-9月发行人主营业务收入较上年同期增长8.46%。其中，金属锂产品量、价同比小幅提升，丁基锂产品销量同比大幅增长，是收入增长的主要原因。碳酸锂产品收入同比略有下降主要因出口数量有所减少，氟化锂产品收入同比略有下降主要是受稀土行业的影响使得销量有所减少。

  3、发行人营业成本分析

  报告期内，赣锋锂业主营业务成本、主营业务毛利情况如下：

  报告期内，发行人主营业务收入及主营业务成本同步持续增加，主营业务毛利率保持稳定。

  报告期内，发行人主营业务成本构成如下：

  单位：万元

  发行人成本结构较为稳定，材料成本和燃料动力成本合计占主营业务成本的85%左右，是发行人最主要的成本。2013年1-9月发行人主营业务成本较上年同期增长6.5%，与同期营业收入8.46%增幅基本趋同，2013年1-9月发行人成本构成继续保持稳定，与2010-2012年的成本构成相符。

  4、发行人业务费用的变动分析

  报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：

  2013年1-9月、2012年度、2011年度及2010年度，发行人期间费用占营业收入的比例分别为11.16%、8.86%、8.03%和9.62%。由于发行人业务规模随着募集资金投资项目持续投产而不断扩大，期间费用的金额呈增长趋势，但期间费用占营业收入的比例相对比较稳定。

  2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，发行人销售费用分别为1,417.69万元、1,959.27万元、1,119.51万元和967.61万元，销售费用率分别为2.85%、3.12%、2.36%和2.69%。销售费用中最主要为运费，由于产品销量增加，同时燃油等运输成本上涨，导致运费出现一定增长。特别是2012年发行人改变了生产过程中的副产品次钠的销售模式，新增了次钠销售的运费，使得2012年运费整体增幅较大。

  2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，发行人管理费用分别为3,857.83万元、3,788.29万元、3,183.53万元和2,086.69万元，管理费用率分别为7.77%、6.03%、6.70%和5.80%，发行人管理费用总额呈增长趋势，管理费用率稳中有升。管理费用中最主要为职工薪酬，由于管理人员数量增加及人均薪酬水平有所提高以及摊销股权激励费用，职工薪酬总额持续增长。此外，随着固定资产和无形资产大幅增加，计入管理费用的折旧与摊销费用也相应增长。

  2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，发行人财务费用分别为266.61万元、-181.20万元、-490.01万元和405.26万元。发行人存在财务费用为负数的情况，主要系2010年8月，发行人在深圳交易所挂牌上市，募集资金净额47,874.65万元。募集资金投入需要2-3年时间，期间未使用的募集资金存款产生利息收入。2013年1-9月，因银行借款大幅增加同时募集资金基本使用完毕，利息费用已呈净支出状态。

  5、发行人近三年及一期盈利指标

  发行人近三年及一期的主要盈利指标如下表所示：

  （六）近三年及一期现金流量分析

  报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示：

  单位：万元

  1、经营活动产生的现金流量净额分析

  2012年度、2011年度和2010年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,167.63万元、3,440.61万元和-473.56万元，各期波动较大。

  发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营性现金流入的比重在95%以上。2012年度、2011年度和2010年度销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为99.40%、108.02%和111.04%，说明公司营业收入产生现金流的能力较强，具有较高质量和可持续性。

  发行人经营活动产生的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金，占经营性现金流出的比重在85%左右。在下游需求旺盛、产能逐步提升的背景下，受发行人原材料采购和储备计划等因素影响，各期购买商品、接受劳务支付的现金增幅有所波动。2012年度、2011年度和2010年度发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别较前一年度增长31.66%、22.48%和117.28%，而同期销售商品、提供劳务收到的现金分别较前一年度增长21.70%、28.44%和62.76%，购买商品、接受劳务支付的现金在2010年、2012年的增幅均大于销售商品、提供劳务收到的现金的同期增幅，受此影响，发行人经营活动产生的现金流量净额在2010年、2012年为负数。

  2013年1-9月，发行人销售商品收到的现金同比增幅与收入增长趋势相一致，采购规模同比增加幅度基本与收入增长幅度基本一致，未进行原材料的储备计划等，公司的经营活动产生的现金流量净额回归正常情况。

  2、投资活动产生的现金流量净额分析

  2012年度、2011年度和2010年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-19,107.17万元、-16,176.95万元和-7,073.95万元，每年投资活动净支出规模较大，主要系2010年8月，发行人完成首次公开发行股票，募集大量资金进行项目建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产。

  2013年1-9月发行人投资活动产生的现金流量净额为-12,986.21万元，主要是发行人使用自有资金对本次募集资金投向的项目先行进行建设。

  3、筹资活动产生的现金流量净额分析

  2012年度、2011年度和2010年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为7,729.04万元、-4,096.77万元和42,643.23万元。

  2010年度，发行人筹资活动现金流净额较大，主要系2010年8月公司在深圳交易所挂牌上市，募集资金净额为47,874.65万元。支付其他与筹资活动有关的现金主要为首次公开发行股票时所发生的发行费用等开支。

  2011年度，发行人筹资活动产生的现金流量为负，主要系发行人派发2010年度现金分红4,000万元。

  2012年度，发行人筹资活动产生的现金流量为正，主要系以进口押汇形式获得的银行短期借款大幅增加。同时，发行人因实施限制性股票激励计划发行新股280.10万股，收到现金3,663.42万元，因派发2011年度现金股利，支付现金3,000万元。

  由于生产规模扩大发行人增加银行贷款补充流动资金，因此2013年1-9月发行人取得借款收到的现金大幅增加，筹资活动产生的现金流量净额同比增幅较大。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  （一）募集资金情况

  本次非公开发行股票数量为2,547.1275万股，共募集资金49,923.699万元，扣除发行费用1,655.288433万元后，本次募集资金净额为48,268.410567万元。

  （二）募集资金投向

  本次发行募集资金将用于“年产500吨超薄锂带及锂材项目”、“年产万吨锂盐项目”和“年产4,500吨新型三元前驱体材料项目”三个项目。

  二、募集资金投资项目具体情况

  本次募集资金各投资项目的投资总额如下：

  单位：万元

  注：年产万吨锂盐项目计划总投资29,367.60万元，其中使用首次公开发行股票募集资金投入16,333.00万元，拟使用本次非公开发行股票募集资金13,034.60万元。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护发行人全体股东的利益，在本次募集资金到位前，发行人将以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由发行人通过银行贷款或其他途径自筹解决。

  三、募集资金专项存储相关措施

  在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  募集资金专项储存账户为：

  1、专户名称：江西赣锋锂业股份有限公司

  账号：365006002018170556010

  开户行： 交通银行新余分行营业部

  2、专户名称：江西赣锋锂业股份有限公司

  账号：15150000000127889

  开户行： 华夏银行南昌分行营业部

  3、专户名称：宜春赣锋锂业有限公司

  账号：369604010018010030569

  开户行： 交通银行宜春分行营业部

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：2013年4月9日

  保荐人：兴业证券股份有限公司

  保荐代表人：裘晗、熊莹

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，具体根据证监会规章确定。

  （二）保荐协议其他主要条款

  以下甲方为赣锋锂业，乙方为兴业证券。

  1、甲方的权利和义务

  （1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

  （2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

  （3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

  （4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

  （5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

  2、乙方的权利和义务

  （1）乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：

  ①乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

  ②乙方应尽职保荐甲方股票发行：

  A、乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

  B、乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；

  C、乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

  ③乙方应尽职保荐甲方股票上市：

  A、乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

  B、在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

  C、向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事、监事和高级管理人员了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事、监事和高级管理人员的义务与责任；

  D、在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

  ④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

  A、督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  E、持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  G、中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

  ⑤根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。

  （2）乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：

  ①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

  ②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

  ③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

  ④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

  ⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  ⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

  ⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

  ⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；

  ⑨根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。

  二、上市推荐意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为赣锋锂业已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐赣锋锂业非公开发行股票并上市。

  第八节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在赣锋锂业证券办公室查阅。

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件