证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 不需要提交股东大会审议。

● 上市公司对关联方无较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

1、2013年12月18日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事事前认可《关于2013年度新增日常关联交易的议案》，并发表独立意见如下：

1）同意《关于2013年度新增日常关联交易的议案》；

2）公司向股东上海牛奶（集团）有限公司支付租金，向股东上海牛奶（集团）有限公司及其他下属公司出售乳制品、饲料、冻精等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了关联法人的资源优势，有利于提高公司竞争能力；

3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；

4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

2、2013年12月18日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第二次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员沈伟平先生回避表决。会议一致审议通过了《关于2013年度新增日常关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。

3、2013年12月26日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于2013年度新增日常关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《关于2013年度新增日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。

（二）本年度日常关联交易预计及执行情况

根据2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过的《2013年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2013年度发生关联交易情况如下：

2013年度本公司预计全年发生日常关联交易约132,700万元。其中：向关联公司销售商品67,000万元；向关联公司采购商品60,000万元；向关联公司支付商超渠道费用5,000万元，向关联公司支付租金700万元。

单位：万元

截止2013年11月底，除本次公告中预计新增的日常关联交易外，其余各项关联交易未超出预计范围。

（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别

由于租赁面积增加、房租价格上升等因素，截止2013年11月底，本公司向牛奶集团支付租金约724万元，已超出年初预计范围。根据实际经营情况，增加支付租金的预计金额，预计2013年度向牛奶集团支付租金总计不超过1,000万元。

由于日常业务发展需求，截止2013年11月底，本公司向牛奶集团及其他下属公司（不含上海牛奶棚食品有限公司）出售乳制品、饲料、冻精等约3,125万元，已超出年初预计范围。根据实际经营情况，增加向牛奶集团及其他下属公司出售乳制品、饲料、冻精等的预计金额，预计2013年度向牛奶集团及其他下属公司出售乳制品、饲料、冻精等总计不超过4,000万元。

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

上海牛奶（集团）有限公司

法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；住所：上海市枫林路251号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；主要经营范围：生产、加工畜牧机械，饲料销售，实业投资等。

（二）关联关系

《股票上市规则》10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

牛奶集团符合《股票上市规则》10.1.3条第一款的规定，牛奶集团下属公司符合《股票上市规则》10.1.3条第二款的规定，为本公司关联法人。

三、关联公司履约能力分析。

本公司的关联法人牛奶集团及其下属公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次预计的日常关联交易主要是本公司向关联法人支付租金、出售乳制品、饲料、冻精等，关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司按照市场公允价格向关联法人支付租金、出售乳制品、饲料、冻精等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。

因本次预计的日常关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

特此公告。

光明乳业股份有限公司

董事会

二零一三年十二月二十六日