证券时报多媒体数字报

公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行方案已于2013年12月27日经公司第七届二十七次董事会审议通过。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

  3、本次非公开发行股票数量合计不超过20,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届二十七次董事会会议决议公告日，即2013年12月28日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.63元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000 万元，扣除发行费用后全部用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程，项目投资总额为90,000万元。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以融资租赁、银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，募集资金到位后，置换前期投入的银行贷款、自有资金和融资租赁租金；剩余募集资金用于后续项目建设。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司七届二十七次董事会制定了《未来三年（2013 -2015年）股东回报规划》，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订；进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  公司2010年-2012年累计现金分红38,271,744.09元，占近三年实现的累计可分配利润297%。

  7、本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案还需报河南省国资委批准，公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  释 义

  本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有如下含义：

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于建设年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目，超柔软氨纶纤维是普通氨纶纤维的差别化和功能化，主要应用于高档服装面料领域，在保持弹性的基础上，提高服装的舒适性和柔软度。氨纶（Spandex），学名聚氨基甲酸酯弹性纤维，是一种化学合成纤维，商品名称有Lycra（莱卡）、Dorlastan（多拉斯坦）等，是一种非常优秀的弹力纤维，具有伸长率大、弹性模量低、耐疲劳性好、耐侯性强、染色性好等特点，广泛应用于纺织服装和产业用纺织品等领域。本次非公开发行主要根据氨纶的市场供求分布、发展前景、所处周期阶段、政策支持力度和公司自身实际情况等确定，具体如下：

  1、全球宏观经济企稳回升有利氨纶产业发展的大环境

  20世纪90年代以来，随着生产技术、应用技术的进步和推广，投资费用下降，氨纶应用领域的拓宽，氨纶的生产和消费得到快速增长，吸引了大量资本的进入，我国氨纶产业开始步入高速发展期，产能从2005年的20万吨左右增长至2012年的约52万吨，截至2012年底我国氨纶行业产能占全球产能的比重超过60%。目前，以美国为代表的欧美市场消费了全球氨纶纤维的六成左右，近年来，以中国为代表的新兴市场对氨纶的消费需求约占三分之一，基本形成了以中国生产为主，消费遍布全球的格局。

  金融危机以来，随着量化宽松政策的实施和私人部门去杠杆化的逐步进行，美国失业率逐步下降，房价指数稳步上升，GDP增速企稳回升，美国经济出现了企稳复苏的迹象。虽然失业率仍处于历史高位，但欧元区制造业和服务业PMI指数均处于扩张区域，消费者信心指数和德国经济景气指数均出现不同程度回升，显示欧元区经济已度过最困难时期。国内方面，纺织服装行业收入和利润缓慢回暖，库存水平进一步降低，为氨纶未来需求增长创造了条件。考虑到美国是氨纶的最大消费市场，美国经济的企稳回升对氨纶行业具有重要意义，为氨纶行业的景气周期夯实了需求基础。

  2、氨纶应用领域逐步拓宽，前景广阔

  20世纪90年代以前，由于氨纶投资费用巨大，成本较高，价格居高不下，其应用领域受到限制，主要作为“类味精型”纺织原料用在衣服领口、袖口等以提升服装的品质。2002年以来，一方面，随着氨纶产能快速扩张，销售价格逐步降低，为氨纶应用领域的拓展创造了供给条件；另一方面，随着人们对织物提出新的要求，高档弹性面料需求不断增长，如重量轻、穿着舒适合身、质地柔软等，功能化氨纶织物在合成纤维织物中所占的比例也越来越大，氨纶“贵族纤维”逐步平民化，氨纶的应用领域更加广泛。从弹性丝袜、紧身内衣、高端弹力休闲服、针织外衣等纺织服装领域逐步拓展到汽车内饰、医疗耗材和人工器官材料等产业用纺织品领域。

  3、从产业链来看，氨纶行业新一轮景气周期逐步来临

  氨纶行业是周期性行业，其盈利能力本质上是由行业的产业链供需周期决定的（见下图）。2001年到2012年，氨纶行业一共经历了三波景气周期，伴随着2010年和2011年的景气，2011和2012年氨纶产能分别增加约7万吨和4.5万吨。与此同时，下游纺织服装等行业景气度有所下降，氨纶需求增长乏力，销售价格逐渐下跌。2012年下半年开始，由于新增的有限产能逐步消化，库存水平处于低位，加上应用领域扩大，供需格局开始好转。同时，受上游PTMG和MDI行业高景气度的影响，国内PTMG和MDI产能扩张较快，新增的产能将从2013年开始释放，从而有利于氨纶原材料价格的稳定和降低。

  ■

  总体而言，随着新增产能的逐步消化，下游需求的持续增长以及原材料价格的稳定和降低，氨纶行业正逐步进入下一轮景气周期。

  4、氨纶行业发展受国家政策大力支持

  国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）(修正版）》，将腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产列为鼓励类发展项目。国家发展改革委会同科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，其中氨纶纤维被列为于应重点产业化的特种纤维材料。国务院发布的《工业转型升级规划2011-2015年》要求“加强超仿真、功能性、差别化纤维、新型生物质纤维等的开发应用，力争使我国纤维材料技术水平达到国际先进水平。” 工业和信息化部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》、《化纤工业“十二五”发展规划》均要求加快发展差别化纤维。

  差别化氨纶纤维在世界上及我国均是一种很有发展前景的化纤品种，差别化氨纶纤维大多具有特殊的性能，如耐氯氨纶、高定型氨纶、抗菌型氨纶及超柔软氨纶等和医用氨纶等。从产业政策上看，差别化、功能化纤维是国家重点发展的化纤品种；目前国内氨纶产品多为普通氨纶丝，差别化氨纶纤维部分依赖进口。因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目。

  5、公司具有较强的生产技术和品牌优势

  公司从2004年开始氨纶项目建设，起点较高，截至2013年底将形成年产2万吨的氨纶纤维生产能力，全部采用业内先进的连续聚合干法纺丝技术。2010年至2012年，公司分别生产和销售氨纶纤维7,717吨、7,584吨和13,533吨，目前，公司已拥有一支技术纯熟、精干高效的生产、技术和销售队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定了雄厚的技术和人才基础。公司生产技术水平及产品质量水平均达到行业较高水平。

  公司主营粘胶长丝、粘胶短纤维及氨纶纤维的研发、生产和销售，是国内化学纤维骨干生产企业和最大的粘胶长丝生产企业，拥有的粘胶长丝连续纺生产线和连续聚合干法纺丝氨纶生产线在业内名列前茅，“白鹭”牌注册商标荣获国际环保生态纺织品的认证。根据河南省纺织工业“十二五”计划及2015年中长期规划中重点提出发展化纤行业，新乡化纤股份有限公司列为重点发展企业。

  6、淘汰落后产能，优化产品结构

  公司目前主营粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶纤维的研发、生产与销售，经过多年的发展，公司已经成为我国纤维行业骨干企业和最大的粘胶长丝生产企业。2013年1-9月，粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶纤维销售收入的比例分别为47%、30%和20%，其中毛利率较低的粘胶短纤维比重较高，产品结构不尽合理。公司部分产品生产线生产设备陈旧，生产成本较高，需淘汰落后产能。在淘汰落后产能的同时，公司通过新建本项目可进一步提高氨纶纤维的销售比重，增加就业，优化公司产品结构，增强公司综合竞争能力。

  （二）本次非公开发行的目的

  为把握氨纶行业发展带来的重大市场机遇、顺应当前及未来氨纶产品市场需求和行业技术发展方向，落实公司淘汰落后产能、优化产品结构、做强氨纶产品的发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于投资建设年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目。本次募集资金投资项目的实施将优化公司现有产品结构，丰富产品线，提升公司在氨纶行业的地位，提高市场占有率，提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。

  二、本次非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过20,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （三）定价基准日与发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届二十七次董事会会议决议公告日，即2013年12月28日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.63元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  （四）发行方式和发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （五）本次发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （九）募集资金数量及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000 万元，扣除发行费用后全部用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程，项目投资总额为90,000万元。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以融资租赁、银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，募集资金到位后，置换前期投入的银行贷款、自有资金和融资租赁租金；剩余募集资金用于后续项目建设。

  （十）未分配利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十一）决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  三、本次发行是否构成关联交易

  公司本次发行不构成关联交易。

  四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2013年9月30日，白鹭集团持有公司股份342,563,780股，占公司总股本的41.31%，是公司控股股东，新乡市国资委持有白鹭集团100%的股权，为公司实际控制人。按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，白鹭集团所持股份占公司股本总额的比例不低于33.28%，仍为公司的控股股东，新乡市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  五、本次发行的审批程序

  本次非公开发行相关事项已于2013年12月27日经公司第七届二十七次董事会审议通过。

  本次非公开发行相关事宜尚需获得河南省国资委的批准。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  为提升产品档次，完善公司产品结构，响应国家节能减排的号召，提高行业技术水平，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场策略，降低公司资产负债率、增强抗财务风险能力，进一步提高公司盈利能力，拓宽公司融资渠道、增强未来发展潜力，公司拟通过向特定对象非公开发行股票募集不超过60,000万元资金，扣除发行费用后全部用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目。募集资金运用的可行性分析如下：

  一、本次募集资金投资计划

  公司本次非公开发行股票数量为不超过20,000 万股，募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后全部用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目，项目总投资90,000万元，超出募集资金的部分由公司自筹解决。具体情况如下：

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以融资租赁、银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，募集资金到位后，置换前期投入的银行贷款、自有资金和融资租赁租金；剩余募集资金用于后续项目建设。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）产品介绍

  氨纶又名聚氨酯弹性纤维，是一种性能优异的化学合成纤维，在织物中加入少许氨纶（约2%-5%），就能显著改善织物性能，提高织物的档次。氨纶的用途主要有机织、纬编、经编（包括织带）、织袜（包括毛衫）四种。随着氨纶应用技术进一步发展，许多纺织品以氨纶为纱芯，外包锦、涤、棉、麻、毛、真丝等纤维，制成各种包芯纱、包覆纱、合捻纱加以运用，推动高档纺织面料的发展。主要用于内衣、紧身衣裤、踩脚裤、韵律服、运动衣、连裤袜、芭蕾舞服、体操服、游泳服等，并进一步向休闲服和外衣领域扩展。

  氨纶是化纤家族中唯一只有长丝而没有短纤维的品种，因此，该产品既可在针织机上直接与其它化纤长丝交织，也可先与其它纤维一起制成包覆纱、包芯纱、合捻纱等形式，再在经编、纬编、机织等设备上进行加工织造。氨纶是现代纺织服装工业必不可少的“类味精型”纺织原料，并在医疗、汽车等产业用领域逐步推广运用。

  公司本次募集资金建设的项目为年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目，本次项目采用第四代连续聚合干法纺氨纶工艺，通过添加不同助剂，可生产多功能、差别化氨纶纤维。产品为超细、细、中旦产品，产品范围为16.5dtex～1110dtex，丝的强度、伸度均较好，满足使用要求，沸水收缩率低，300％伸长时的弹性恢复率95.5(78dtex)，可广泛应用在高档服装面料领域。

  （二）项目要点

  该项目将由新乡化纤母公司负责实施，实施地点位于国家新乡经济技术开发区，项目建成后可年产2万吨超柔软差别化氨纶纤维。新建产能采用第四代氨纶纤维生产技术，节能效果比第三代技术高约35%，产品质量可媲美杜邦公司产品，进一步提高效率、降低能耗、节约成本。

  1、建设规模

  本项目从国家及地方政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑，结合公司目前资金力量、目前产品市场状况以及该产品在国内的生产工艺技术进展情况，确定年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设规模为2万吨/年。

  2、产品方案

  本项目建成达产后，年可产差别化超柔软氨纶纤维产品2万吨，主要产品包括：20D、30D、40D有光或半透明丝、有光或消光丝。具体如下：

  3、项目选址

  本项目在国家新乡经济技术开发区本公司新区建设，距新乡市约12km，南临新荷铁路，北临新长(新乡至长垣)公路，西距京珠高速公路6.5km，交通运输十分便利，距老厂区约18km。可充分利用该公司现有的资源，如锅炉、纯水、冷冻、污水处理等。

  4、原料来源

  本项目生产所需的主要原料PTMG、MDI及主要化工原料由国内市场采购，油剂及部分添加剂、助剂为进口，各类原料货源充足，可满足企业生产及发展需求。

  5、生产工艺和设备来源

  本项目采用第四代连续聚合干法纺丝的生产工艺，关键工艺技术设备引进，辅助工艺设备及公用工程设备采用国产新设备。该工艺节能效果比第三代技术高约35%，产品质量可媲美杜邦公司产品，是当今世界上最先进成熟的工艺技术，有利于推动国内化纤工业的长足发展。

  6、项目建设周期

  本项目一期工程建设从2014年2月至2015年7月，计18个月。

  7、项目概算及资金筹措

  本项目一期工程总投资为90,000.00万元，其中：项目建设投资为76,500.00万元（土建工程为8,440.00万元，设备及安装投资60,950.00万元，其他费用为548.88万元，预备费6,561.12万元），以及铺底流动资金为13,500.00万元，第一期项目投资资金由本次非公开发行募集资金投入60,000万元，其余30,000万元由公司自筹解决。

  8、项目经济效益测算

  本项目建成后可达年产2万吨超柔软连续聚合差别化氨纶纤维生产规模，预计建成达产后年均新增收入75,812.31万元，年均新增毛利16,855.29万元，投资利润率为16.83%，税后财务内部收益率17.55%，税后投资回收期(含建设期1.5年)为6.99年。

  （三）项目建设的背景及发展前景

  1、项目建设的背景

  具体内容详见本预案“第一节 一、（一）本次非公开发行的背景”。

  2、项目发展前景

  （1）差别化氨纶行业发展前景良好

  氨纶的用途主要有机织、纬编、经编（包括织带）、织袜（包括毛衫）四种。随着氨纶应用技术进一步发展，许多纺织品以氨纶为纱芯，外包锦、涤、棉、麻、毛、真丝等纤维，制成各种包芯纱、包覆纱、合捻纱加以运用，推动高档纺织面料的发展。氨纶纤维一直被列为国家产业技术政策支持发展的产业。从2001年到2012 年，氨纶市场需求平均每年增长大于10%，未来仍按10%增长计，每年需要新增氨纶供应4--5万吨。随着人们消费观念改变和消费需求升级，近年来高档弹性面料需求不断增长，同时氨纶“贵族纤维”平民化，为氨纶的普及创造了条件。氨纶在面料中的添加量如由 6%提高到 7%，那氨纶的使用量就能增长16.7%，是一个非常大的数字。

  除了整个纺织服装面料消费基数的增加，未来更多的需求来自高性能氨纶（耐氯氨纶、高定型氨纶、抗菌型氨纶及超柔软氨纶等）和医用氨纶等新领域的拓展。差异化氨纶纤维产品具有耐高温、耐氯、低温定型、抗菌、超柔软等特性，符合氨纶的高端纤维要求。同时，差别化纤维也是化纤行业“十二五”规划的主要发展目标。因此，未来差别化氨纶纤维将更受市场青睐，差别化氨纶产品将有着可以预见的前景。

  公司本次项目拟生产的超柔软氨纶纤维主要应用于高档服装面料领域，它在保持氨纶纤维弹性的基础上，提高氨纶纤维的舒适度和柔软度，符合服装消费升级的趋势。

  （2）进一步提升规模经济效应，丰富产品类别

  氨纶生产线投资具有一次性投资金额大，规模经济效应明显的特点。2010年至2012年，公司分别生产氨纶纤维7,717吨、7,584吨和13,533吨，与同行业氨纶生产企业华峰氨纶、泰和新材等相比，生产规模偏小，通过实施本项目，公司氨纶纤维产能将达到4万吨，规模经济效应将得到体现，产品种类也将更加丰富，整体提升氨纶纤维产品的市场竞争能力。

  （四）项目其他说明

  鉴于氨纶一次性固定资产投资规模较大，氨纶市场价格仍存在一定的不确定性，为节约财务费用、降低投资风险，公司对2×2万吨超柔软氨纶纤维项目进行分期建设。公司2013年12月27日召开第七届二十七次董事会，审议通过了关于实施2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目可行性报告的议案，预计形成氨纶年产能2万吨。

  （五）结论

  本项目的建设符合我国的相关产业政策，属于国家鼓励类的建设项目，引进国外最新的技术装备，采用当今世界上先进的连续聚合、干法纺丝生产工艺、更高效率和更加节能的技术方案，利用公司现有的基础配套设施和人才资源、技术资源、经验积累等，进一步提高公司的生产效率和规模，降低能源消耗和生产成本，优化产品结构，增强公司竞争优势，提升公司行业地位。

  本项目市场前景十分广阔、技术成熟、经济及社会效益良好，整体是可行的。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次非公开发行募集资金将全部用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目。项目建成达产后，公司每年将新增2万吨氨纶纤维生产能力。

  公司目前主要产品有粘胶长丝、粘胶短纤维及氨纶纤维，公司粘胶纤维主业十分突出，粘胶长丝和粘胶短纤维国内市场占有率分别达24%和4%，生产能力和产量在全国同行业中分别居第一位和上游水平，核心竞争力较强。在巩固原有优势的前提下，公司以氨纶行业的大发展为新契机，在不断追踪国内外氨纶发展趋势并发挥自身比较优势的基础上，于2004年和2010年开始建设年产8,000吨和12,000 吨差别化氨纶纤维项目；产品采用国际先进的连续聚合干法纺丝技术；2010年至2012年，公司分别生产氨纶纤维7,717吨、7,584吨和13,533吨，主要品种包括20D、40D、70D及140D～560D的差别化氨纶纤维。由于采用了当今世界先进水平的连续聚合干法生产工艺，产品的各项性能具有较强的优势，成为仅有的能适应经编的几个品牌之一，但其生产能力及所占比例均较低。本次募集资金投资项目充分利用公司在氨纶建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势，使氨纶业务成为公司重要的利润增长点，实现多层次、多品种的市场策略，提高公司的持续经营能力。

  本次募集资金投资项目充分利用公司在氨纶建设和生产管理的优势，采用第四代氨纶纤维生产技术，节能效果比第三代技术高约35%，传统生产过程中的含危险品废渣将用新工艺将其全部转换成有用化工产品，废渣接近零排放，产品质量可媲美杜邦公司产品，项目建成后将进一步提高公司技术先进性，提升产品档次，完善公司产品结构，增强产品的市场竞争力和抵抗市场风险的能力，形成规模优势，使氨纶业务成为公司另一个利润增长点，实现多层次、多品种的市场策略，提高公司的持续经营能力。

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将有所增加，资产负债率下降，降低财务风险。公司财务状况的改善和公司盈利能力的加强，有利于提高公司未来的融资能力。同时，因募投项目有建设期和收回投资期，因此公司净资产收益率在短期内将有所下降，随着项目的逐步建设和实施，公司盈利能力和净资产收益率将逐步提高。

  综上，董事会认为公司本次募集资金有利于提升产品档次，优化公司产品结构，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场策略，进一步提高公司盈利能力。

  四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

  本募投项目立项已在河南新乡工业园区管理委员会经济发展局备案，项目编号：豫新工业工[2013]00055号；目前，项目涉及的环评等报批手续正在进行。

  第三节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。

  （五）对业务结构的影响

  公司现有主营业务为粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶的生产与销售。本次非公开发行募集资金将用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目。氨纶业务目前是公司的主营业务之一，但规模相对较小，占公司2013年1-9月营业收入的比重约为20%。因此，本次募集资金使用后，将使氨纶纤维产品销售收入大幅增长，在公司营业收入中的比重将有望达到三分之一左右。除此外，本次非公开发行不会对公司现有业务结构产生影响。

  二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行部分募集资金将用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目。项目建成投产后，可实现年均销售收入75,812.31万元，年均毛利额16,855.29万元。公司规模实力大幅增强，盈利能力将有较大幅度提高。

  （三）对现金流量的影响

  特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次募投项目的实施与白鹭集团及其下属公司不会形成同业竞争。本次发行完成后，对于公司与白鹭集团及其下属公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，公司将履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2013年9月30日，公司的资产负债率为60.79%（合并口径），略高于同行业上市公司平均水平，本次非公开发行完成以后，公司净资产将有所增加，公司资产负债率将会有所降低，财务结构将得到改善，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经第七届十三次董事会审议通过及2012年第三次临时股东大会审议通过后执行。另外，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，发行人第七届二十七次董事会对《公司章程》第一百五十五条作了修订，修改后的具体内容如下：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （五）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （六）调整分红政策的条件和决策机制

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

  2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供网络投票平台，取得独立董事事前认可意见，充分听取中小股东和独立董事的意见，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

  （七）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年利润分配情况

  （一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

  1、2010年利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

  2011年5月19日，经发行人2010年年度股东大会审议通过，公司拟以2010 年年末总股本637,862,694 股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股、派发现金0.60 元（含税），共计分配利润165,844,300.44 元，剩余260,493,977.34 元结转以后年度分配；同时用资本公积每10 股转增1 股，共计转增63,786,269.40 股。

  该分配方案已于2011年7月12日实施完毕。

  2、2011年利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排

  2012年3月27日，经发行人2011年年度股东大会审议通过，2011年度，由于受国内外金融形势的影响，国际、国内对纺织品需求下降，粘胶纤维市场持续低迷，公司产品销售不畅，主要产品粘胶纤维、氨纶纤维价格下滑，公司2011 年度实现净利润6,181,440.76 元，经济效益大幅下滑。

  根据公司生产经营情况，为实现公司长期、持久、稳定的发展，经公司董事会研究决定，公司2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的现金利润补充公司流动资金。

  3、2012年利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排

  2013年4月26日，经发行人2012年年度股东大会审议通过，由于受国内外经济形势的影响，国际、国内对纺织品需求下降，粘胶纤维市场持续低迷，公司产品销售不畅，主要产品粘胶纤维、氨纶纤维价格下滑，2012年度经济效益大幅下滑，出现亏损。根据公司生产经营情况，经公司董事会研究决定，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （二）公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况如下表所示：

  单位：元

  三、公司未来三年（2013 -2015年）股东回报规划

  2013年12月27日，公司第七届二十七次董事会会议审议通过了《新乡化纤股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，主要包括制定规划的考虑因素、制定原则、具体回报规划、制定周期和决策机制、规划的调整和对股东利益的保护等部分，主要内容如下：

  （一）未来三年（2013—2015年）的具体股东回报规划

  1、利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、利润分配的条件和比例

  （1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利。未来三年（2013—2015年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司2013—2015年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

  （2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安全等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当次利润分配中所占的比例。

  公司目前主营粘胶纤维和氨纶的研发、生产和销售，粘胶行业处于成熟及转型期，氨纶行业处于成长及转型期，为了抓住行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

  3、利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  （1）公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

  （2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

  （3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  5、股东回报规划的调整

  公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  6、对股东利益的保护

  （1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  （3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  （4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第五节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、市场风险

  （一）行业周期性波动风险

  从近些年市场行情的波动状况来看，公司主要产品粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶均具有一定的周期性波动特征，且价格波动幅度较大。产品市场价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。尽管公司在行业周期的不同阶段通过调整经营策略来减少周期波动对经营业绩的影响，但公司经营业绩波动基本与产品价格波动一致（业绩波动存在一定的滞后效应）。综上，产品价格波动对公司经营业绩的影响较为显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。

  （二）市场竞争风险

  中国加入WTO以来，我国纺织工业保持着高速增长态势，作为纺织行业原料产业之一的粘胶纤维、氨纶行业近几年也得到迅猛发展。尤其在每次产品价格大幅上涨以后，国内氨纶纤维生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速。伴随着产品应用范围的不断扩展，氨纶纤维未来市场需求仍将保持增长，但若产能增长幅度高于需求增长幅度，行业内的市场竞争在未来几年仍将存在。

  二、经营风险

  （一）原材料价格波动风险

  公司粘胶纤维产品的主要生产原料是浆粕（棉、木、竹浆粕），此外，辅助材料中烧碱的使用量较大。氨纶的主要生产原料是PTMEG和纯MDI。2006年以来，受国内、外经济形势和行业周期的影响，公司使用的原材料价格出现了明显的波动，给公司的生产经营造成了较大的影响。若未来公司使用的原材料价格持续快速上涨，则公司的经营业绩将受到较大的影响。

  （二）安全生产的风险

  公司生产的粘胶长丝、粘胶短纤维、氨纶及主要原材料棉浆粕均属于纺织易燃品，同时，生产过程中使用的酸、碱以及二硫化碳具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，其中烧碱、硫酸属于危险化学品。虽然公司制定了一系列的安全生产规定，实行安全生产领导负责制，责任到人，并对员工实行严格的三级安全教育，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。

  （三）环保成本增加的风险

  公司生产过程中会产生废水、废气、废渣、锅炉大气污染物和噪音，随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司可能会面临逐步加大环保投入，增加环保成本的风险。

  三、财务风险

  （一）偿债能力风险

  公司2010年末-2013年3季度末资产负债率分别为58.02%、61.28%、61.50%和60.79%，流动比率分别为0.89、0.88、0.75和0.93，公司存在一定的偿债压力。

  （二）净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行募集资金将全部用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维一期工程建设项目。公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，预期能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在目前国家宏观经济环境下，推测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果，未来国家的宏观经济环境、产业政策、产品供求关系、产品价格可能发生变化，同时项目的建设进度以及项目建成后的生产能力及市场需求等因素也存在一定的不确定性，如果上述因素出现较大变化，将可能导致上述项目难以达到预期经济效益，从而导致净资产收益率下降。同时，本次发行后，公司净资产将有较大幅度增长，由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，亦存在净资产收益率下降风险。

  （三）募集资金投资项目实施风险

  公司在选择本次发行募集资金投资项目时进行了认真仔细的论证，该投资决策是基于目前的市场环境、公司发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在项目实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

  四、审批风险

  本次非公开发行股票方案已获得公司第七届二十七次董事会审议通过，但尚需取得河南省国资委批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会等审批机关的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

  新乡化纤股份有限公司

  董事会

  2013 年12月28日