证券时报多媒体数字报

  上市公司：

  名 称：青海贤成矿业股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：*ST贤成

  股票代码：600381

  信息披露义务人：

  名 称：青海省国有资产投资管理有限公司

  住 所：青海省西宁市城北区生物园区纬二路18号

  通讯地址：青海省西宁市黄河路36号银龙商务楼6楼

  联系电话：0971—6156036

  权益变动性质：增加

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在贤成矿业拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：青海省国有资产投资管理有限公司

  注册资本：400,000.00万元

  法定代表人：姚洪仲

  法人组织机构代码证：71058606-9

  税务登记证号码：国税633201710586069

  地税633202710586069

  公司住所：青海省西宁市城北区生物园区纬二路18号

  企业类型：国有独资有限公司

  经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（许可证有效期至2015年4月）

  一般经营项目：对特色经济及优势产业、金融业进行股权投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品（不含危险化学品）、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投资开发；矿产品开发（不含勘探开采）、销售。

  通讯地址：青海省西宁市黄河路36号银龙商务楼6楼

  邮政编码：810001

  电 话：0971—6156036

  二、信息披露义务人介绍及其股东情况、股权结构说明

  （一）信息披露义务人及实际控制人介绍

  信息披露义务人是经青海省人民政府批准，于2001年4月16日正式组建的国有独资有限责任公司，出资人为青海省国有资产管理委员会。

  青海省国有资产管理委员会为青海国投的实际控制人，截至本报告书签署日，青海国资委持有青海国投的股权未受限制。

  截止本报告书披露之日，信息披露义务人股权结构如下：

  ■

  （二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截至本报告签署之日，青海国投全资、控股及主要参股公司列示如下：

  （三）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

  1、信息披露义务人主要业务情况

  青海国投主要从事对青海特色和优势产业的投资、受托管理和经营国有资产以及信用担保等业务。

  2、最近三年财务状况

  （1）资产负债状况

  （2）盈利状况

  三、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

  最近5年内，青海国投未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  注：上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。

  上述人员在最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  （一）信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份情况：

  注：信息披露义务人持有西宁特殊钢股份有限公司的股权系通过子公司西宁特殊钢集团有限责任公司持有。

  （二）信息披露义务人持股百分之五以上的金融机构情况

  第二节 权益变动目的及决定

  一、增持股份的目的

  贤成矿业因涉及巨额担保债务纠纷及经营、管理不善等原因，致使公司面临沉重债务负担，涉及近百宗诉讼案件，公司资金链已全部断裂，有效资产先后被债权人查封、执行，生产经营全面停滞。2013年6月18日，西宁中院依据《企业破产法》作出（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》，裁定受理了债权人对贤成矿业的重整申请。2013年12月20日，西宁中院以（2013）宁民二破字第002－5号《民事裁定书》裁定批准了贤成矿业重整计划。根据重整计划，贤成矿业全体出资人以缩股后各自所持公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2,387.12万股。除其中98.50万股股份将用于支付部分重整费用外，剩余合计约2,288.62万股由管理人处置用于重整计划的执行。

  为支持贤成矿业重整计划顺利执行，推进贤成矿业重组工作顺利进行，协助恢复贤成矿业的持续经营能力和盈利能力，并通过对贤成矿业的投资实现国有资产的保值增值，青海国投决定出资受让贤成矿业股东让渡的股份。在通过本次股份协议转让的方式获得贤成矿业的股权后，青海国投将积极配合贤成矿业执行重整计划，规范公司内部治理结构，推动贤成矿业重组方的选定工作，以尽快恢复上市公司的持续经营能力和盈利能力，使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

  二、增持股份的相关程序及时间

  1、2013年12月20日，青海国投开始与贤成矿业管理人进行沟通，协商本次交易事宜。

  2、2013年12月24日，青海国投经董事会决议决定受让贤成矿业出资人让渡的贤成矿业约2,288.62万股股份。

  3、2013年12月24日，青海省国资委“青国资产【2013】227号”文件批复同意收购事项。

  4、2013年12月25日，青海国投与贤成矿业管理人签订了《股权转让协议》，约定贤成矿业全体股东让渡的股份约为2,387.12万股，扣除用作支付部分重整费用的股份约为98.50万股后，乙方受让的股份约为2,288.62万股，转让总价款约为18,308.95万元。具体以中登公司按出资人权益调整方案实际划转的数量为准。

  三、未来十二个月内的权益增持或处置计划

  本次权益变动后，信息披露义务人无意在未来十二月内继续增持贤成矿业股份。

  若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》 、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  第三节 权益变动方式

  一、持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有贤成矿业的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有贤成矿业流通股约2,288.62万股，占上市公司重整完成后总股本的11.50%。

  二、股权转让协议的主要内容

  （一）转让协议当事人

  转让方：青海贤成矿业股份有限公司管理人

  受让方：青海省国有资产投资管理有限公司

  （二）转让协议主要内容

  1、转让标的

  贤成矿业出资人根据重整计划让渡的约2,288.62万股贤成矿业股权。具体数量以中登公司按出资人权益调整方案实际划转的数量为准。

  2、转让价格

  根据双方约定，本次股权转让每股转让价格为8.00元，转让总价款约为18,308.95万元（最终价款以实际划转股份数量乘以转让价格为准）。

  3、付款安排

  股权转让价款全部以人民币现金支付，分为两期支付：

  （1）自协议签署之日起二日内，青海国投支付股份转让价款9,500万元至管理人指定银行账户。

  （2）自标的股权登记过户至青海国投证券账户之日起五日内，青海国投支付剩余款项至管理人指定银行账户。

  4、特别条款

  （1）按本协议约定受让股份后，青海国投成为贤成矿业的持股比例最大的股东，将积极协助、配合贤成矿业执行重整计划；

  （2）按本协议约定受让股份后，青海国投将为改善贤成矿业持续经营能力等提供必要的资金支持；

  （3）按本协议约定受让股份后，青海国投即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，并开始承担与标的股权有关的股东义务。

  5、过户安排

  贤成矿业管理人将在重整计划执行期内，协助将标的股权变更登记至青海国投指定的证券账户名下。

  6、协议签订时间

  青海国投与贤成矿业管理人于2013年12月25日签署。

  7、转让协议成立及生效条件

  《股权转让协议》经管理人和青海国投双方负责人或授权代表签字并加盖公章时生效。

  三、本次股权转让的权利限制情况及其他特殊安排

  本次权益变动所涉及的股份系根据经法院裁定批准的《重整计划》中的出资人权益调整方案让渡贤成矿业股东股份所得，该等股份的让渡及管理人对该等股份的相关处置具有强制执行力，不存在附加特殊条件、补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，管理人处置的该等股份亦不存在其他安排。

  四、本次权益变动涉及的批准情况

  2013年12月20日，西宁中院以（2013）宁民二破字第002－5号《民事裁定书》裁定批准了重整计划。

  本次权益变动已经获得青海省国有资产委员会批准。

  五、本次权益变动涉及的股份锁定期

  按照相关法律法规的规定，青海国投本次受让的股份自股份过户之日起十二个月内不转让。

  第四节 资金来源

  一、信息披露义务人应付股权转让款资金总额

  根据青海国投与贤成矿业管理人所签署的股份转让协议，每股转让价格为8.00元，转让总价款约为18,308.95万元（最终价款以实际划转股份数量乘以转让价格为准）。

  二、资金来源

  信息披露义务人本次权益变动涉及向股权转让方支付货币资金为自有资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法情形，不存在利用本次权益变动所获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  三、资金支付方式

  本次股权转让的对价将分两部分以青海国投自有资金支付：

  （一）自协议签署之日起二日内，青海国投支付股份转让价款9,500万元至管理人指定银行账户。

  （二）自标的股权登记过户至青海国投证券账户之日起五日内，青海国投支付剩余款项至管理人指定银行账户。

  第五节 后续计划

  一、未来十二个月内对上市公司主营业务调整计划

  本次权益变动后，青海国投将积极配合贤成矿业执行重整计划，并为贤成矿业恢复持续经营能力提供必要的资金支持。同时，青海国投将积极协助贤成矿业按照重整计划中规定的对重组方要求，即按照“拟注入资产的净资产评估值应不低于20亿元，且重组完成后未来三年，不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下，公司每股收益平均不得低于0.4元”的标准，在全国范围内比选、引入有实力的重组方。届时，贤成矿业的主营业务预计将发生变更。信息披露义务人及贤成矿业将严格按照相关法律法规的要求，根据相关工作的推进情况，履行信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  根据西宁中院裁定批准的《重整计划》，贤成矿业主要子公司青海创新矿业开发有限公司将继续执行重整计划；贤成矿业持有贵州的全资子公司盘县华阳煤业有限责任公司，控股子公司贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司和贵州省仁怀市光富矿业有限公司及参股子公司盘县华阳森林矿业有限公司等五家公司的股权将依法实施拍卖；根据贵州省六盘水市中级人民法院出具的（2014）黔六中民破字第1号-第4号《民事裁定书》，盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司及盘县华阳森林矿业有限公司已被依法裁定进入破产清算程序。

  本次权益变动后，青海国投将积极协助、配合贤成矿业执行上述重整计划内容。

  三、管理人员调整计划

  根据西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》，贤成矿业拟按照相关法律法规进行包括法定代表人在内的董事及高级管理人员的更换。信息披露义务人将协助执行重整计划。除此之外，但截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的贤成矿业董事、监事、高级管理人员进行的补充或类似安排。

  四、公司章程修改计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

  五、员工聘用变动计划

  截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在大幅度调整员工聘用的计划。如信息披露义务人应业务拓展和规范公司治理需要而做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

  六、分红政策调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对贤成矿业现有分红政策作出重大变动的计划，但根据中国现有法律法规及规范性文件要求修改的除外。

  七、业务和组织结构计划

  信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，本着有利于贤成矿业持续健康发展的原则，对业务和组织结构等进行相应调整，以进一步完善贤成矿业的内部控制和公司治理结构。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

  八、其它有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对贤成矿业独立性影响

  本次交易完成后，青海国投将成为上市公司第一大股东。

  为保证上市公司独立性，青海国投特做出如下承诺：

  本次交易完成后，承诺人将按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规及规范性文件的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。

  一、人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职和领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业完全独立。

  3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。

  二、资产独立

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于承诺人之外。

  三、财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不和承诺人控制的其他企业共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

  四、机构独立

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  五、业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证承诺人除通过依法行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  二、同业竞争及相关解决措施

  公司本次交易完成后，青海国投将成为公司第一大股东。

  为从根本上避免同业竞争，消除青海国投所控制的除上市公司以外的公司侵占上市公司商业机会的可能性，青海国投陈述及承诺如下：

  1 承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

  2 承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  本次发行完成后，预计贤成矿业与青海国投之间不会出现日常性关联交易。如青海国投及其下属企业与贤成矿业发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，青海国投特做出如下承诺：

  1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  上述承诺对承诺人具有法律约束力，至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与贤成矿业及其关联方之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前24个月内，没有与贤成矿业及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于贤成矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额算)。

  二、与贤成矿业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前24个月内，没有与贤成矿业的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的贤成矿业董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排

  根据西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》，贤成矿业拟按照相关法律法规进行包括法定代表人在内的董事及高级管理人员的更换，但截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的贤成矿业董事、监事、高级管理人员进行的补充或类似安排。

  四、对贤成矿业有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对贤成矿业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖贤成矿业上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖贤成矿业上市交易股份的情况

  经贤成矿业自我核查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所买卖贤成矿业上市交易股份的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属前6个月内买卖贤成矿业上市交易股份的情况

  经自查，参与增持股份决定并知悉增持信息的贤成矿业以及贤成矿业的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所买卖贤成矿业上市交易股份的行为。

  第九节 其他重大事项

  一、其他重大事项说明

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、其他重大信息

  截至本报告书签署之日前六个月，本报告书已按有关规定对有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的青海省国有资产投资管理有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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  第十节 备查文件

  下列备查文件可在信息披露义务人办公室、贤成矿业及上海证券交易所查阅：

  一、详式权益变动报告书全文

  二、信息披露义务人及一致行动人工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证文件

  三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件

  四、关于受让上市公司相关股份的相关决定及说明

  五、青海国投关于受让上市公司相关股份的董事会决议

  六、青海省国有资产管理委员会关于批准同意青海国投关于受让上市公司相关股份的决定

  七、青海国投关于本次权益变动接触及洽谈的说明

  八、本次权益变动所涉及的股份转让协议

  九、报告日24个月内青海国投与上市公司及其关联方之间发生的相关交易的情况声明

  十、关于青海国投控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明

  十一、青海国投及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股票情况的自查报告

  十二、关于股份锁定期的承诺函

  十三、关于保持上市公司独立性的承诺函

  十四、关于避免同业竞争的承诺函

  十五、关于减少及规范关联交易的承诺函

  十六、关于诚信情况的承诺函

  十七、关于公司及其董事、监事和高级管理人员未受处罚的的声明

  十八、关于所提供文件真实准确完整的承诺函

  十九、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明

  二十、西宁中院出具的002-5号《民事裁定书》

  二十一、《青海贤成矿业股份有限公司重整计划》

  附表

  详式权益变动报告书附表

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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