证券时报多媒体数字报

  股票简称:同洲电子 股票代码:002052 编号:2013—087

  深圳市同洲电子股份有限公司关于

  公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司” ）于２０１３年１２月２６日与公司控股股东袁明先生签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。公司拟非公开发行不超过６，３００万股普通股股票，控股股东袁明先生承诺以现金认购股份数不低于本次非公开发行股票总数的３５％（含３５％），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （二）截至《认购协议》签署日，袁明先生持有本公司股份２１８，８５６，９５８股，占公司总股本的３２．０５％，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。

  （三）审议程序

  公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生及肖寒梅女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为公司控股股东参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

  公司第五届董事会第十次会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，１票回避表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事袁明先生回避表决。

  （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

  （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  （一）袁明先生简历

  袁明先生，１９６３年生，中国籍，北京大学光华管理学院工商管理硕士，高级工程师，公司实际控制人。１９８４至１９９３年任安徽淮北发电厂工程师。１９９４至２００１年任深圳市同洲电子有限公司董事长兼总经理，２００１年４月至今任公司董事长兼总经理。２００３年２月至今任深圳市同洲软件有限公司法定代表人，２００７年８月至今任南通同洲电子有限责任公司法定代表人，２０１２年６月至今任湖北同洲信息技术有限公司法定代表人。

  （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、关联交易标的基本情况

  公司拟非公开发行不超过６，３００万股股票，袁明先生承诺以现金认购股份数不低于本次非公开发行股票总数的３５％（含３５％），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（２０１３年１２月３０日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１２．４５元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  袁明先生不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。

  五、认购协议的主要内容

  公司于２０１３年１２月２６日与袁明先生签署了《认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  １、合同主体

  甲方：深圳市同洲电子股份有限公司

  乙方：袁明

  ２、签订时间

  甲、乙双方于２０１３年１２月２６日就本次非公开发行股票事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。

  （二）认购股份数量

  乙方本次认购数量不低于甲方本次发行的全部股份数量的３５％。

  （三）限售期安排

  乙方本次认购股份的限售期为３６个月，乙方承诺自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

  （四）认购价格及定价原则

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于人民币１２．４５元／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）认购方式、支付方式

  认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

  认购人不可撤销地同意按照本协议约定认购发行人本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起两个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （六）合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  １、本协议获得发行人董事会和股东大会审议通过；

  ２、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

  （七）违约责任条款

  １、 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  ３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  六、涉及交易的其他安排

  （一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  （二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  （四）本次非公开发行前，袁明先生持有本公司股份２１８，８５６，９５８股，占公司总股本的３２．０５％，为公司的控股股东。若按本次发行上限６，３００万股，袁明先生认购其下限３５％计算，则本次发行完成后，袁明先生持股比例为公司总股本的３２．２９％，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  本次非公开发行有助公司将开拓新的利润增长点，公司盈利能力将得到有效提升，对公司在产品结构、渠道延展、及增值业务的发展都会有积极影响。本次非公开发行股票完成后，有助于公司资本实力的增强及净资产的提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次交易体现了控股股东袁明先生对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

  八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，公司与关联方袁明先生从２０１３年初至今未发生其他任何关联交易。

  九、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：

  １、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ２、本次非公开发行股票上市的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于“辽宁省ＤＶＢ＋ＯＴＴ电视互联网业务投资项目”，通过项目的实施，公司将开拓新的利润增长点，公司盈利能力将得到有效提升，对公司在产品结构、渠道延展、及增值业务的发展都会有积极影响，从而提升公司的综合竞争力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票完成后，有助于公司资本实力的增强及净资产的提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  ３、公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及重大关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  ４、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司控股股东按照其他发行对象以询价方式确定的发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

  十、备查文件

  １、公司第五届董事会第十次会议决议；

  ２、独立董事对关联交易的事前认可意见；

  ３、独立董事签字确认的独立董事意见；

  ４、《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》；

  ５、《公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议》。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2013年12月26日

  证券代码:002052 证券简称:同洲电子 公告编号:2013-088

  关于公司与深圳市龙视传媒有限公司

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的概述

  （一）交易概述

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）、国广东方网络（北京）有限公司 （以下简称“国广东方”）、深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）三方经过友好协商，本着平等互利、优势互补的原则，以共同开拓互联网电视市场为目的，于近日在深圳签署了《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》（以下简称“合资协议”）。根据协议的约定：国广东方与龙视传媒双方一致同意共同出资成立“东方龙视传媒有限责任公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准的公司名称为准：以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本５００万元人民币。国广东方通过现金出资２５５万元人民币，占合资公司股权比例为５１％；龙视传媒通过现金出资２４５万元人民币，占合资公司股权比例为４９％。

  国广东方隶属于中国国际广播电台，负责中国国际广播电视网络台（ＣＩＢＮ）互联网电视业务的整体运营，致力于成为国内最具影响力的国际化新媒体运营服务商。龙视传媒是国内最大的数字电视互动业务平台提供商及国内领先的基于广电的三网融合整体解决方案提供商。双方合作成立合资公司，其中国广东方同意将广电有线电视网范围内的ＣＩＢＮ互联网电视经营性业务，唯一委托于合资公司在限定范围内协助其经营，并委托合资公司负责协助国广东方进行ＣＩＢＮ互联网电视内容分发系统的建设、升级、维护和使用。龙视传媒授权合资公司为其在拓展双向ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务中唯一的互联网电视业务及相关增值业务的经营方。合资公司主要在广电有线电视网范围内，从事互联网电视及其增值业务的市场开发、拓展和经营以及互联网电视内容分发系统的开发、建设、运营管理和维护。

  在上述《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》中，公司承诺：（１）在龙视传媒未能及时完成本协议规定的出资义务时，应当在收到国广东方书面通知后１５个工作日内完成对合资公司的出资、取代龙视传媒成为合资公司股东；（２）在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，按照评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权，在此情形下国广东方放弃对该股权的优先购买权。以上承诺有效期为：自本协议生效日起至２．６条所述合资公司经营期限届满（２０年）或合资公司提前终止时止，以时间早者为准。”

  公司董事会聘请了北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师事务所”）出具了《关于＜共同组建合资公司协议＞之法律意见分析》，其中，对公司为龙视传媒作出承诺事项分析如下：

  ①根据《合资协议》第２．５条的约定，同洲电子承诺“在龙视传媒未能及时完成本协议规定的出资义务时，应当在收到国广东方书面通知后１５个工作日内完成对合资公司的出资、取代龙视传媒成为合资公司股东。”

  金杜律师事务所认为：同洲电子的此项承诺条款不属于保证担保条款，而应属于附条件的《合资协议》主体变更和附条件的共同投资条款，即，在条件生效后，同洲电子将受让龙视传媒在《合资协议》项下的权利义务并与国广东方共同成为合资公司的股东。

  ②根据《合资协议》第２．５条的约定，同洲电子承诺“在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，按照评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权，在此情形下国广东方放弃对该股权的优先购买权。

  金杜律师事务所认为：同洲电子的此项承诺条款实际上是附条件的股权转让行为条款，即，在前述条件成就时，同洲电子将按评估值受让龙视传媒所持合资公司股权，不涉及同洲电子为乙方出资义务或其他债务履行进行担保的情形，不构成担保法律条款。

  根据协议所涉及内容及金杜律师事务所对此协议的相关意见，公司分别将协议中公司为龙视传媒所作承诺事项而有可能产生的交易分别提交董事会审议。

  （二）交易内容

  １、交易内容之一：

  １）交易内容描述

  公司、国广东方及龙视传媒三方于近日签署了《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》，国广东方与龙视传媒双方一致同意共同出资成立合资公司，合资公司注册资本５００万元人民币。国广东方通过现金出资２５５万元人民币，占合资公司股权比例为５１％；龙视传媒通过现金出资２４５万元人民币，占合资公司股权比例为４９％。在龙视传媒未能及时完成协议规定的出资义务时，公司应当在收到国广东方书面通知后１５个工作日内完成对合资公司的出资、取代龙视传媒成为合资公司股东；

  此项交易涉及公司有条件对外投资事宜。即在龙视传媒未能及时完成本协议规定的出资义务时，根据一元一股的比例原则，公司完成出资２４５万元与国广东方共同投资成立合资子公司，同时取得合资公司４９％的股权。

  ２）交易对方介绍

  ①合作对方介绍

  ◆公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

  ◆注册地址：北京市石景山区石景山路乙１８号石景山万达广场Ｂ座１８层

  ◆注册号：１１０１０７００１５７７３４４

  ◆企业类型：其他有限责任公司

  ◆法人代表：马为公

  ◆注册资本：２３２０ 万元人民币

  ◆成立日期：２００６年１１月２７日

  ◆经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。

  ◆公司介绍：国广东方隶属于中国国际广播电台，拥有ＣＩＢＮ互联网电视业务经营牌照资质，负责ＣＩＢＮ互联网电视业务的整体运营，通过多终端提供多屏合一的内容及应用服务，搭建面向全球的新闻、影音、旅游、科教、生活等双向交流平台，是一家国际化新媒体运营服务商。

  ３）投资标的介绍

  ◆公司名称：东方龙视传媒有限责任公司（具体以登记机关核准为准）。

  ◆设立地址：待定，由国广东方提供，以实际成立为准。

  ◆公司性质：有限责任公司。

  ◆注册资金：人民币５００万元。

  ◆业务范围：技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；委托加工；销售电子产品。

  ◆公司定位：强强联合，共同在广电行业推广“双向ＤＶＢ＋ＯＴＴ”业务、共同繁荣互联网电视业务。

  ◆公司愿景：成为发展广电运营商ＯＴＴ业务的龙头。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  ４） 投资的目的

  根据协议，龙视传媒无法履行成立合资公司协议中的出资义务时，将由公司代替其出资并取代其成为合资公司股东，这意味着公司将会享受合资公司股东的权利。

  合资公司拥有互联网运营的牌照，在未来将主要致力于在全国广电领域范围内推广电视互联网业务，公司有条件代替出资的金额并不大，并且出资后公司直接参股合资公司比间接参股合资公司将享有更多的话语权，无论是对公司未来终端产品覆盖规划的落地，还是对公司电视互联网的发展都有积极的影响。

  ５）投资的风险

  一旦龙视传媒无法如约出资，公司须在短期内筹集２４５万的资金继续履行组建合资公司的约定；公司一旦成为合资公司的股东，需承担合资公司股东的权利、义务和风险。

  ６）对公司的影响

  如果龙视传媒无法履行约定，则由公司直接与国广东方共同出资组建合资公司，共同发展电视互联网业务，这有助于进一步增强公司与国广东方以及广电运营商的合作关系，增加公司在电视互联网业务的合作渠道和经验，扩大盈利来源。

  另外，由于该次讨论的对外投资涉及有条件出资，在条件不成立时即龙视传媒未发生不按协议规定出资时，公司不会进行实际出资，则对公司的经营业绩不会有影响；如果龙视传媒不按协议规定出资时，则公司实际出资的金额也不大，但由于合资公司的盈利及发展还需要时间，公司作为股东在短期内也不会获得投资回报，因此本次有条件的对外投资短期内对公司的经营业绩不会有重要影响，亦对公司２０１３年的经营业绩没有太大影响。

  ２、交易内容之二：

  １）交易内容描述

  ①公司、国广东方及龙视传媒三方于近日签署了《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》，国广东方与龙视传媒双方一致同意共同出资成立合资公司，合资公司注册资本５００万元人民币。国广东方通过现金出资２５５万元人民币，占合资公司股权比例为５１％；龙视传媒通过现金出资２４５万元人民币，占合资公司股权比例为４９％。在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，公司按照评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权，在此情形下国广东方放弃对该股权的优先购买权。

  此交易涉及未来潜在的公司与龙视传媒之间关于合资公司的股权转让。即在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，公司按照评估价值受让龙视传媒持有合资公司的股权。

  ②关联关系：公司持有龙视传媒４５％的股权，为龙视传媒的第二大股东，公司年审会计师认为公司与龙视传媒之间有一定的实际影响，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，龙视传媒视为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  ③由于该次交易为有条件的股权转让行为，即在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，公司按照评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权，并且公司对该有条件受让股权行为的承诺期限为协议签订之日起至合资公司２０年经营期限届满或合资公司提前终止时止。因此，当条件一旦发生时，龙视传媒拥有合资公司的最终股份数、交易标的公司的注册资本的最终金额、交易标的公司的经营情况目前尚不能确认，从而在实际交易发生时对价到底是多少，在那个时点交易金额到底占公司资产为多少无法判断，因此，也无法判断有条件的股权转让行为未来是否构成重大资产重组。

  ２）关联方介绍

  公司名称：深圳市龙视传媒有限公司

  注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼Ａ４－１

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：２，０００万元人民币

  法定代表人：严戈

  主营业务：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。

  主要股东及持股情况：深圳市同洲电子股份有限公司出资９００万元，占注册资本４５％；袁亚康出资１１００万元，占注册资本５５％。

  深圳市龙视传媒有限公司成立于２００６年，是国内最大的数字电视互动业务平台提供商及国内领先的基于广电的三网融合整体解决方案提供商，专注于数字电视互动业务及平台的开发、建设、运营、管理和服务，致力于为广电提供先进的数字电视融合技术和服务。

  龙视传媒主要财务数据如下：２０１２年龙视传媒实现营业收入１０，４９５，５４９．５８元，营业利润－６，７２２，８４６．６６元，净利润－６，５７８，６０５．８７元。截至２０１２年１２月３１日，总资产２６，０１６，４０３．８０元，净资产６，７０６，５８６．３８元；２０１３年１－９月龙视传媒实现营业收入２６，００１，８３８．５９元，营业利润－２７，２７０，７１４．５４元，净利润－２６，６２８，７０６．４１元。截至２０１３年９月３０日，总资产５４，５６０，１５４．６５元，净资产－１８，９２０，４４０．３３元。

  ３）交易标的基本情况

  ①交易标的：龙视传媒持有的合资公司的股权

  ②交易标的具体情况：

  该次交易为有条件的股权转让行为，即在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，公司按照评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权，并且公司对该有条件受让股权行为的承诺期限为协议签订之日起至合资公司２０年经营期限届满或合资公司提前终止时止。因此，当条件一旦发生时，龙视传媒拥有合资公司的最终股份数、交易标的公司的注册资本的最终金额、交易标的公司的经营情况目前尚不能确认，从而交易标的评估值和转让对价只能在未来股权转让行为发生时来确认。

  ③交易的定价政策及定价依据

  按照协议公司所承诺事项，在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，公司按照未来股权转让行为发生时的评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权。并且在此情形下国广东方放弃对该股权的优先购买权。

  ④交易的目的

  公司愿意在龙视传媒履行出资义务后却无法继续经营被迫破产或解散时，按照未来股权转让行为发生时的评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权，其目的与前述有条件共同投资的目的是一致的，即在合资公司发展电视互联网业务的过程中，能够帮助积极推动公司终端覆盖的规划，公司也能在合资公司拥有互联网运营的牌照的资源优势下，在电视互联网的增值业务运营上能够有更深层次的业务发展和合作。

  ⑤存在的风险

  本次公司承诺有条件受让龙视传媒持有的合资公司股权的期限较长，为协议签订之日起至合资公司２０年经营期限届满或合资公司提前终止时止，而当股权转让实际发生时，公司在那个时点的经营情况是否合适受让龙视传媒在那个时点持有的合资公司的股权，具备不确定性。

  另外，按照协议约定，在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，公司将按照届时评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权。但协议中未约定具体由哪一家评估机构对合资公司的股权进行评估，同时，不同评估机构对于龙视传媒所持合资公司的股权的评估价值可能存在差异，因此公司与龙视传媒就未来可能发生的股权转让的价格存在不确定性风险。

  ⑥对公司的影响

  由于本次股权转让为有条件的股权转让，在条件不成立时即龙视传媒未发生无法继续经营被迫破产或解散，公司则不会根据协议受让股权，则对公司的经营业绩不会有影响。同时，国广东方之所以选择龙视传媒作为合资公司的合作方以开拓未来电视互联网的运营，就是看中了龙视传媒在其技术开发、团队合作等方面都拥有不可比拟的优势，因此，公司也认为龙视传媒在未来的发展空间很大，在目前互联网高速发展的大趋势下，其无法继续经营的情况很难出现，公司认为有条件的股权转让在短期内很难实际发生，对公司的经营业绩不会有很大影响。

  ４）涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  公司本身主要经营电视互联网的终端产品，而龙视传媒主要经营广电业务的平台及中间件的开发，若公司有条件受让龙视传媒在合资公司的股权，不仅能够更深层次地拓展公司电视互联网的增值业务，并且不会与龙视传媒之间产生同业竞争情况。

  另外，若公司有条件受让龙视传媒在合资公司的股权后，并不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。

  ５）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，公司与关联方龙视传媒从２０１３年初至今累计发生的各类关联交易的总金额为１，５５８．４８万元。

  二、审议程序

  公司于２０１３年１２月２６日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，其中第五届董事会第十次会议以７票同意，０票反对，０票弃权；第五届监事会第七次会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》。由于本次公司与龙视传媒的关联交易涉及未来有条件的股权转让，且转让对价尚不能确定，该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  三、协议内容

  １、协议各方

  甲方：国广东方网络（北京）有限公司 （以下简称“甲方”）

  乙方：深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“乙方”）

  丙方：深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“丙方”）

  ２、合作内容

  ２．１甲乙双方一致同意共同出资成立“东方龙视传媒有限责任公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准的公司名称为准：以下简称合资公司）。合资公司性质为有限责任公司，合资公司住所由甲方提供。

  ２．２ 合资公司经营范围：（具体应以营业执照登记为准）

  １）在广电有线电视网范围内，从事互联网电视及其增值业务的市场开发、拓展和经营；

  ２）在广电有线电视网范围内，联合从事互联网电视内容分发系统的开发、建设、运营管理和维护。

  ２．３ 合资公司注册资本５００万元人民币。甲方通过现金出资２５５万元人民币，股权比例为５１％；乙方通过现金出资２４５万元人民币，股权比例为４９％。

  ２．４ 甲乙双方缴付的出资额，应经中国注册会计师验资，并出具验资报告，并在本协议签订后１５个工作日内支付至合资公司开设的账户内；合资公司成立后，由合资公司根据验资报告向投资者发给出资证明。

  ２．５ 三方承诺：甲方承诺自身作为中国国际广播电视网络台（ＣＩＢＮ）业务经营资质的延续（不可抗力除外）；乙方承诺其投入东方龙视的资产真实有效，不涉及任何现实或潜在的诉讼、仲裁或任何第三者权益，具已获相关部门的批准；丙方承诺（１）在乙方未能及时完成本协议规定的出资义务时，应当在收到甲方书面通知后１５个工作日内完成对合资公司的出资、取代乙方成为合资公司股东，（２）在乙方履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，按照评估价值受让乙方在合资公司的股权，在此情形下甲方放弃对该股权的优先购买权。丙方的承诺有效期为：自本协议生效日起至２．６条所述合资公司经营期限届满或合资公司提前终止时止，以时间早者为准。

  ２．６合资公司经营期限为２０年，从合资公司营业执照签发之日起计算。在合营期限内，合营任何一方不得自行与任何经济组织签订有损合资公司利益的协议、合同。

  ３、合资公司的组织架构

  合资公司股东会由全体股东组成，是最高权力机构，由股东按照实缴出资比例行使表决权；设董事会，为合资公司的经营决策机构，决定合资公司日常经营中的除需股东会决议的重大事宜；合资公司不设监事会，设一名监事，股东会选举产生。监事应享有公司法和章程规定的职权；合资公司在董事会的统一领导协调下，由经营团队负责管理经营。

  ４、合资公司的运营

  ４．１中国国际广播电台（以下简称“国际台”）授权甲方全权运营和发展ＣＩＢＮ互联网电视的经营性业务，甲方同意将广电有线电视网范围内的ＣＩＢＮ互联网电视经营性业务，唯一委托于合资公司在限定范围内协助其经营，并委托合资公司负责协助甲方进行ＣＩＢＮ互联网电视内容分发系统的建设、升级、维护和使用。甲方拥有ＣＩＢＮ互联网电视集成播控平台所有权，该平台是指经广电总局批准，呼号为“环球网视”，针对国家广电总局批准的合法互联网电视节目服务平台进行直接接入和集成的互联网电视集成服务平台，该平台由节目集成和播出系统、ＥＰＧ管理系统、计费系统、ＤＲＭ数字版权保护系统等主要功能系统完整组成；甲方对所建集成平台独家拥有资产控制权和运营权、管理权（包括但不限于内容终审权）。

  ４．２甲方应协助合资公司提供所需的具有合法版权的音视频内容，并保障所提供内容的质量。甲方保证提供的音视频内容首次上线不少于１５０００小时，每周更新不少于５０小时。甲方保证及时、完整地提供所有引进和生产制作的初始内容。如无实体内容并以链接方式提供，须提供第三方授权和技术接口文档。

  ４．３乙方授权合资公司为其在拓展双向ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务中，唯一的互联网电视业务及相关增值业务的经营方；合资公司开展互联网电视终端建设投入由乙方及丙方负责（具体项目另行签署合同）。

  ４．４乙方应协助合资公司与广电有线电视网运营商共同拓展互联网电视用户，并承诺在合资公司成立后一年内（从合资公司营业执照签发之日起计算），为合资公司新增２００万互联网电视用户。

  ４．５丙方授权乙方及合资公司在广电有线电视网行业基于丙方智能终端设备免费使用其“摸摸看”技术与广电有线电视网运营商开展“双向ＤＶＢ＋ＯＴＴ”的合作运营，提供包括但不限于带有“摸摸看”功能的智能机顶盒等终端设备。

  ４．６乙方同意协助合资公司完成ＣＩＢＮ互联网电视业务内容分发系统的建设、升级和维护，并负责保障该系统业务正常运营；协助合资公司提供互联网电视增值业务服务和相关技术资源，并对所提供资源的合法性负责。

  ４．７合资公司负责授权经营范围内所有上线业务内容的分发、维护和经营等，但最终审核权归甲方所有。即：甲乙双方均可协助合资公司引进业务及内容版权，但均须经甲方审核同意后才能予以上线使用，同时，甲方的最终审核权不代表审核义务，内容引入方需保证所引入提供的信息内容及业务不违反国家的有关法律、法规、政策、不侵犯第三方合法权利，如产生纠纷，由引入方自行解决纠纷，并负责独自承担所造成的一切损害赔偿责任。

  ５、合资公司的收入、财务和利润分配

  ５．１合资公司根据其经营范围，主要收入来源包括但不限于：

  ａ） 互联网电视基础业务运营服务费。

  ｂ） 互联网电视增值业务运营服务费。

  ｃ）广告收入。

  ５．２合资公司的财务与会计制度根据中国有关会计制度的规定办理，在财务审批流程上，采取财务总监和财务经理双签制度。

  ５．３合资公司利润分配和亏损分担：在每个财务年度末，合资公司年终利润须按规定交纳所得税，扣除储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金后，按甲乙双方股权比例进行分配

  ６、合同生效及其他条款

  本合同经各方法定代表人正式签署后，报甲、丙方审批机关批准后生效。

  本合同自各方签署、经审批机关批准后，即为具有法律效力的文件，合资各方必须严格遵守，任何一方不得擅自终止；若单方提出终止或转让股权，应提前三个月提出，待各方协商后，报请原审批机关批准。未经合资各方同意，任何一方擅自终止合同，由此造成的经济损失，由提出终止合同方负责。

  本合同未尽事宜，经合资各方协商可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，具有同等的法律效力，作为合同的有效附件。

  四、协议所涉及的其他风险

  公司董事会聘请了北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师事务所”）出具了《关于＜共同组建合资公司协议＞之法律意见分析》，其中，除了对公司为龙视传媒作出承诺事项分析外，还提出了以下几项风险点：

  １、《合资协议》中约定“龙视传媒授权合资公司为其在拓展双向ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务中，唯一的互联网电视业务及相关增值业务的经营方；合资公司开展互联网电视终端建设投入由龙视传媒及同洲电子负责（具体项目另行签署合同）。”但该条款未就同洲电子、龙视传媒对合资公司开展互联网电视终端建设投入的具体负责比例以及同洲电子承担此义务后的回报进行明确，而是待相关方未来另行签署合同确定，这将导致同洲电子与龙视传媒就双方对合资公司开展互联网电视终端建设投入的各自负责的具体比例存在发生争议的可能，将导致《合资协议》相关方就同洲电子负责了一定比例的合资公司开展电视互联网终端建设投入后可以获得何种回报以及具体回报金额发生争议的可能。

  ２、《合资协议》中约定“同洲电子授权龙视传媒及合资公司在广电有线电视网行业基于同洲电子智能终端设备免费使用其“摸摸看”技术与广电有线电视网运营商开展“双向ＤＶＢ＋ＯＴＴ”的合作运营，提供包括但不限于带有“摸摸看”功能的智能机顶盒等终端设备”，但《合资协议》未就同洲电子授权合资公司以及龙视传媒使用该等技术后的回报进行明确，将导致《合资协议》相关方就同洲电子授权合资公司以及龙视传媒使用该等技术后可以获得何种回报以及具体回报金额发生争议的可能。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为该项关联交易为公司实际经营活动所需，但鉴于涉及有条件的股权转让行为，且股权转让的标的对价等存在不确定性，为了保证不存在损害公司及其他股东利益的情形，要求该项关联交易经董事会审议通过之后还需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

  １、本次关联交易将对公司未来的发展有积极影响，即在合资公司发展电视互联网业务的过程中，能够帮助积极推动公司终端覆盖的规划，公司也能在合资公司拥有互联网运营牌照的资源优势下，在电视互联网的增值业务运营上能够有更深层次的业务发展和合作。

  ２、本次关联交易涉及有条件的对外投资行为，在条件不成立时公司不会进行实际出资，则对公司的经营业绩不会有影响；如果条件达成，公司直接参股合资公司比间接参股合资公司将享有更多的话语权，无论是对公司未来终端产品覆盖规划的落地，还是对公司电视互联网的发展都有积极的影响，产生的投资风险也不会太大。

  ３、本次关联交易涉及有条件的股权转让行为，即在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，公司按照评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权，并且公司对该有条件受让股权行为的承诺期限为协议签订之日起至合资公司２０年经营期限届满或合资公司提前终止时止。因此，当条件一旦发生时，龙视传媒拥有合资公司的最终股份数、交易标的公司的注册资本的最终金额、交易标的公司的经营情况目前尚不能确认，从而交易标的的评估值和转让对价只能在未来股权转让行为发生时来确认。鉴于这些不确定性，我们建议本次关联交易经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  ４、公司为本次关联交易事项聘请了金杜律师事务所出具了《关于＜共同组建合资公司协议＞之法律意见分析》，充分提示了风险，为了保证公司及其股东特别是中小股东的利益，公司将本次关联交易提交股东大会审议。

  ５、该项关联交易审议时符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易未发现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意提交股东大会审议。

  六、备查文件

  １、第五届董事会第十次会议决议；

  ２、独立董事事前认可意见；

  ３、独立董事意见；

  ４、《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》；

  ５、金杜律师事务所所出具的《关于＜共同组建合资公司协议＞之法律意见分析》。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2013年12月26日

  证券代码:002052 证券简称:同洲电子 公告编号:2013-089

  深圳市同洲电子股份有限公司

  关于对全资子公司

  深圳科旭科技有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资情况概述

  １、本次增资的基本情况

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”或“同洲电子”）拟以龙岗厂区Ａ厂房、Ｂ厂房、Ｃ厂房、办公研发楼、办公实验楼、产品检测楼、食堂及门卫房房地产的净值（截至２０１３年１１月３０日，账面净值为１４１，６６２，３８６．７７元）向全资子公司深圳科旭科技有限公司（以下简称“科旭公司”）增资。本次增资后，科旭公司的注册资本由之前的２，０００，０００元变为１４３，６６２，３８６．７７元。

  ２、增资背景介绍

  ２００７年，公司得到了龙岗区政府的大力支持，在宝龙工业区划拨了占地面积为４．５万平方米的用地，２００８年公司在这块土地上建成了年产１０００万台的数字视讯产业化基地，总建筑面积为６２４３７．５６平方米。龙岗生产基地拥有世界领先的生产设备和一流的技术人员，五年来其杰出的生产能力为公司的业务发展做出了巨大贡献。

  ２０１２年７月２０日公司召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司投资成立深圳科旭科技有限公司的议案》，为了配合公司业务需求及飞速发展，公司在龙岗区成立了全资子公司深圳科旭科技有限公司，由该公司全面管理龙岗生产基地，实行“独立生产、独立核算、独立融资”。

  公司现拟加大对科旭公司的投入，以龙岗工厂对科旭公司进行增资，科旭公司作为公司的全资子公司，将全力承担公司数字电视机顶盒及三网融合多屏互动系列产品的生产。同时在生产力富足的情况下，鼓励科旭公司接收外单，大力提升龙岗工厂的生产效率，促进产能优化，支持公司电视互联网战略的快速落地，帮助公司增收创收。

  ３、审议程序：公司第五届董事会第十次会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对全资子公司深圳科旭科技有限公司增资的议案》，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

  ４、本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、本次增资标的基本情况

  １、增资方式

  公司拟以龙岗厂区Ａ厂房、Ｂ厂房、Ｃ厂房、办公研发楼、办公实验楼、产品检测楼、食堂及门卫房房地产对科旭公司进行增资。截至２０１３年１１月３０日，该次涉及的购置原值为１８６，６６３，２６７．７６元，累计折旧为４５，０００，８８０．９９元，账面价值为１４１，６６２，３８６．７７元（详见表一）。本次公司以上述龙岗工厂的资产净值（即账面价值）１４１，６６２，３８６．７７元对科旭公司进行增资。

  表一：龙岗工厂资产净值表

  ■

  以上所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  ２、增资标的公司基本情况

  公司名称：深圳科旭科技有限公司

  注册资本：２００万元

  注册地点：深圳市龙岗区宝龙工业城同洲电子龙岗厂区办公研发楼１、２楼

  法人代表：叶欣

  经营范围：电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、数字电视机顶盒、移动通讯终端、室外单元、模拟／数字卫星电视接收机、电视机、显示器的研发、销售（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。

  股东结构：同洲电子为科旭公司的唯一股东，持有其１００％的股权。

  截至２０１２年１２月３１日，科旭科技公司总资产２，００２，３８２．８２元，净资产 ２，００２，３８２．８２元；２０１２年１－１２月实现营业收入０元，净利润２，３８２．８２元。以上数据经国富浩华会计师事务所审计。

  截至２０１３年９月３０日，科旭科技公司总资产２，００５，０１７．８０元，净资产 ２，００５，０１７．８０元；２０１３年１－９月实现营业收入０元，净利润２，６３４．９８元。以上数据未经审计。

  三、本次增资的目的及对公司的影响

  １、本次增资目的

  公司本次对科旭公司的增资旨在增强该全资子公司的资产实力，加快其业务的发展，大力提升龙岗工厂的生产效率，促进产能优化。

  ２、对公司的影响

  本次增资事项将提高公司生产效益，帮助公司增收创收。由于科旭公司为公司的全资子公司，属于公司财务合并报表公司，公司对其增资不会给公司２０１３年的财务状况和经营成果带来影响。

  四、备查文件

  １、公司第五届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2013年12月26日

  股票简称:同洲电子 股票代码:002052 编号:2013—090

  深圳市同洲电子股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议及复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于２０１３年１２月３０日开市起复牌。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于２０１３年１２月２１日以电子邮件、短信形式发出。会议于２０１３年１２月２６日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以现场方式召开，应参加会议董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  １、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

  关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。

  该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  关联董事袁明先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  ２．１、股票种类和面值；

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）；股票面值：人民币１元／股。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．２、发行方式；

  本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．３、发行对象；

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人袁明先生在内的不超过１０名（含１０名）特定对象。除袁明先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。公司控股股东、实际控制人袁明先生承诺认购公司本次非公开发行的股票，数量不低于本次非公开发行股票总数的３５％。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．４、定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（２０１３年１２月３０日）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．５、发行价格及定价原则；

  本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于１２．４５元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  控股股东袁明先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．６、发行数量；

  本次非公开发行数量不超过６，３００万股（含６，３００万股）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．７、发行数量和发行价格的调整；

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．８、限售期；

  控股股东、实际控制人袁明先生认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．９、募集资金数量及用途；

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过７９，３１５．８２万元（包括发行费用）， 扣除发行费用后将全部投入“辽宁省ＤＶＢ＋ＯＴＴ电视互联网业务投资项目”。

  若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．１０、上市地点；

  本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．１１、本次非公开发行前的滚存利润安排；

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ２．１２、本次发行决议有效期；

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  该发行方案尚需公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  ３、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。

  该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ４、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《瑞华会计师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《深圳市同洲电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  ５、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

  ２、签署与本次非公开发行及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  ３、聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行的申报事宜；

  ４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ５、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

  ６、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ７、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  ８、根据本次非公开发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

  ９、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；

  １０、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  ６、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。

  该预案须经公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

  ７、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》；详见２０１３年１２月３０日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１３－０８７号公告《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。

  该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：６票赞成， ０票反对，０票弃权

  ８、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；详见２０１３年１２月３０日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１３－０８７号公告《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。

  该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：６票赞成， ０票反对，０票弃权

  ９、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  本次非公开发行前，袁明先生持有本公司股份２１８，８５６，９５８股，占公司总股本的３２．０５％，为公司的控股股东。若按本次发行上限６，３００万股，袁明先生认购其下限３５％计算，则本次发行完成后，袁明先生持股比例为公司总股本的３２．２９％。袁明先生已承诺，对在本次发行中取得的股份，自本次发行完成之日起３６个月内不对外转让。为使本次发行股份顺利实施，决定提请公司股东大会同意公司控股股东袁明先生免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。

  该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：６票赞成， ０票反对，０票弃权

  １０、《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》；

  公司持有龙视传媒４５％的股权，为龙视传媒的第二大股东，公司年审会计师认为公司与龙视传媒之间有一定的实际影响，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，龙视传媒视为公司的关联人，本次交易构成关联交易。详见２０１３年１２月３０日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ２０１３－０８８号公告《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的公告》。

  公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，但鉴于涉及有条件的股权转让行为，且股权转让的标的对价等存在不确定性，为了保证不存在损害公司及其他股东利益的情形，作为公司的独立董事，在我们认可该项关联交易的情况下，要求该项关联交易经董事会审议通过之后还需提交公司股东大会审议。并对本次关联交易发表如下独立意见：

  １、本次关联交易将对公司未来的发展有积极影响，即在合资公司发展电视互联网业务的过程中，能够帮助积极推动公司终端覆盖的规划，公司也能在合资公司拥有互联网运营牌照的资源优势下，在电视互联网的增值业务运营上能够有更深层次的业务发展和合作。

  ２、本次关联交易涉及有条件的对外投资行为，在条件不成立时公司不会进行实际出资，则对公司的经营业绩不会有影响；如果条件达成，公司直接参股合资公司比间接参股合资公司将享有更多的话语权，无论是对公司未来终端产品覆盖规划的落地，还是对公司电视互联网的发展都有积极的影响，产生的投资风险也不会太大。

  ３、本次关联交易涉及有条件的股权转让行为，即在龙视传媒履行出资义务后自身无法继续经营被迫破产或解散时，公司按照评估价值受让龙视传媒在合资公司的股权，并且公司对该有条件受让股权行为的承诺期限为协议签订之日起至合资公司２０年经营期限届满或合资公司提前终止时止。因此，当条件一旦发生时，龙视传媒拥有合资公司的最终股份数、交易标的公司的注册资本的最终金额、交易标的公司的经营情况目前尚不能确认，从而交易标的的评估值和转让对价只能在未来股权转让行为发生时来确认。鉴于这些不确定性，我们建议本次关联交易经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  ４、公司为本次关联交易事项聘请了金杜律师事务所出具了《关于＜共同组建合资公司协议＞之法律意见分析书》，充分提示了风险，为了保证公司及其股东特别是中小股东的利益，公司将本次关联交易提交股东大会审议。

  ５、该项关联交易审议时符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易未发现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意提交股东大会审议。

  该议案尚须提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  １１、《关于对全资子公司深圳科旭科技有限公司增资的议案》；详见２０１３年１２月３０日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１３－０８９号公告《关于对全资子公司深圳科旭科技有限公司增资的公告》。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  １２、《关于增补公司董事候选人的议案》；经公司控股股东袁明先生提名，董事会同意聘任车柯先生、易睿先生为公司董事，任期与第五届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效（简历见附件），车柯先生、易睿先生担任董事之后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。前述董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会，并以累积投票制的方式进行选举。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下：董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，根据对候选人的考察，我们认为车柯先生、易睿先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名车柯先生、易睿先生增补成为公司董事候选人，并同意提请股东大会审议。

  １２．１、关于增补车柯先生为公司董事候选人的议案；

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  １１．２、关于增补易睿先生为公司董事候选人的议案；

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  １３、《关于修订＜公司章程＞的议案》；根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，详见本决议公告附件二。

  该议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会进行审议。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  １４、《未来三年（２０１３—２０１５年）股东回报规划》；为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会修订了《公司章程》中相关分红政策，同时重新制定了《公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》。详见２０１３年１２月３０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《未来三年（２０１３—２０１５年）股东回报规划》。

  该议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会进行审议。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  １５、《关于投资成立深圳市同云电子商务有限公司的议案》；为了给公司电视互联网业务的运营提供持续、有效的业务平台，促进公司终端的销售，丰富公司业务拓展及盈利渠道，公司拟以自有资金在深圳设立全资子公司深圳市同云电子商务有限公司（以下简称“同云电商”，暂定名，具体以登记机关核准为准。），注册资本为人民币２，０００万元。同云电商成立后其经营状况及业绩将纳入公司的财务合并报表。

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。同云电商的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  １６、《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。 公司第五届董事会第十次会议同意召开２０１４年第一次临时股东大会，股东大会会议通知请参见２０１４年１２月３０日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１３－０９２号公告《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  特此公告

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2013年12月26日

  附件一：

  车柯先生，１９７５年生，中国籍，四川师范大学计算机专业学士。１９９７年至２００２年任深圳市长城宽带网络有限公司深圳区兼广州区经理；２００２年至２００４年任黑龙江万通联信通信有限公司副总经理；２００４年至２００７年任中科移动电子商务有限公司中科网视传媒有限公司总经理；２００７年至２００９年任成都兴洲数字电视传播有限公司总经理；２００９年加入深圳市同洲电子股份有限公司任公司运营总监，２０１３年９月２６日至今任公司副总经理，兼任公司参股公司哈尔滨有线电视网络有限公司常务副总经理、上海文广视联传媒有限公司总经理。车柯先生与公司或其控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  易睿先生，１９７８年生，中国籍，深圳大学电子与通讯专业硕士。２００１年４月至２００５年１１月任深圳市冠日科技有限公司部门经理；２００５年加入深圳市同洲电子股份有限公司任公司副总工，２０１３年９月２６日至今任公司副总经理，兼任深圳市飞看科技有限公司总经理。易睿先生与公司或其控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  深圳市同洲电子股份有限公司

  章程修订案

  根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，详细如下：

  (下转B42版)