证券时报多媒体数字报

证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2013-062号

川化股份有限公司

二○一三年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、在本次会议召开期间，会议的提案未增加和变更。

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议的召开和出席情况

（一）、会议召开情况

1、会议召开时间：2013年12月27日上午9：30。

2、会议召开地点：四川省成都市青白江区川化宾馆。

3、会议的召开方式：现场投票的方式。

4、会议的召集人：公司董事会。

5、会议主持人：因公司董事长陈晓军先生因公无法出席会议，委托刘勇董事主持会议。

6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的规定。

（二）、会议的出席情况

1、出席本次会议的股东（代理人）共3人，代表股份数294,030,401股，占公司有表决权股份总数的62.56%。

2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。

二、提案审议和表决情况

大会共审议了两项议案，会议以现场记名投票表决方式进行了表决，具体情况如下：

1、审议通过了川化股份有限公司关于同意控股子公司——四川锦华化工有限责任公司以其自有设备向康正（上海）融资租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务的议案。

表决结果：同意294,030,401股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股, 占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股, 占出席会议所有股东所持表决权0%。

表决结果：通过。

2、审议通过了川化股份有限公司关于同意为控股子公司——四川锦华化工有限责任公司融资租赁事项提供担保的议案。

川化股份有限公司按照51%的持股比例提供担保，因四川锦华的另一股东——四川天华股份有限公司是泸天化股份有限公司的控股子公司，天华股份有限公司提供担保会造成关联交易，为了避免和减少关联交易，四川天华股份有限公司不提供担保，由本公司的大股东——四川化工控股（集团）有限责任公司提供49%持股比例的担保。

表决结果：同意294,030,401股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股, 占出席会议所有股东所持表决0%；弃权0股, 占出席会议所有股东所持表决权0%。

表决结果：通过。

五、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市天元（成都）律师事务所苏绍魁律师和杨俊律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、川化股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议；

2、北京市天元（成都）律师事务所关于川化股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十八日

北京市天元（成都）律师事务所

关于川化股份有限公司

二〇一三年第一次临时股东大会的

法律意见

 (2013)天（蓉）意字第13号

致：川化股份有限公司

北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）受川化股份有限公司（以下简称“川化股份”或“公司”）的委托，指派苏绍魁、杨俊律师（以下简称“本所律师”）出席川化股份二〇一三年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《川化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所已获得川化股份的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见作为川化股份本次会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次会议的召集与召开

（一）本次会议的召集程序

2013年12月11日，川化股份召开第五届董事会二〇一三年第十次临时会议，依照法定程序作出召集召开公司二〇一三年第一次临时股东大会的决议。

2013年12月12日，川化股份董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上刊登了《川化股份有限公司关于召开二〇一三年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）的公告。《通知》载明了本次会议的召集人、召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

（二）本次会议的召开

《通知》所载的会议召开地点为四川省成都市青白江区川化宾馆3号会议室，召开的时间为二〇一三年十二月二十七日上午9：30。本次会议按《通知》所载明的时间、地点召开。川化股份董事刘勇主持本次会议。

川化股份董事会已就本次会议的召集召开以公告形式在法定期限内通知股东，会议召开的时间、地点和方式等事项与会议公告披露的内容一致，本次会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。

本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格及召集人资格

根据川化股份提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人共计3名，持有及代表有效表决权股份数为294,030,401股，占公司总股份的62.56%。经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的除上述川化股份股东及股东代理人以外，还有部分川化股份董事、监事及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。本所律师认为，出席本次会议人员的资格均符合法律、行政法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，本次会议由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。

综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。

三、本次会议审议的议案

本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，川化股份股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次会议的表决程序和表决结果

出席会议的股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式就上述审议事项进行了表决。本次会议表决时按规定的程序进行了监票和计票，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见一式贰份。

北京市天元（成都）律师事务所（盖章）

负责人：____________

张 剡

经办律师：

苏 绍 魁

经办律师：

杨 俊

本所地址：成都市高新区交子大道177号

中海国际中心B座10层，邮编：610041

二〇一三年十二月二十七日