证券时报多媒体数字报

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-52

安徽省皖能股份有限公司

董事会七届十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会七届十六次会议于2013年12月27日以通讯表决方式召开。张飞飞、汤大举、朱宜存、吴优福、邱先浩、卢浩董事，阮应国、程光杰、孙素明独立董事分别以书面通讯表决方式审议如下议案：

一、审议通过《关于变更调整投资临涣二期机组项目公司方案的议案》

董事会同意公司与淮北矿业股份有限公司协商，按50：50的投资比例投资设立临涣二期项目公司，并调整出资期限。（关于变更调整投资临涣二期机组项目公司方案的具体内容详见《关于变更调整投资临涣二期机组项目公司方案的公告》（公告编号：2013-53））

根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》有关规定：单项交易涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产30%的对外投资，由公司董事会审议批准。该议案在公司董事会审议批准范围之内，不需要提交公司股东大会审议，也不构成关联交易。

董事会授权公司经营班子签署设立临涣二期项目公司投资协议、章程等相关文件和办理相关法律手续。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于皖能铜陵发电有限公司开展融资租赁的议案》

董事会同意公司控股子公司皖能铜陵发电有限公司向交银金融租赁有限公司（以下简称“交银租赁公司”）以售后回租的方式分2次共融资1.8亿元人民币，租赁期3年; 同意公司控股子公司皖能铜陵发电有限公司向招银金融租赁有限公司以售后回租的方式融资3亿元人民币，租赁期3年。（关于皖能铜陵发电有限公司开展融资租赁的具体内容详见《关于皖能铜陵发电有限公司开展融资租赁的公告》（公告编号：2013-54））

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于调整公司第七届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会组成人员的议案》

公司第七届董事会审计委员会组成人员调整为：阮应国独立董事任主任委员；程光杰、孙素明、朱宜存、卢浩任审计委员会委员。

公司第七届董事会薪酬与考核委员会组成人员调整为：孙素明独立董事任主任委员；汤大举、朱宜存、阮应国、程光杰任薪酬与考核委员会委员。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十八日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-53

安徽省皖能股份有限公司

关于变更调整投资临涣二期机组

项目公司方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

公司2013年3月7日召开的公司董事会七届八次会议审议通过了《关于参股投资设立临涣二期机组项目公司的议案》，并于2013年3月8日对外公告。经与淮北矿业股份有限公司友好协商，双方同意将原方案的双方投资比例51：49变更为50：50，投资成立临涣二期项目公司，并调整出资期限，协议其他内容不变。

根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》有关规定：单项交易涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产30%的对外投资，由公司董事会审议批准。上述事项在公司董事会审议批准范围之内，不需要提交公司股东大会审议，也不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

淮北矿业股份有限公司（简称“淮矿股份”）前身淮北矿业（集团）煤业有限责任公司成立于2001年11月26日，注册资本为675,107万元，系淮北矿业（集团）有限责任公司（前身为淮北矿务局）控股子公司。该公司主营业务为煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售。

截至2012年12月31日，公司总资产463.22亿元，负债333.65亿元，营业总收入398.44亿元，归属于母公司所有者的净利润17.01亿元。

“淮矿股份”股权结构如下：

三、对外投资主要内容

（一）原董事会审议的对外投资主要内容

1、出资方式：现金

2、出资金额：

临涣二期项目公司计划认缴注册资本为投资总额的25%，即75000万元。该公司注册设立时实缴资本金75000万元，由各方按股权比例缴付，并在签署的出资协议生效30日内一次性足额缴纳注册资本金。

3、双方出资额及出资比例如下：

单位：万元

（二）变更调整后对外投资的主要内容

1、出资方式：现金

2、出资金额：

临涣二期项目公司注册资本75000万元，首期出资30000万元，由各方按股权比例缴付，其余应缴出资部分，双方于首次出资之日起半年内缴足。

3、双方出资额及出资比例如下：

单位：万元

4、双方约定：临涣二期项目公司设立后，该公司向“淮矿股份”收购临涣二期项目资产。若项目公司的注册资本不能满足收购二期项目，不足部分由项目公司与“淮矿股份”签署还款协议，债务偿还期间，项目公司向“淮矿股份”支付资金使用费，费用按同期人民银行贷款基准利率执行。同时项目公司融资时，项目公司股东双方应给予担保或其他支持。

根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》有关规定：单项交易涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产30%的对外投资，由公司董事会审议批准。该议案在公司董事会审议批准范围之内。

如董事会审议同意上述议案，拟提请董事会授权公司签署关于变更股权投资设立临涣二期机组项目公司的投资协议、章程等相关文件和办理相关法律手续。

四、备查文件：

公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十八日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-54

关于皖能铜陵发电有限公司

开展融资租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司控股子公司皖能铜陵发电有限公司（以下简称“皖能铜陵公司”）为了降低财务费用，减少股东担保额度，满足该公司流动资金周转的需求，根据该公司2013年的资金计划安排，现向交银金融租赁有限公司（以下简称“交银租赁公司”）、招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）转让发电机组中脱硫及脱硝设备、部分发电机组设备的所有权，并以回租方式融资1.8亿元及3亿元，租赁期限均为三年。具体情况如下：

一、向交银金融租赁有限公司转让发电机组中脱硫的所有权

（一）交银金融租赁有限责任公司情况介绍

1、注册地址：上海浦东新区松涛路80号3号楼6楼

2、法定代表人：陈敏

3、注册资本：60亿元人民币

4、经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，向商业银行转让应收租赁款，经批准发行金融债券，同业拆借，向金融机构借款，境外外汇借款，租赁物品残值变卖及处理业务，经济咨询，银监会批准的其他业务。

5、关联关系：交银租赁公司与公司及公司前十名股东无关联关系。

6、主要财务数据：交银租赁公司截止2012年12月31日经审计的总资产为708亿元，净资产58亿元，净利润8.5亿元。

（二）融资租赁合同主要内容

融资金额总计1.8亿元，分两笔合同：第一笔合同金额1亿元、第二笔合同金额0.8亿元。

1、融资金额1亿元合同

（1）租赁物：#3、#4发电机组部分脱硫脱硝设备

（2）融资金额：人民币100,000,000.00元

（3）融资租赁方式：回租方式。皖能铜陵公司将拥有#3、#4发电机组部分脱硫脱硝设备转让给交银租赁公司，再由交银租赁公司出租给皖能铜陵公司使用。在皖能铜陵公司按时履行完毕《融资租赁合同》项下所有债务（包括但不限于租金、租赁设备名义货价、其他应付费用等）后，租赁设备所有权转移至皖能铜陵公司。

（4）租赁期限：三年

（5）名义参考年租赁利率：中国人民银行同期贷款基准利率下浮17%

（6）租赁设备名义货价：人民币1.00元

（7）租金及支付方式：租赁设备账面价值￥102,007,261.88元，转让总价款￥102,007,261.88元。总租金合计￥109,120,408.62元，分6期等额半年末支付，其中第一期租金在起租日后的第一个月的24日支付，以后每六个月的对应日支付一次。

（8）手续费：融资额的2%

（9）合同生效条件：合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后生效。

（10）租赁担保：无担保

2、融资金额0.8亿元合同

（1）租赁物：#3、#4发电机组部分脱硫脱硝设备

（2）融资金额：人民币80,000,000.00元

（3）融资租赁方式：回租方式。皖能铜陵公司将拥有的#3、#4发电机组部分脱硫脱硝设备转让给交银租赁公司，再由交银租赁公司出租给皖能铜陵公司使用。在皖能铜陵公司按时履行完毕《融资租赁合同》项下所有债务（包括但不限于租金、租赁设备名义货价、其他应付费用等）后，租赁设备所有权转移至皖能铜陵公司。

（4）租赁期限：三年

（5）名义参考年租赁利率：中国人民银行同期贷款基准利率下浮17%

（6）租赁设备名义货价：人民币1.00元

（7）租金及支付方式：租赁设备账面价值￥82,560,000.00元，转让总价款￥82,560,000.00元。总租金合计￥87,296,326.86元,分6期等额半年末支付，其中第一期租金在起租日后的第一个月的对应日24日支付，以后每六个月的对应日支付一次。

（8）手续费：融资额的2%

（9）合同生效条件：合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后生效。

（10）租赁担保：无担保

三、向招银金融租赁有限公司转让部分发电机组设备的所有权

（一）招银金融租赁有限公司情况介绍

1、注册地址：上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦9楼

2、法定代表人：王庆彬

3、注册资本：40亿元人民币

4、经营范围：融资租赁业务；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

5、关联关系：招银租赁公司与公司及公司前十名股东无关联关系。

6、主要财务数据：招银租赁公司截止2012年12月31日经审计的总资产为55,891,366,465.22元，净资产5,722,008,301.39元，净利润908,196,962.02元。

（二）融资租赁合同主要内容

1、租赁物：#4号发电机组设备

2、融资金额：人民币300,000,000.00元

3、融资租赁方式：回租方式。皖能铜陵公司将拥有的#4号发电机组设备转让给招银租赁公司，再由招银租赁公司出租给皖能铜陵公司使用。在皖能铜陵公司按时履行完毕《融资租赁合同》项下所有债务（包括但不限于租金、租赁设备名义货价、其他应付费用等）后，租赁设备所有权转移至皖能铜陵公司。

4、租赁期限：三年

5、名义参考年租赁利率：中国人民银行同期贷款基准利率下浮17%

6、租赁设备名义货价：人民币1.00元

7、租金及支付方式：租赁设备账面价值￥359,271,807.30元，转让总价款￥359,271,807.30元。总租金合计￥384,734,523.66元,首期租金￥59,271，807.30元，于转让设备时同时冲抵设备转让总价款，剩余租赁总金额￥325,462，716.36元分12期等额季末支付，其中第一期租金在起租日后的第一个月的对应日支付，以后每三个月的对应日支付一次。

8、手续费：融资额的2%

9、合同生效条件：合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后生效。

10、租赁担保：无担保

四、融资租赁对公司的影响

通过融资租赁业务，皖能铜陵公司利用其现有生产设备进行融资，有利于优化该公司资产负债结构，降低财务费用。该项业务的开展不会损害本公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、融资租赁合同：合同编号（交银租赁字20130162-1号）；

3、融资租赁合同：合同编号（交银租赁字20130162-2号）。

4、融资租赁合同：合同编号（CD44HZ1306144738）；

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十八日