证券时报多媒体数字报

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2013－055

  南京新联电子股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年12月27日上午9:30

  2、股权登记日：2013年12月23日

  3、会议召开地点：公司会议室

  4、会议召开方式：现场会议

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：董事长胡敏先生

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次大会的股东及股东代表共计7人，代表表决权的股份总数11738.5万股，占公司有表决权的股份总数的69.87%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、议案审议和表决结果

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，该议案采用累积投票方式表决。

  1.1 选举公司第三届董事会非独立董事

  （1）选举胡敏先生为第三届董事会董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；

  （2）选举金放生先生为第三届董事会董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；

  （3）选举褚云先生为第三届董事会董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  （4）选举李照球先生为第三届董事会董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  （5）选举朱忠明先生为第三届董事会董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  （6）选举郭路先生为第三届董事会董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  1.2 选举第三届董事会独立董事

  （1）选举韩孟邻先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  （2）选举顾自立先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  （3）选举张阳先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，该议案采用累积投票方式表决。

  （1）选举曾宪明先生为第三届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  （2）选举路国军先生为第三届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意11738.5万股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100% ；

  监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  四、律师对本次股东大会出具的法律见证意见

  本次股东大会经江苏金禾律师事务所律师见证,并出具法律意见书。

  结论性意见：公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、2013年第二次临时股东大会决议；

  2、江苏金禾律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十七日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2013－056

  南京新联电子股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议于2013年12月27日上午在本公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2013年12月18日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》。

  公司董事会一致审议通过选举胡敏先生为第三届董事会董事长，选举金放生先生为第三届董事会副董事长，任期至第三届董事会届满。

  二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》。

  同意第三届董事会各专门委员会组成如下：

  1、战略委员会委员：胡敏（主任委员）、金放生、张阳、顾自立、韩孟邻；

  2、提名委员会委员：顾自立（主任委员）、张阳、胡敏；

  3、审计委员会委员：韩孟邻（主任委员）、顾自立、李照球；

  4、薪酬与考核委员会委员：张阳（主任委员）、韩孟邻、胡敏。

  上述各专门委员会成员任期与本届董事会任期一致，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

  公司董事长、董事会各专门委员会成员简历详见2013年12月7日在巨潮资讯网、《证券时报》刊登的公司《第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2013-049）。

  三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  经审议，公司董事会一致同意聘任金放生先生为公司总经理，聘任李照球先生、褚云先生为公司副总经理，聘任郭北琼先生为公司财务总监，聘任朱忠明先生为公司董事会秘书。董事会本次聘任的各位高级管理人员任期至本届董事会届满。(上述高级管理人员简历详见附件)

  公司董事会秘书朱忠明的联系方式如下：

  电话：025-83699366

  传真：025-87153628

  邮箱：zzm@njxldz.com

  联系地址：南京市江宁开发区家园中路28号

  邮编：211100

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司在2013年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

  公司董事会一致同意聘任曾宪明先生为公司审计部负责人，任期至第三届董事会届满。（简历详见附件）

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司在2013年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  公司董事会一致同意聘任王燕女士为公司证券事务代表，任期至第三届董事会届满。（简历详见附件）

  王燕女士的联系方式如下：

  电话：025-83699366

  传真：025-87153628

  邮箱：wyxldz@163.com

  联系地址：南京市江宁开发区家园中路28号

  邮编：211100

  六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》。

  《董事会专门委员会工作细则》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十七日

  附件：

  高级管理人员简历：

  金放生先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958年5月出生，专科学历，经济师，中共党员。曾任国营第九二四厂经济计划处计划员，南京新联电子有限公司计划员、 副总经理，南京新联电子设备有限公司副总经理、总经理、副董事长，南京新联电子仪器有限责任公司总经理、副董事长，南京新联电表有限公司董事长，南京新联电子设备有限公司、南京新联能源技术有限责任公司董事，南京新联电讯仪器有限公司副董事长。现任南京新联电子股份有限公司副董事长兼总经理，南京志达软件有限责任公司、南京新联电讯仪器有限公司、南京新联电子设备有限公司董事长，南京新联创业园管理有限公司、南京新联软件有限责任公司董事。

  金放生先生直接持有公司股份378万股，并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；金放生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  李照球先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975年10月出生，专科学历，中共党员。曾任南京新联软件有限责任公司项目经理、副总经理，南京新联电子仪器有限责任公司电力事业部经理、副总工程师，南京新联电子股份有限公司营销中心副总监、市场部总监、管控中心总监；现任南京新联电子股份有限公司董事、副总经理，南京致德软件科技有限公司董事长。

  李照球先生通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；李照球先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  褚云先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971年11月出生，本科学历，高级工程师。1993年8月参加工作，曾任南京新联电子有限公司设计员，南京新联电子设备有限公司副总工程师兼市场部经理，南京新联电子仪器有限责任公司副总经理兼市场部经理。现任南京新联电子股份有限公司董事兼副总经理，南京新联能源技术有限责任公司董事长。

  褚云先生直接持有公司股份226.8万股，并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；褚云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  郭北琼先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年8月出生，硕士，经济师职称。曾任徐州肯沃驰专用汽车有限公司总经理助理；江苏宏达新材料股份有限公司财务总监、董事会秘书、董事、副总经理、监事会主席；南京新联电子股份有限公司战略投资部总监。现任南京新联电子股份有限公司财务总监，南京新联电讯仪器有限公司、南京新联能源技术有限责任公司、南京致德电子科技有限公司、南京思立科电子有限公司、南京新联电子设备有限公司董事。

  郭北琼先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；在担任江苏宏达新材料股份有限公司监事期间，因在业绩预告修正公告披露前十日内违规卖出宏达新材股票，于2011年11月受到深交所通报批评的处分。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  朱忠明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1965年8月出生，本科学历，经济师。曾任南京新联电子设备有限公司经济运行部经理，南京新联电子仪器有限责任公司综合部经理、副总经理，本公司副总经理、管控中心副总监、审计部经理，现任南京新联电子股份有限公司董事、董事会秘书。

  朱忠明先生直接持有公司股份60万股，并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；朱忠明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  审计部负责人简历：

  曾宪明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年10月出生，本科学历，工程师、会计师。曾任南京金箔集团装饰工程公司和金宝纸箱有限公司主办会计、金元宝大酒店财务经理、南京金陵金箔股份有限公司财务总监、监事，金箔集团金蕾实业有限公司财务总监、南京金海箔业有限公司财务副总经理，南京金箔集团有限公司监事，现任南京新联电子股份有限公司监事、审计部经理，南京新联能源技术有限责任公司、南京新联电讯仪器有限公司、南京致德电子科技有限公司、南京维智泰信息技术有限公司、南京新联电子设备有限公司监事。

  曾宪明先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券事务代表简历：

  王燕女士，中国国籍，无永久境外居留权， 1986年8月出生，本科学历，经济学学位。曾任中国银河证券股份有限公司南京营业部营销区域经理、投资顾问，河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司董事会办公室证券事务经理，于2012年8月进入南京新联电子股份有限公司董事会办公室工作。

  王燕女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王燕女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2013－057

  南京新联电子股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议于2013年12月27日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2013年12月18日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由路国军先生主持，经与会监事审议并通过如下决议：

  一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

  监事会一致审议通过选举路国军先生为公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满。

  路国军先生简历详见2013年12月7日在巨潮资讯网、《证券时报》刊登的公司《第二届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2013-050）。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司监事会

  二○一三年十二月二十七日