证券时报多媒体数字报

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-097

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第三届董事会第九次（临时）会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第三届董事会第九次（临时）会议通知于2013年12月22日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2013年12月27日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金购置办公场所的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议。

经董事会审议，同意公司使用闲置募集资金11,050万元购置办公场所，该办公场所的产权面积为2913.57 m2，实际使用总面积为3529.57m2（其中616m2为赠送面积）；将有效解决办公场地不足的问题，也将有利于公司将分散的各事业部职能机构统一集中管理，提高各级工作的协同效率。

《关于使用闲置募集资金购置办公场所的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2013年12月27日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-098

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第三届监事会第七次（临时）会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次（临时）会议通知于2013年12月22日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2013年12月27日下午二点在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金购置办公场所的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

经全体监事审核认为：公司本次使用部分闲置募集资金11,050万元购置办公场所的事项,是有利于提高募集资金使用效率,降低公司的经营成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募资金11,050万元购置办公场所的事项，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

《关于使用闲置募集资金购置办公场所的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2013年12月27日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-099

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于使用闲置募集资金购置办公场所的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年12月27日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购置办公场所的议案》，同意公司使用闲置募集资金11,050万元购置办公场所。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]264号）核准，由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,000,000股，发行价格为每股15.00元，募集资金总额42,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币38,885.70万元。

中审国际会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审国际验字[2010]01020001号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

二、募集资金使用剩余情况及原因

（一）募资项目使用情况

根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《新亚电子制程技术中心项目》、《新增营销网点及物流中心建设项目》，项目计划使用募集资金18716.71万元。

截至2013年12月20日，公司根据招股说明书中承诺使用募集资金投资项目情况如下：

注：其中募投项目“新增营销网点及物流中心建设项目”投入资金5600万元存放于子公司募集资金专户，已投入使用2737.80万元。

2012年9月27日，经第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》，董事会同意公司终止新亚技术中心募投项目的建设，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2012年9月28日披露的《关于终止新亚技术中心募投项目的公告》，公告编号为：2012-040。

2013年12月9日，经第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，董事会同意公司终止实施募集资金投资项目“新增营销网点及物流中心建设项目”，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2013年12月11日披露的《关于终止实施部分募集资金投资项目的公告》，公告编号为：2013-090。

（二）超募资金使用情况

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司从超募资金中使用3,700万元偿还银行贷款；

经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司从超募资金中使用5,000万元永久性补充流动资金；

经公司第二届董事会第三次会议审议通过《使用部分超募资金增加全资子公司深圳市新亚新材料有限公司注册资本的议案》，同意公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币900 万元；

经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》及《关于使用超募资金投资库泰克的议案》，同意公司从超募资金中使用3,000万元永久性补充流动资金及使用超募资金2,100万元投资深圳市库泰克电子材料技术有限公司；

经公司第二届董事会第七次会议审议通过《使用超募资金向子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金向深圳市新亚新材料有限公司增资2,000万元；

经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 同意公司从超募资金中使用3,468.99万元永久性补充流动资金。

截止目前，超募资金已使用完毕。

三、本次购买资产概述

随着公司业务线的增加，公司的人员规模也在不断扩充，现使用的办公场地已不能满足公司正常运营的需要，后续触控屏、显示模组业务的陆续引进，也将进一步扩大对办公场地的需求。同时，考虑到公司现使用办公场地为租赁方式，每年的租金成本不断增加，直接影响了公司的盈利能力。为解决上述问题，经公司慎重考虑，决定使用闲置募集资金购置办公场地。

本次购置办公场所计划投资不超过11,050万元，拟使用闲置募集资金11,050万元投资本项目。

本次购置办公场所实际使用面积为3529.57m2，公司目前经营需要办公场地约2600 m2，其中约929.57 m2用于出租，待公司经营规模扩大后，再改为自用办公场地。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；尚需提交公司股东大会审议；该事项经股东大会批准通过后，公司管理层将根据法定程序办理相关手续。

四、 交易对方的基本情况

卖方1：深圳市卓越康华贸易有限公司，资质证书编号：深房开字（2012）692号；

卖方2：深圳市圳宝实业有限公司，资质证书编号：深房开字（2012）693号；

因该写字楼属于“深圳市卓越康华贸易有限公司”和“深圳市圳宝实业有限公司”合作开发，按政府相关部门规定，同业主签订认购书及正式的房屋买卖合同时，卖方一栏将标注以上两家法人单位。

五、 交易标的基本情况

1、标的名称：卓越梅林中心广场（北区）第一栋第二层和第三层两层楼整层；

2、标的面积：产权面积为2913.57 m2，实际使用总面积为3529.57m2（其中616m2为赠送面积）；

3、所属行政区域：深圳市福田区；

4、建设结构：钢混结构；

5、土地使用期限：2012年04月19日起至2052年04月18日止，共计40年；

六、合同主要内容

1、本次购置办公场所建筑面积为2913.57 m2；

2、购置金额：11,050万元；

3、支付方式：采用一次性付款或分期付款。

七、 资金来源及定价依据

本次投资额不超过11,050万元，计划使用闲置募集资金11,050万元。本次购置事项是根据市场价格确定3.13万元/ m2。

八、本次购置办公场地对公司的影响

1、该办公场地启用后，将有效解决办公场地不足的问题，也将有利于公司将分散的各事业部职能机构统一集中管理，提高各级工作的协同效率。同时，自有办公场地将有利于提升公司的整体形象，对引进及稳定高素质人才团队有一定帮助。

2、按照房产购买价款计算的房产折旧远低于公司现使用办公场地的租金成本，且公司目前租用办公楼所付租金呈现逐步增长的态势，本次购置办公场地将大大降低公司整体办公费用的支出，提升公司的盈利能力。

3、本次使用闲置募集资金购买办公场地，不会对公司运营的资金流产生不利影响。

九、独立董事独立意见

经详细核查，公司本次购置办公场所，用于公司总部办公场地的使用，是根据公司未来经营和发展的需要所做出的决策，此次投资有利于稳定员工流动，提高公司管理能力、提升公司整体运作效率和对外的企业形象，也为公司后续发展预留了足够的空间。符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的需要。

公司此次购置办公场所的交易不构成关联交易，交易价格以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为，符合公司和广大股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

鉴于以上原因，我们同意使用闲置募集资金购置办公场所的事项。

十、保荐机构意见

经核查并与公司进行充分沟通，保荐机构就新亚制程使用闲置募集资金购置办公场所事宜发表意见如下：

1、公司使用闲置募集资金购买办公场所，将有利于公司将分散的各事业部职能机构统一集中管理。同时，按照房产购买价款计算的房产折旧远低于公司现使用办公场地的租金成本，且公司目前租用办公楼所付租金呈现逐步增长的态势，本次购置办公场地将大大降低公司整体办公费用的支出，提升公司的盈利能力。

2、本次使用闲置募集资金购买办公场地，不会对公司运营的资金流产生不利影响。

3、新亚制程就使用闲置募集资金购置办公场所与保荐机构进行了沟通，并承诺将履行必要的程序，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

4、该事项相关议案已经董事会审议通过，独立董事均已出具明确同意意见，相关议案尚须股东大会审议通过。

因此，招商证券同意新亚制程拟使用闲置募集资金购置办公场所事宜。

十一、备查文件

1、第三届董事会第九次（临时）会议决议；

2、第三届监事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、招商证券股份有限公司发表的专项意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2013年12月27日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-100

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议决定召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、 会议时间：2014年1月15日（星期三）上午10:00；

2、 会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）；

3、 会议召集人：公司董事会；

4、 表决方式：现场投票表决；

5、 股权登记日：2014年1月10日；

6、 出席对象：

（1）截止 2014年1月10日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、 审议《关于使用闲置募集资金购置办公场所的议案》；

上述议案已经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过，提交2014年第一次临时股东大会审议。

三、会议登记办法

1、 登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、 登记时间：2014年1月13日至1月14日上午9:00-11:30，下午 1:30-5:00。

3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

1、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

2、 联系办法：

地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼

联系人：徐冰

电话：0755-23818518

传真：0755-23818685

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2013年12月27日

附件

授权委托书

兹授权委托 _______ 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使会议表决权。

本公司/本人对本次股东大会第1项议案的表决意见：

注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

委托人营业执照注册号/身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-101

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于控股股东进行约定购回式证券

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月27日收到公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）通知，新力达集团将其持有的公司无限售条件流通股6,500,000股股份（占公司总股本的3.25%）进行约定购回式证券交易，具体情况如下：

一、 股东进行约定购回式交易的情况

二、股东进行约定购回式交易前后持股情况

三、其他相关说明

1、本次交易符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、本次交易后，新力达集团持有公司股份106,900,000股，占公司总股本的53.50%，仍为公司控股股东。

3、待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由广发证券股份有限公司按照新力达集团的意见行使。

4、本次交易待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于新力达集团。

5、购回期满，如新力达集团违约，广发证券股份有限公司按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定处置标的股份。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2013年12月27日